Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Кузнецке гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2 о признании договора состоявшимся и признании права собственности,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2 о признании договора состоявшимся и признании права собственности, указав, что он- ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ приобрел у ФИО2 по договору купли-продажи <данные изъяты> обыкновенных акций Открытого акционерного общества «<данные изъяты>» номинальной стоимостью <данные изъяты> рубля. Оплата акций по данному договору им произведена в соответствии с п.2.1 по графику платежей.

ФИО2 приобрел вышеуказанные акции по договору купли- продажи, заключенному ДД.ММ.ГГГГ между ним и <данные изъяты> акционерным банком (далее <данные изъяты>), в соответствии с которым ФИО2 приобрел <данные изъяты> обыкновенные именные акции Акционерного коммерческого <данные изъяты> (открытое акционерное общество) (далее - <данные изъяты> номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей. Свои обязанности по оплате приобретаемых акций он выполнил, что подтверждается копией приходного ордера № серия <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ г.

В соответствии с пунктом 2.4 данного договора Продавец - <данные изъяты> обязан был совершить все действия, необходимые для перерегистрации ценных бумаг на имя ФИО2, то есть подписать и предоставить регистратору передаточное распоряжение на указанное выше количество акций не позднее чем в течение десяти рабочих дней с даты подписания договора.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 обратился в ЗАО «Регистраторское общество «<данные изъяты>» (<данные изъяты> филиал), которое ведет реестр акционеров <данные изъяты> с требованием о предоставлении информации из реестра владельцев ценных бумаг ОАО «<данные изъяты>». В ответ на обращение получил уведомление об отказе в проведении операций в реестре, из которого следует, что акции на его лицевом счете в реестре акционеров <данные изъяты> отсутствуют.

Таким образом, из переписки с регистраторским обществом, ведущим реестр акционеров <данные изъяты>, ФИО2 узнал, что Продавцом по договору от ДД.ММ.ГГГГ - <данные изъяты> не выполнены условия п. 2.4, в связи с чем, акции, приобретенные и оплаченные, не были зачислены на его лицевой счет. ДД.ММ.ГГГГ <данные изъяты> акционерный коммерческий банк был ликвидирован, о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц.На момент ликвидации в собственности <данные изъяты> находились обыкновенные акции Акционерного коммерческого <данные изъяты> Российской Федерации (открытое акционерное общество) в количестве <данные изъяты> штук номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей. Поскольку продавец - <данные изъяты> - в настоящее время ликвидирован, представление регистратору передаточного распоряжения, оформленного надлежащим образом, не представляется возможным. В соответствии с частью второй ст. 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ право собственности на именную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Таким образом, в настоящее время право собственности на указанные выше акции <данные изъяты> к нему- ФИО1 не перешло. Следовательно, эти акции продолжают учитываться на лицевом счете ликвидированного юридического лица - <данные изъяты> и формально находятся в его собственности. Подтвердить наличие указанных акций на лицевом счёте <данные изъяты> документально возможности не имеется, поскольку регистратор, осуществляющий ведение реестра акций <данные изъяты> - закрытое акционерное общество «Регистраторское общество «<данные изъяты>» - отказал ему в выдаче выписки из реестра, разъяснив, что он не имеет права на её получение и такая информация может быть представлена только по запросу суда. В соответствии с пунктом 2 ст. 218 Гражданского кодекса РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи. Следовательно, договор купли-продажи акций является достаточным основанием для приобретения права собственности на них.В настоящее время в результате конвертации акций <данные изъяты> изменилось количество и номинальная стоимость приобретенных им- ФИО1 акций. ДД.ММ.ГГГГ номинальная стоимость обыкновенных акций <данные изъяты> увеличилась в <данные изъяты> раз и составила <данные изъяты> рублей. ДД.ММ.ГГГГ было произведено дробление акций <данные изъяты>, в результате которого одна обыкновенная акция номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей была конвертирована в <данные изъяты> акций номинальной стоимостью <данные изъяты> рубля. Следовательно, количество приобретенных им в собственность обыкновенных акций <данные изъяты> составляет <данные изъяты> штук номинальной стоимостью <данные изъяты> рубля. Указанная информация была получена им в сети Интернет на сайте <данные изъяты>, где осуществляется раскрытие информации о выпусках ценных бумаг <данные изъяты>. Просит суд признать договор купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ года, заключенный между ФИО1 и ФИО2 состоявшимся, признать право собственности ФИО1, паспорт серии <данные изъяты> № выдан ОВД г. <данные изъяты> Пензенской области, ДД.ММ.ГГГГ г., зарегистрирован: <адрес>. на акции обыкновенные именные Открытое акционерное общество «<данные изъяты>» в количестве <данные изъяты> штук номинальной стоимостью <данные изъяты> рубля, государственный регистрационный номер №, принадлежавшие <данные изъяты> акционерному коммерческому банку, <данные изъяты> № № адрес: <адрес>, что влечет за собой зачисление на лицевой счет ФИО1, в реестре владельцев именных ценных бумаг Открытое акционерное общество «<данные изъяты>» вышеуказанных ценных бумаг.

В судебном заседании истец ФИО1 поддержал заявленные исковые требования, и дал пояснения в суде согласно обстоятельствам, изложенным в исковом заявлении. Просил суд признать договор купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ года, заключенный между ФИО1 и ФИО2 состоявшимся, признать право собственности ФИО1, паспорт серии <данные изъяты> № выдан ОВД г. <данные изъяты> Пензенской области, ДД.ММ.ГГГГ г., зарегистрирован: <адрес>. на акции обыкновенные именные Открытое акционерное общество «<данные изъяты>» в количестве <данные изъяты> штук номинальной стоимостью <данные изъяты> рубля, государственный регистрационный номер №, принадлежавшие <данные изъяты> акционерному коммерческому банку, <данные изъяты> адрес: <адрес>, что влечет за собой зачисление на лицевой счет ФИО1, в реестре владельцев именных ценных бумаг Открытое акционерное общество «<данные изъяты>» вышеуказанных ценных бумаг.

Ответчик ФИО2, его представитель ФИО3, действующий по доверенности № от ДД.ММ.ГГГГ года, должным образом извещенные о времени и месте судебного заседания в суд не явились, однако в материалах гражданского дела имеется письменное заявление представителя ответчика ФИО3 о рассмотрении гражданского дела в его отсутствие, имеется указание, что ответчик ФИО2 исковые требования признает и не возражает против их удовлетворения.

Представитель третьего лица- <данные изъяты> филиала ЗАО « <данные изъяты>», должным образом извещенный о времени и месте судебного заседания, в суд не явился, однако в материалах гражданского дела имеется его письменное заявление с просьбой о рассмотрении гражданского дела в его отсутствие. При этом представитель третьего лица представил в суд отзыв на исковое заявление, в соответствии с которым <данные изъяты> филиал ЗАО « <данные изъяты>» считает исковые требования ФИО1 не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. В соответствии со ст. 209 Гражданского кодекса РФ право отчуждать имущество в собственность другим лицам принадлежит собственнику имущества.

Согласно ст. 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя в реестре владельцев именных ценных бумаг. Как указывает ФИО1 в своём исковом заявлении, записи о переходе права на акции ОАО «<данные изъяты>» как к нему, так и к ФИО2 в реестр владельцев именных ценных ОАО «<данные изъяты>» не вносились, следовательно, право собственности на указанные акции ни у ФИО2 ни у ФИО1 не возникло. Таким образом, ФИО2, не являясь собственником акций ОАО «<данные изъяты>», не имел права отчуждать указанные акции ФИО1. Поскольку истец не приобрел права собственности на акции, основания для признания за ним права собственности на данные ценные бумаги отсутствуют. Просит суд отказать ФИО1 в удовлетворении заявленных им исковых требований.

Истец ФИО1 не возражал против рассмотрения гражданского дела в отсутствие неявившихся ответчика ФИО2, его представителя ФИО3, представителя третьего лица <данные изъяты> филиала ЗАО «<данные изъяты>».

Суд, выслушав истца, исследовав материалы дела, пришел к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 35 Конституции Российской Федерации каждый гражданин Российской Федерации вправе иметь имущество в собственности, владеть, пользоваться и распоряжаться им как единолично, так и совместно с другими лицами.

В соответствии с п. <данные изъяты> устава <данные изъяты> акционерного коммерческого банка ( <данные изъяты>), уставный фонд определен в сумме <данные изъяты> рублей, разделен на <данные изъяты> акций, номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей каждая ( л.д. 7-17).

Судом установлено, что ФИО2 приобрел у <данные изъяты> акционерного коммерческого банка ( <данные изъяты>) по договору купли-продажи ценных бумаг от ДД.ММ.ГГГГ обыкновенные именные акции Акционерного коммерческого <данные изъяты> номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей в количестве <данные изъяты> штук. ( л.д. 34-35).

В соответствии с приходным ордером № серии <данные изъяты> ФИО2 по договору купли-продажи ценных бумаг от ДД.ММ.ГГГГ оплатил сумму <данные изъяты> рублей ДД.ММ.ГГГГ в кассу <данные изъяты> акционерного коммерческого банка ( <данные изъяты>) г. <данные изъяты> ( л.д.26).

В соответствии с п. 2.4 условий договора купли-продажи ценных бумаг от ДД.ММ.ГГГГ года, заключенного между ФИО2 и <данные изъяты> акционерным коммерческим банком ( <данные изъяты>), последний обязан был не позднее 10 рабочих дней с момента заключения договора совершить все действия, необходимые для перерегистрации ценных бумаг на имя покупателя, а именно: нотариально заверенную анкету покупателя, полученную при подписании договора; передаточное распоряжение на списание акций, а также иные документы, необходимые для перерегистрации ценных бумаг на имя покупателя.

Таким образом, суд приходит к выводу, что ФИО2 свои обязанности по оплате приобретаемых акций выполнил и приобрел статус собственника данных акций, а <данные изъяты> акционерный коммерческий банк ( <данные изъяты>),обязан был совершить все действия, необходимые для перерегистрации ценных бумаг на имя ФИО2, то есть подписать и предоставить регистратору передаточное распоряжение на указанное выше количество акций не позднее чем в течение десяти рабочих дней с даты подписания договора.

В соответствии с договором № купли-продажи ценных бумаг от ДД.ММ.ГГГГ года, ФИО1 приобрел у ФИО2 обыкновенные именные бездокументарные акции Открытого акционерного общества « <данные изъяты>» номинальной стоимостью <данные изъяты> рубля в количестве <данные изъяты> штук ( л.д. 36).

Согласно расписке от ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 получил от ФИО1 денежные средства в сумме <данные изъяты> рублей в счет оплаты за акции ОАО « <данные изъяты>» в соответствии с п.№ договора № № от ДД.ММ.ГГГГ ( л.д.37).

Таким образом, суд приходит к выводу, что ФИО1 свои обязанности по оплате приобретаемых акций выполнил и приобрел статус собственника данных акций.

Из пояснений истца ФИО1, которые подтверждаются представленными доказательствами, следует, что ФИО2,, обратившись к реестродержателю ЗАО « <данные изъяты>» с требованием о предоставлении информации из реестра владельцев ценных бумаг ОАО « <данные изъяты>», узнал, что он не является акционером ОАО « <данные изъяты>», в связи с чем информация о нем и количестве принадлежащих ему акций у ЗАО « <данные изъяты>» отсутствует. О данном факте свидетельствует уведомление об отказе в проведении операции в реестре № от ДД.ММ.ГГГГ ( л.д.25).

Таким образом, судом установлено, что из переписки с регистраторским обществом, ведущим реестр акционеров <данные изъяты>, ФИО2 узнал, что Продавцом по договору от ДД.ММ.ГГГГ - <данные изъяты> не выполнены условия п. 2.4, в связи с чем, акции, приобретенные и оплаченные, не были зачислены на его лицевой счет. В судебном заседании нашел подтверждение тот факт, что ДД.ММ.ГГГГ <данные изъяты> акционерный коммерческий банк был ликвидирован, о чем свидетельствует выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от ДД.ММ.ГГГГ года, № ( л.д. 27-30).

В результате конвертации акций Сберегательного банка изменилось количество акций, принадлежавших <данные изъяты> акционерному коммерческому банку ( <данные изъяты>). ДД.ММ.ГГГГ номинальная стоимость обыкновенных акций <данные изъяты> увеличилась в <данные изъяты> раз и составила <данные изъяты> рублей. ДД.ММ.ГГГГ было произведено дробление акций <данные изъяты>, в результате которого одна обыкновенная акция номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей была конвертирована в <данные изъяты> акций номинальной стоимостью <данные изъяты> рубля. Следовательно, количество приобретенных истцом ФИО1 в собственность обыкновенных акций <данные изъяты> составляет <данные изъяты> штук номинальной стоимостью <данные изъяты> рубля.

В соответствии с пунктом 2 ст.218 ГК РФ, право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Следовательно, договор купли-продажи акций является достаточным и законным основанием для приобретения права собственности на них.

На основании ст.2 Федерального закона « О рынке ценных бумаг», акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Согласно ч. 7 ст. 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредитель_ными документами юридического лица.

В судебном заседании установлено, что ДД.ММ.ГГГГ <данные изъяты> акционерный коммерческий банк был ликвидирован, о чем внесена запись в Еди_ный государственный реестр юридических лиц.

В соответствии с сообщением ЗАО « <данные изъяты>» № от ДД.ММ.ГГГГ года, в реестре акционеров ОАО « <данные изъяты>» есть лицевой счет <данные изъяты> акционерного коммерческого банка ( <данные изъяты>). По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ на лицевом счете <данные изъяты> учитывается <данные изъяты> обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО « <данные изъяты>».

В соответствии с пунктом 2.4 условий договора купли-продажи ценных бумаг от ДД.ММ.ГГГГ., за_ключенного между ФИО2 и <данные изъяты> коммерческим банком ( <данные изъяты>), последний обязан был не позднее чем в течение 10 рабочих дней, подписать и передать регистратору передаточное распоряже_ние о зачислении акций на лицевой счет

В соответствии с порядком, установленным статьей 29 Федерального закона от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой (акцией), переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу, который дол_жен сопровождаться уведомлением держателя реестра. Статьей 28 указанного закона права владельцев таких ценных бумаг бездокументарной формы удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Согласно ст. 44 Закона РФ «Об акционерных обществах» в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотрен_ные правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии со ст. 29 Закона "О рынке ценных бумаг", права владельцев на эмиссион_ные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра -записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях. Право на именную бездоку_ментарную ценную бумагу переходит к приобретателю:

- в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятель_ность, - с момента внесения приходной записи по счету приобретателя;

- в случае учета прав на ценные бумаги в системе веления реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с мо_мента перехода прав на эту ценную бумагу. Осуществление прав по именным бездокументар_ным эмиссионным ценным бумагам производится эмитентом в отношении лиц, указанных в системе ведения реестра.

Как установлено п. 2 ч. 1 ст. 33 АПК РФ, к подведомственности арбитражных судов отне_сены дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяй_ственных товариществ и обществ, вытекающие из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров. Данные дела рассматриваются арбитражным су_дом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные орга_низации и граждане.

Из редакции этой нормы видно, что она устанавливает специальную подведомственность арбитражным судам дел по спорам между акционером и акционерным обществом.

Исходя из характера исковых требований ФИО1 как физического лица, суд счи_тает, что его требования направлены на признание за ним права собственности на акции (до_лю в уставном капитале), документального закрепления правомочий (прав и обязанностей) акционера.

Таким образом, из существа спора нарушения прав какой -либо коммерческой организации, будь то эмитент или реестродержатель судом не усматривается, следовательно и спор по своей су_ти не является корпоративным, а вытекает из договорных отношений физического лица. Рас_сматриваемый спор не вытекает из хозяйственной деятельности юридического лица (в том числе и деятельности по ведению реестра), либо чьей-то коммерческой деятельности.

Пунктом 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 09.12.2002 № 11 разъяснено, что споры между участниками хозяйственных товариществ и обществ, если хотя бы один из них являет_ся гражданином, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя, не подлежат рас_смотрению в арбитражном суде, за исключением случаев, когда указанные споры связаны с предпринимательской или иной экономической деятельностью указанных хозяйственных то_вариществ и обществ.

В судебном заседании бесспорно установлено, что на момент обращения с иском ФИО1 не являлся акционером.

В связи с изложенным суд приходит к выводу, что исковые требования ФИО1 к ФИО2 о признании договора состоявшимся и признании права собственности, законны, обоснованны и подлежат удовлетво_рению в полном объеме.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-198, ГПК РФ, суд,

Р е ш и л:

Исковые требования ФИО1 к ФИО2 о признании договора состоявшимся и признании права собственности,- удовлетворить.

Признать договор купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО1 и ФИО2 состоявшимся.

Признать право собственности ФИО1, паспорт серии <данные изъяты> № выдан ОВД г. <данные изъяты> Пензенской области, ДД.ММ.ГГГГ г., зарегистрирован: <адрес>. на акции обыкновенные именные Открытое акционерное общество «<данные изъяты>» в количестве <данные изъяты> штук номинальной стоимостью <данные изъяты> рубля, государственный регистрационный номер № принадлежавшие <данные изъяты> коммерческому банку, ИНН № адрес: <адрес>, что влечет за собой зачисление на лицевой счет ФИО1, в реестре владельцев именных ценных бумаг Открытое акционерное общество «<данные изъяты>» вышеуказанных ценных бумаг.

Решение может быть обжаловано в Пензенский областной суд через Кузнецкий районный суд в апелляционном порядке в месячный срок со дня его вынесения.

Судья С.А. Брюзгин