Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Кузнецке гражданское дело по исковому заявлению Тарасова А.В. к Соболеву В.П. о признании договора состоявшимся и признании права собственности,

У С Т А Н О В И Л:

Тарасов А.В. обратился в суд с иском к Соболеву В.П. о признании договора состоявшимся и признании права собственности, указав, что он- Тарасов А.В., ДД.ММ.ГГГГ приобрел у Соболева В.П. по договору купли-продажи <данные изъяты> обыкновенных акций Открытого акционерного общества «<данные изъяты>» номинальной стоимостью <данные изъяты> рубля. Оплата акций по данному договору им произведена в соответствии с п.2.1 по графику платежей.

Соболев В.П. приобрел вышеуказанные акции по договору купли- продажи, заключенному ДД.ММ.ГГГГ между ним и <данные изъяты> акционерным банком (далее <данные изъяты>), в соответствии с которым Соболев В.П. приобрел <данные изъяты> обыкновенные именные акции Акционерного коммерческого <данные изъяты> (открытое акционерное общество) (далее - <данные изъяты> номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей. Свои обязанности по оплате приобретаемых акций он выполнил, что подтверждается копией приходного ордера № серия <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ г.

В соответствии с пунктом 2.4 данного договора Продавец - <данные изъяты> обязан был совершить все действия, необходимые для перерегистрации ценных бумаг на имя Соболева В.П., то есть подписать и предоставить регистратору передаточное распоряжение на указанное выше количество акций не позднее чем в течение десяти рабочих дней с даты подписания договора.

ДД.ММ.ГГГГ Соболев В.П. обратился в ЗАО «Регистраторское общество «<данные изъяты>» (<данные изъяты> филиал), которое ведет реестр акционеров <данные изъяты> с требованием о предоставлении информации из реестра владельцев ценных бумаг ОАО «<данные изъяты>». В ответ на обращение получил уведомление об отказе в проведении операций в реестре, из которого следует, что акции на его лицевом счете в реестре акционеров <данные изъяты> отсутствуют.

Таким образом, из переписки с регистраторским обществом, ведущим реестр акционеров <данные изъяты>, Соболев В.П. узнал, что Продавцом по договору от ДД.ММ.ГГГГ - <данные изъяты> не выполнены условия п. 2.4, в связи с чем, акции, приобретенные и оплаченные, не были зачислены на его лицевой счет. ДД.ММ.ГГГГ <данные изъяты> акционерный коммерческий банк был ликвидирован, о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц.На момент ликвидации в собственности <данные изъяты> находились обыкновенные акции Акционерного коммерческого <данные изъяты> Российской Федерации (открытое акционерное общество) в количестве <данные изъяты> штук номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей. Поскольку продавец - <данные изъяты> - в настоящее время ликвидирован, представление регистратору передаточного распоряжения, оформленного надлежащим образом, не представляется возможным. В соответствии с частью второй ст. 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ право собственности на именную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Таким образом, в настоящее время право собственности на указанные выше акции <данные изъяты> к нему- Тарасову А.В. не перешло. Следовательно, эти акции продолжают учитываться на лицевом счете ликвидированного юридического лица - <данные изъяты> и формально находятся в его собственности. Подтвердить наличие указанных акций на лицевом счёте <данные изъяты> документально возможности не имеется, поскольку регистратор, осуществляющий ведение реестра акций <данные изъяты> - закрытое акционерное общество «Регистраторское общество «<данные изъяты>» - отказал ему в выдаче выписки из реестра, разъяснив, что он не имеет права на её получение и такая информация может быть представлена только по запросу суда. В соответствии с пунктом 2 ст. 218 Гражданского кодекса РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи. Следовательно, договор купли-продажи акций является достаточным основанием для приобретения права собственности на них.В настоящее время в результате конвертации акций <данные изъяты> изменилось количество и номинальная стоимость приобретенных им- Тарасовым А.В. акций. ДД.ММ.ГГГГ номинальная стоимость обыкновенных акций <данные изъяты> увеличилась в <данные изъяты> раз и составила <данные изъяты> рублей. ДД.ММ.ГГГГ было произведено дробление акций <данные изъяты>, в результате которого одна обыкновенная акция номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей была конвертирована в <данные изъяты> акций номинальной стоимостью <данные изъяты> рубля. Следовательно, количество приобретенных им в собственность обыкновенных акций <данные изъяты> составляет <данные изъяты> штук номинальной стоимостью <данные изъяты> рубля. Указанная информация была получена им в сети Интернет на сайте <данные изъяты>, где осуществляется раскрытие информации о выпусках ценных бумаг <данные изъяты>. Просит суд признать договор купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ года, заключенный между Тарасовым А.В. и Соболевым В.П. состоявшимся, признать право собственности Тарасова А.В., паспорт серии <данные изъяты> № выдан ОВД г. <данные изъяты> Пензенской области, ДД.ММ.ГГГГ г., зарегистрирован: <адрес>. на акции обыкновенные именные Открытое акционерное общество «<данные изъяты>» в количестве <данные изъяты> штук номинальной стоимостью <данные изъяты> рубля, государственный регистрационный номер №, принадлежавшие <данные изъяты> акционерному коммерческому банку, <данные изъяты> № № адрес: <адрес>, что влечет за собой зачисление на лицевой счет Тарасова А.В., в реестре владельцев именных ценных бумаг Открытое акционерное общество «<данные изъяты>» вышеуказанных ценных бумаг.

В судебном заседании истец Тарасов А.В. поддержал заявленные исковые требования, и дал пояснения в суде согласно обстоятельствам, изложенным в исковом заявлении. Просил суд признать договор купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ года, заключенный между Тарасовым А.В. и Соболевым В.П. состоявшимся, признать право собственности Тарасова А.В., паспорт серии <данные изъяты> № выдан ОВД г. <данные изъяты> Пензенской области, ДД.ММ.ГГГГ г., зарегистрирован: <адрес>. на акции обыкновенные именные Открытое акционерное общество «<данные изъяты>» в количестве <данные изъяты> штук номинальной стоимостью <данные изъяты> рубля, государственный регистрационный номер №, принадлежавшие <данные изъяты> акционерному коммерческому банку, <данные изъяты> адрес: <адрес>, что влечет за собой зачисление на лицевой счет Тарасова А.В., в реестре владельцев именных ценных бумаг Открытое акционерное общество «<данные изъяты>» вышеуказанных ценных бумаг.

Ответчик Соболев В.П., его представитель Смоленков А.С., действующий по доверенности № от ДД.ММ.ГГГГ года, должным образом извещенные о времени и месте судебного заседания в суд не явились, однако в материалах гражданского дела имеется письменное заявление представителя ответчика Смоленкова А.С. о рассмотрении гражданского дела в его отсутствие, имеется указание, что ответчик Соболев В.П. исковые требования признает и не возражает против их удовлетворения.

Представитель третьего лица- <данные изъяты> филиала ЗАО « <данные изъяты>», должным образом извещенный о времени и месте судебного заседания, в суд не явился, однако в материалах гражданского дела имеется его письменное заявление с просьбой о рассмотрении гражданского дела в его отсутствие. При этом представитель третьего лица представил в суд отзыв на исковое заявление, в соответствии с которым <данные изъяты> филиал ЗАО « <данные изъяты>» считает исковые требования Тарасова А.В. не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. В соответствии со ст. 209 Гражданского кодекса РФ право отчуждать имущество в собственность другим лицам принадлежит собственнику имущества.

Согласно ст. 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя в реестре владельцев именных ценных бумаг. Как указывает Тарасов А.В. в своём исковом заявлении, записи о переходе права на акции ОАО «<данные изъяты>» как к нему, так и к Соболеву В.П. в реестр владельцев именных ценных ОАО «<данные изъяты>» не вносились, следовательно, право собственности на указанные акции ни у Соболева В.П. ни у Тарасова А.В. не возникло. Таким образом, Соболев В.П., не являясь собственником акций ОАО «<данные изъяты>», не имел права отчуждать указанные акции Тарасову А.В.. Поскольку истец не приобрел права собственности на акции, основания для признания за ним права собственности на данные ценные бумаги отсутствуют. Просит суд отказать Тарасову А.В. в удовлетворении заявленных им исковых требований.

Истец Тарасов А.В. не возражал против рассмотрения гражданского дела в отсутствие неявившихся ответчика Соболева В.П., его представителя Смоленкова А.С., представителя третьего лица <данные изъяты> филиала ЗАО «<данные изъяты>».

Суд, выслушав истца, исследовав материалы дела, пришел к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 35 Конституции Российской Федерации каждый гражданин Российской Федерации вправе иметь имущество в собственности, владеть, пользоваться и распоряжаться им как единолично, так и совместно с другими лицами.

В соответствии с п. <данные изъяты> устава <данные изъяты> акционерного коммерческого банка ( <данные изъяты>), уставный фонд определен в сумме <данные изъяты> рублей, разделен на <данные изъяты> акций, номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей каждая ( л.д. 7-17).

Судом установлено, что Соболев В.П. приобрел у <данные изъяты> акционерного коммерческого банка ( <данные изъяты>) по договору купли-продажи ценных бумаг от ДД.ММ.ГГГГ обыкновенные именные акции Акционерного коммерческого <данные изъяты> номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей в количестве <данные изъяты> штук. ( л.д. 34-35).

В соответствии с приходным ордером № серии <данные изъяты> Соболев В.П. по договору купли-продажи ценных бумаг от ДД.ММ.ГГГГ оплатил сумму <данные изъяты> рублей ДД.ММ.ГГГГ в кассу <данные изъяты> акционерного коммерческого банка ( <данные изъяты>) г. <данные изъяты> ( л.д.26).

В соответствии с п. 2.4 условий договора купли-продажи ценных бумаг от ДД.ММ.ГГГГ года, заключенного между Соболевым В.П. и <данные изъяты> акционерным коммерческим банком ( <данные изъяты>), последний обязан был не позднее 10 рабочих дней с момента заключения договора совершить все действия, необходимые для перерегистрации ценных бумаг на имя покупателя, а именно: нотариально заверенную анкету покупателя, полученную при подписании договора; передаточное распоряжение на списание акций, а также иные документы, необходимые для перерегистрации ценных бумаг на имя покупателя.

Таким образом, суд приходит к выводу, что Соболев В.П. свои обязанности по оплате приобретаемых акций выполнил и приобрел статус собственника данных акций, а <данные изъяты> акционерный коммерческий банк ( <данные изъяты>),обязан был совершить все действия, необходимые для перерегистрации ценных бумаг на имя Соболева В.П., то есть подписать и предоставить регистратору передаточное распоряжение на указанное выше количество акций не позднее чем в течение десяти рабочих дней с даты подписания договора.

В соответствии с договором № купли-продажи ценных бумаг от ДД.ММ.ГГГГ года, Тарасов А.В. приобрел у Соболева В.П. обыкновенные именные бездокументарные акции Открытого акционерного общества « <данные изъяты>» номинальной стоимостью <данные изъяты> рубля в количестве <данные изъяты> штук ( л.д. 36).

Согласно расписке от ДД.ММ.ГГГГ Соболев В.П. получил от Тарасова А.В. денежные средства в сумме <данные изъяты> рублей в счет оплаты за акции ОАО « <данные изъяты>» в соответствии с п.№ договора № № от ДД.ММ.ГГГГ ( л.д.37).

Таким образом, суд приходит к выводу, что Тарасов А.В. свои обязанности по оплате приобретаемых акций выполнил и приобрел статус собственника данных акций.

Из пояснений истца Тарасова А.В., которые подтверждаются представленными доказательствами, следует, что Соболев В.П.,, обратившись к реестродержателю ЗАО « <данные изъяты>» с требованием о предоставлении информации из реестра владельцев ценных бумаг ОАО « <данные изъяты>», узнал, что он не является акционером ОАО « <данные изъяты>», в связи с чем информация о нем и количестве принадлежащих ему акций у ЗАО « <данные изъяты>» отсутствует. О данном факте свидетельствует уведомление об отказе в проведении операции в реестре № от ДД.ММ.ГГГГ ( л.д.25).

Таким образом, судом установлено, что из переписки с регистраторским обществом, ведущим реестр акционеров <данные изъяты>, Соболев В.П. узнал, что Продавцом по договору от ДД.ММ.ГГГГ - <данные изъяты> не выполнены условия п. 2.4, в связи с чем, акции, приобретенные и оплаченные, не были зачислены на его лицевой счет. В судебном заседании нашел подтверждение тот факт, что ДД.ММ.ГГГГ <данные изъяты> акционерный коммерческий банк был ликвидирован, о чем свидетельствует выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от ДД.ММ.ГГГГ года, № ( л.д. 27-30).

В результате конвертации акций Сберегательного банка изменилось количество акций, принадлежавших <данные изъяты> акционерному коммерческому банку ( <данные изъяты>). ДД.ММ.ГГГГ номинальная стоимость обыкновенных акций <данные изъяты> увеличилась в <данные изъяты> раз и составила <данные изъяты> рублей. ДД.ММ.ГГГГ было произведено дробление акций <данные изъяты>, в результате которого одна обыкновенная акция номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей была конвертирована в <данные изъяты> акций номинальной стоимостью <данные изъяты> рубля. Следовательно, количество приобретенных истцом Тарасовым А.В. в собственность обыкновенных акций <данные изъяты> составляет <данные изъяты> штук номинальной стоимостью <данные изъяты> рубля.

В соответствии с пунктом 2 ст.218 ГК РФ, право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Следовательно, договор купли-продажи акций является достаточным и законным основанием для приобретения права собственности на них.

На основании ст.2 Федерального закона « О рынке ценных бумаг», акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Согласно ч. 7 ст. 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредитель_ными документами юридического лица.

В судебном заседании установлено, что ДД.ММ.ГГГГ <данные изъяты> акционерный коммерческий банк был ликвидирован, о чем внесена запись в Еди_ный государственный реестр юридических лиц.

В соответствии с сообщением ЗАО « <данные изъяты>» № от ДД.ММ.ГГГГ года, в реестре акционеров ОАО « <данные изъяты>» есть лицевой счет <данные изъяты> акционерного коммерческого банка ( <данные изъяты>). По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ на лицевом счете <данные изъяты> учитывается <данные изъяты> обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО « <данные изъяты>».

В соответствии с пунктом 2.4 условий договора купли-продажи ценных бумаг от ДД.ММ.ГГГГ., за_ключенного между Соболевым В.П. и <данные изъяты> коммерческим банком ( <данные изъяты>), последний обязан был не позднее чем в течение 10 рабочих дней, подписать и передать регистратору передаточное распоряже_ние о зачислении акций на лицевой счет

В соответствии с порядком, установленным статьей 29 Федерального закона от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой (акцией), переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу, который дол_жен сопровождаться уведомлением держателя реестра. Статьей 28 указанного закона права владельцев таких ценных бумаг бездокументарной формы удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Согласно ст. 44 Закона РФ «Об акционерных обществах» в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотрен_ные правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии со ст. 29 Закона "О рынке ценных бумаг", права владельцев на эмиссион_ные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра -записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях. Право на именную бездоку_ментарную ценную бумагу переходит к приобретателю:

- в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятель_ность, - с момента внесения приходной записи по счету приобретателя;

- в случае учета прав на ценные бумаги в системе веления реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с мо_мента перехода прав на эту ценную бумагу. Осуществление прав по именным бездокументар_ным эмиссионным ценным бумагам производится эмитентом в отношении лиц, указанных в системе ведения реестра.

Как установлено п. 2 ч. 1 ст. 33 АПК РФ, к подведомственности арбитражных судов отне_сены дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяй_ственных товариществ и обществ, вытекающие из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров. Данные дела рассматриваются арбитражным су_дом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные орга_низации и граждане.

Из редакции этой нормы видно, что она устанавливает специальную подведомственность арбитражным судам дел по спорам между акционером и акционерным обществом.

Исходя из характера исковых требований Тарасова А.В. как физического лица, суд счи_тает, что его требования направлены на признание за ним права собственности на акции (до_лю в уставном капитале), документального закрепления правомочий (прав и обязанностей) акционера.

Таким образом, из существа спора нарушения прав какой -либо коммерческой организации, будь то эмитент или реестродержатель судом не усматривается, следовательно и спор по своей су_ти не является корпоративным, а вытекает из договорных отношений физического лица. Рас_сматриваемый спор не вытекает из хозяйственной деятельности юридического лица (в том числе и деятельности по ведению реестра), либо чьей-то коммерческой деятельности.

Пунктом 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 09.12.2002 № 11 разъяснено, что споры между участниками хозяйственных товариществ и обществ, если хотя бы один из них являет_ся гражданином, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя, не подлежат рас_смотрению в арбитражном суде, за исключением случаев, когда указанные споры связаны с предпринимательской или иной экономической деятельностью указанных хозяйственных то_вариществ и обществ.

В судебном заседании бесспорно установлено, что на момент обращения с иском Тарасов А.В. не являлся акционером.

В связи с изложенным суд приходит к выводу, что исковые требования Тарасова А.В. к Соболеву В.П. о признании договора состоявшимся и признании права собственности, законны, обоснованны и подлежат удовлетво_рению в полном объеме.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-198, ГПК РФ, суд,

Р е ш и л:

Исковые требования Тарасова А.В. к Соболеву В.П. о признании договора состоявшимся и признании права собственности,- удовлетворить.

Признать договор купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между Тарасовым А.В. и Соболевым В.П. состоявшимся.

Признать право собственности Тарасова А.В., паспорт серии <данные изъяты> № выдан ОВД г. <данные изъяты> Пензенской области, ДД.ММ.ГГГГ г., зарегистрирован: <адрес>. на акции обыкновенные именные Открытое акционерное общество «<данные изъяты>» в количестве <данные изъяты> штук номинальной стоимостью <данные изъяты> рубля, государственный регистрационный номер № принадлежавшие <данные изъяты> коммерческому банку, ИНН № адрес: <адрес>, что влечет за собой зачисление на лицевой счет Тарасова А.В., в реестре владельцев именных ценных бумаг Открытое акционерное общество «<данные изъяты>» вышеуказанных ценных бумаг.

Решение может быть обжаловано в Пензенский областной суд через Кузнецкий районный суд в апелляционном порядке в месячный срок со дня его вынесения.

Судья С.А. Брюзгин