Гражданский кодекс часть 1

Новочеркасский городской суд Ростовской области в составе судьи Политко Ф.В., при секретаре Шабаевой А.Е, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «МАЛАХИТ» о взыскании действительной стоимости доли, процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратилась в суд с данным исковым заявлением, ссылаясь на то, что является наследником первой очереди (дочерью) участника общество с ограниченной ответственностью «МАЛАХИТ» ФИО2, умершей <дата>, которая на дату смерти владела 26,27 % доли уставного капитала Общества, что подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону от <дата>. В соответствии с п. 10.8 Устава ООО «МАЛАХИТ» доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и юридических лиц, являвшихся участниками Общества, с согласия остальных участников Общества. 31 мая 2020 года ФИО3 в адрес участников ООО «Малахит» ФИО6 (доля в уставном капитале Общества 40,40 %) и ФИО7 (доля в уставном капитале Общества 33,33 %) направлены заявления о даче согласия на переход доли умершего участника Общество с ограниченной ответственностью «МАЛАХИТ» ФИО2 30 июня 2020 года участниками ООО «Малахит» ФИО6 и ФИО7 в адрес ФИО3 направлены заявления об отказе от дачи согласия на переход доли умершего участника ООО «Малахит» наследнику. Указанные отказы получены истцом 6 июля 2020 года. Доля ФИО2 перешла к ООО «Малахит» 06.07.2020 года.

В соответствии с п. 3.5 Устава ООО «МАЛАХИТ» Общество обязано выплатить действительную стоимость дои в течение одного года с момента перехода доли к обществу. Действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов обществ и размером его уставного капитала, в случае если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить уставной капитал на недостающую сумму. Срок выплаты действительной стоимости доли в принадлежавшей ФИО2 истек 05 июля 2021 года.

Действительная стоимость доли должна быть определена на 30 сентября 2018г. (последний отчетный период). Обществу на праве собственности принадлежит нежилое здание, кадастровый № по адресу: г. № <адрес>ю 242,4 кв.м. кадастровой стоимостью 2 865 747,34 рублей, земельный участок площадью 1416 кв.м. кадастровый № расположенный по данному адресу доля в праве 194/1000 кадастровой стоимостью 14 690 249,52 рублей, нежилое здание-гараж, кадастровый № расположенное по указанному адресу площадью 39,1 кв.м. кадастровой стоимостью 178 971,26 рублей нежилое здание-котельная, кадастровый № расположенное по данному адресу площадью 8,4 кв.м. кадастровой стоимостью 58157,48 рублей.

Согласно отчету № 320 от 20.12.2019 года эксперту оценщика ФИО4 об оценке рыночной стоимости доли в предприятии (бизнесе) ООО «Малахит», принадлежащих ФИО2, для реализации наследственных стоимость 26,27% доли в уставном капитале ООО «Малахит» принадлежавшей ФИО2 составляет 3 297 000 рублей. Указанный отчет находится в материалах наследственного дела № у нотариуса Новочеркасского нотариального округа Ростовской области ФИО9 В июне 2021 года от Общества с ограниченной ответственностью «Малахит» в адрес ФИО3 поступило заявление, согласно которого ФИО3 предлагалось предоставить банковские реквизиты для перечисления денежных средств в размере 1 636 000 рублей, составляющих, по мнению, ООО «Малахит» действительную стоимости доли умершей ФИО2. 29 июня 2021 года ФИО3 в адрес Общества с ограниченной ответственностью «Малахит» по почте(почтовый идентификатор 34640060111215) было направлено заявление, согласно которого ФИО1 уведомила ООО «Малахит» о действительной стоимости доли умершей ФИО2 составляющей 3 297 000, сообщив свои банковские реквизиты, указав о необходимости перечисления денежных средств в сумме 3 297 000 рублей (в том числе не оспариваемых ООО «Малахит» 1 636 000 рублей). К заявлению была также приложена копия отчета № 320 от 20.12.2019 года эксперта оценщика ФИО4 Указанное заявление было получено ООО «Малахит» 07 июля 2021 года, что подтверждается отчетом об отслеживании почтового отправления сайта https://www.pochta.ru/. 21 июля 2021 года Общество с ограниченной ответственностью «Малахит» перечислило ФИО3 денежные средства в сумме 1 636 000 рублей.

Просила суд с учетом уточенных требований взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МАЛАХИТ» в пользу ФИО3 действительную стоимость доли ФИО2 в размере 2 472 900 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 06.07.2021 года по 01.12.2021 года составили 67 547 руб. 54 коп, проценты за пользование чужими денежными средствами начисленные на сумму 2 472 900 000 рублей начиная с 02.12.2021 года исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды по день фактической оплаты, расходы по оплате государственной пошлины в размере 20903 рубля.

ФИО5 в судебное заседание не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом, направила в суд заявление, в котором просила рассмотреть дело в ее отсутствие.

Представитель истца адвокат Барнев П.С., действующий на основании ордера в судебном заседании настаивал на удовлетворении уточенных требований.

Представитель ООО «Малахит» ФИО8, действующий на основании доверенности просил в удовлетворении исковых требований отказать. Настаивал, что размер стоимости доли, рассчитанный на основании заключения эксперта ООО «Элит-Оценка», чрезвычайно завышен и не может быть положен в основу решения суда.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд считает уточненные требования подлежащими удовлетворению.

Суд установил, что ФИО3 является наследником первой очереди участника общество с ограниченной ответственностью «МАЛАХИТ» ФИО2, умершей <дата>, которая на дату смерти владела 26,27 % доли уставного капитала Общества, что подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону от 27.12.2019 года.

Спорным имуществом является доля наследодателя ФИО2 в размере 26,27% от уставного капитала Общество с ограниченной ответственностью «МАЛАХИТ».

Так как собственниками оставшихся долей уставного капитала Общество с ограниченной ответственностью «МАЛАХИТ» ФИО14. и ФИО15 не даны согласия на переход доли в размере 26,27% доли уставного капитала общества к истице, ФИО3 обратилась с иском о выплате ей стоимости указанной доли.

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 04 марта 2015 года указано, что поскольку право указанного лица на выплату стоимости унаследованной им доли или ее части возникает в связи с переходом к нему в порядке универсального правопреемства имущественных прав и обязанностей от наследодателя и обусловлено его статусом наследника, спор о действительной стоимости этой выплаты следует расценивать в качестве спора, возникшего из наследственных правоотношений.

Согласно статье 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил ГК РФ не установлено иное.

Временем открытия наследства является момент смерти гражданина (статья 1114 ГК РФ). Согласно статье1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять.

Согласно статье 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с ГК РФ, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами ГК РФ, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Согласно пункту 6 статьи 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

Согласно части 3 статьи 93 ГК РФ в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли.

В статье 23 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.

В соответствии с п. 10.8 Устава ООО «МАЛАХИТ» доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и юридических лиц, являвшихся участниками Общества, с согласия остальных участников Общества.

31 мая 2020 года ФИО3 в адрес участников ООО «Малахит» ФИО6 (доля в уставном капитале Общества 40,40 %) и ФИО7 (доля в уставном капитале Общества 33,33 %) направлены заявления о даче согласия на переход доли умершего участника общество с ограниченной ответственностью «МАЛАХИТ» ФИО2, умершей <дата>, которая на дату смерти владела 26,27 % доли уставного капитала Общества.

30 июня 2020 года участниками ООО «Малахит» ФИО6 и ФИО7 в адрес ФИО3 направлены заявления об отказе от дачи согласия на переход доли умершего участника ООО «Малахит» наследнику. Указанные отказы получены истцом 06 июля 2020 года.

Согласно п.п. 5 п. 7 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

В силу п. 2. ст. 14 ФЗ № 14 от 08.02.1998 действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 8 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества. Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

Учитывая изложенное, срок выплаты истцу действительной стоимости доли в принадлежавшей ФИО2 истек 05 июля 2021 года.

Согласно свидетельству о смерти ФИО2, умерла <дата>. При таких обстоятельствах действительная стоимость доли должна быть определена на 30 сентября 2018г. (последний отчетный период).

В Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 9 декабря 1999 года «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указывается, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Судом по делу назначена судебная оценочная экспертиза, проведение экспертизы поручено ООО «Элит-Оценка».

В заключении эксперта №205/2021 от 25.10.2021 эксперт указал, что для определения рыночной стоимости доли в уставном капитале используются доходный подход, сравнительный подход и затратный подход. Эксперт отказался от применения доходного подхода по причине отсутствия информации о текущей ретроспективной деятельности общества. Сравнительный подход эксперт не применил, поскольку не обладал информацией о реальных сделках с аналогичными объектами оценки, эксперт не имел не достаточного объема информации об аналогах по требуемым параметрам.При проведении экспертизы применен затратный подход в оценке, который заключается в том, что все активы общества здания, машины, оборудования, запасы, дебиторская задолженность, финансовые вложения) оцениваются по рыночной стоимости, из полученной суммы вычитается текущая стоимость обязательств предприятия, для расчета используется данные бухгалтерского баланса.

При определении действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 26,27% ООО «Малахит» экспертом применен метод чистых активов затратного подхода к оценке. Состав активов, пассивов общества, принимаемых к расчету указан в бухгалтерском балансе, экспертом скорректирована рыночная стоимость активов баланса. Произведен расчет рыночной стоимости основных средств общества.

Согласно заключению эксперта №205/2021 от 25.10.2021 величина 26,27 % доли в уставном капитале ООО «Малахит» составила 4 108 900 рублей.

21 июля 2021 года Общество с ограниченной ответственностью «Малахит» перечислило ФИО3 денежные средства в сумме 1 636 000 рублей.

Таким образом, общество с ограниченной ответственностью «Малахит» имеет задолженность перед ФИО3 по выплате действительной стоимость доли ФИО2, умершей <дата>, которая на дату смерти владела 26,27 % доли уставного капитала Общества в размере 2 472 900 (4 108 900-1 636 000) руб.

В силу ст. ст. 67, 86 ГПК РФ заключение экспертов является одним из видов доказательств, которое оценивается судом на достоверность в совокупности с другими доказательствами.

По смыслу положений ст. 86 ГПК РФ экспертное заключение является одним из важных видов доказательств по делу, поскольку оно отличается использованием специальных познаний и научными методами исследования.

Пунктом 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 0 N 23 "О судебном решении" предусмотрено, что заключение эксперта, равно как и другие доказательства по делу, не являются исключительными средствами доказывания и должны оцениваться в совокупности со всеми имеющимися в деле доказательствами (статья 67, часть 3 статьи 86 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации). Оценка судом заключения должна быть полно отражена в решении. При этом суду следует указывать, на чем основаны выводы эксперта, приняты ли им во внимание все материалы, представленные на экспертизу, и сделан ли им соответствующий анализ.

Выводы эксперта в заключении № 205/2021 представляют собой полный и последовательный ответ на поставленные перед экспертами вопросы, неясностей и противоречий не содержит, исполнено экспертом, имеющим соответствующие стаж работы и образование, необходимые для производства данного вида работ, предупрежден об ответственности по ст. 307 УК РФ, оснований не доверять указанному заключению не имеется, в связи с чем их результаты приняты судом.

Судом не установлено оснований не доверять заключению эксперта ООО «Элит-Оценка». Оценивая экспертное заключение с точки зрения соблюдения процессуальных прав лиц, участвующих в деле, соответствия заключения поставленным вопросам, его полноты, обоснованности и достоверности в сопоставлении с другими доказательствами по делу, суд приходит к выводу, что данное заключение полностью соответствует требованиям статьи 86 ГПК РФ, Федерального закона от 0 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации", содержит подробное описание проведенного исследования, анализ имеющихся данных, результаты исследования, конкретные ответы на поставленные судом вопросы, является последовательным, не допускает неоднозначного толкования.

Давая оценку представленной истцом рецензии N 07/1221 от 20.12.2021 года ООО «Ростовский областной центр экспертиз и оценки» суд исходит из того, что данная рецензия не свидетельствует о недостоверности заключения эксперта ООО «Элит-Оценка», является субъективным мнением другого специалиста, полученным вне рамок судебного разбирательства по инициативе стороны, заинтересованной в исходе судебного разбирательства; специалист, изготовивший рецензию, не был предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного экспертного заключения по ст. 307 УК РФ, вследствие чего данная рецензия не может являться допустимым доказательством, опровергающим достоверность проведенной в рамках судебного дела экспертизы.

Кроме того, в связи с данной рецензией эксперт ООО «Элит-Оценка», проводивший судебную экспертизу, был допрошен в судебном заседании, дал устные и письменные пояснения, опровергающие доводы рецензии

Суд, принимая во внимание результаты судебной экспертизы, учитывая отсутствие в деле доказательств, подтверждающих исполнение обществом обязательства по выплате истцу ФИО3 действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Малахит», считает уточненные исковые требования о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 2 472 900 рублей подлежащими удовлетворению.

Согласно статье 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Пунктом 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона)), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ.

Не исполнение обязанности ответчиком по выплате действительной стоимости доли является основанием для начисления на указанную сумму процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ. Указанная обязанность по выплате действительной стоимости доли возникает в силу закона, проценты подлежат начислению со дня истечения срока исполнения такой обязанности

Доля ФИО2 перешла к ООО «Малахит» 06.07.2020 года (с даты получения от участников общества отказа от дачи согласия на переход доли в уставном капитале общества к наследнику).

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

Учитывая изложенное, срок выплаты истцу действительной стоимости доли принадлежавшей ФИО2 истек <дата>.

Согласно ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

По состоянию на 01 декабря 2021 года проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 06.07.2021 года по 01.12.2021 года составили 67 547,54 рубля.

Расчет процентов за период с 06.07.2021 года по 01.12.2021 года произведенный истцом на сумму долга 2 472 900 рублей проверен судом и признан верным. Взысканию с ответчика подлежат проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ в размере 67 547,54 рублей.

Согласно п.48 Постановления Пленума ВС РФ от 24 марта 2016 г. N 7 «О ПРИМЕНЕНИИ СУДАМИ НЕКОТОРЫХ ПОЛОЖЕНИЙ ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ОБ ОТВЕТСТВЕННОСТИ ЗА НАРУШЕНИЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Учитывая, что взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами до момента фактического исполнения обязательства обеспечит права и интересы Истца, суд полагает необходимым взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами начисленными на сумму 2 472 900 рублей начиная с 02.12.2021 исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды по день фактической оплаты.

Директором ООО «Элит-Оценка» предоставлен счет на оплату расходов, в связи с проведением экспертизы в размере 50000 рублей

Согласно ст. 94 ГПК РФ к издержкам, связанным с рассмотрением дела, относятся суммы, подлежащие выплате свидетелям, экспертам, переводчикам.

Частью 1 статьи 98 ГПК РФ предусмотрено, что стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 ГК РФ.

В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

Суд считает, что с ООО «Малахит» подлежит взысканию в пользу ООО «Элит Оценка» расходы связи с проведением судебной экспертизы, поскольку документально подтверждено выполнение по делу оценочной экспертизы, калькуляцией подтвержден размер произведенных затрат, исковые требования ФИО3 удовлетворены, истцом расходы экспертного учреждения не оплачены, взысканию с ответчика подлежат расходы в размере 50000 рублей.

В силу ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

При таких обстоятельствах с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины в размере 20 903 рубля.

На основании изложенного, руководствуясь ст.194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Удовлетворить исковое заявление ФИО3 к ООО «МАЛАХИТ» о взыскании действительной стоимости доли, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МАЛАХИТ» в пользу ФИО3 действительную стоимость доли в размере 2 472 900 рублей, и расходы по оплате государственной пошлины в размере 20903 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МАЛАХИТ» в пользу ФИО3 проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 06.07.2021 года по 01.12.2021 года в размере 67 547 руб. 54 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму 2472900 рублей, начиная с 02.12.2021 года исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды по день фактической оплаты.

Взыскать с ООО «МАЛАХИТ» в пользу ООО «Элит-Оценка», расходы на экспертизу в размере 50000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Ростовский областной суд через Новочеркасский городской суд Ростовской области в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья

Решение в окончательной форме изготовлено 28 февраля 2022 года.