Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к открытому акционерному обществу "Выборгремстрой" в лице конкурсного управляющего ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью "Гранит Консалт", ФИО3 о признании сделки по продаже объектов недвижимости ничтожной и применить последствия ничтожности,

УСТАНОВИЛ:

истец обратился в суд с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Выборгремстрой" в лице конкурсного управляющего ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью "Гранит Консалт", ФИО3 о признании сделки по продаже объектов недвижимости ничтожной и применить последствия ничтожности.

В обосновании заявленных требований истец указал, что ФИО1 являюсь держателем акций ОАО «Выборгремстрой».

Согласно сведениям на интернет портале bankrot.fedresurs.ru, арбитражного управляющего ОАО "Выборгремстрой" ФИО2 и привлечённый им организатор торгов ООО "Грант Консалт" организовали торги имуществом ОАО "Выборгремстрой" путём публичного предложения (номер сообщения <данные изъяты> от Дата дата торгов Дата сведения о результатах торгов номер сообщения <данные изъяты> от Дата, сведения о заключении договора купли продажи с победителем торгов номер сообщения <данные изъяты> от Дата номер договора 01 от Дата покупатель – ФИО3).

Истец полагает, что данные торги подлежат отмене и признанию недействительными, так как на момент проведения торгов действовали обеспечительные меры в виде запрета на распоряжение данным имуществом, наложенного в судебном порядке. Истец полагает, что имеет право на подачу иска о признании данной сделки ничтожной или недействительной. Запрет на распоряжение данным имуществом был наложен Выборгским городским судом Ленинградской области по делу № 2-4642/2016 от 05.09.2016. Конкурсный управляющий ФИО2 знал о наложении запрета, о распоряжении данным имуществом, так как он был извещён судом о принятии данного решения, кроме того его представитель участвовал в судебном заседании 27.12.2016 по вопросу отмены обеспечительных мер. Также и покупатель знал о существовании данного запрета так как обращался в Росреестр с целью переоформления данного недвижимого имущества.

На основании изложенного истец просит суд признать сделку по продаже объектов недвижимости, принадлежащих ОАО "Выборгремстрой", 09.01.17 ФИО3, договор купли продажи № от Дата заключённый с ФИО3 ничтожной и применить последствия ничтожности.

Истец в судебное заседание не явился, извещен о месте и времени судебного заседания надлежащим образом, об отложении судебного разбирательства не просил, направил представителя ФИО4, действующего на основании доверенности, который исковые требования поддержал в полном объеме по доводам, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик ФИО3 в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований, пояснил, что у истца отсутствует право на обращение в суд, обеспечительные меры в отношении имущества были отменены определением от 27.12.2016 года, также сам по себе запрет на распоряжение имуществом не делает совершенную сделку недействительной, доказательства нарушения права истца отсутствуют.

Ответчики ООО «Гранд Консалт», ОАО «Выборгремстрой» в судебное заседание не явились, извещены о месте и времени судебного заседания надлежащим образом, об отложении судебного разбирательства не просили, представителя не направили, отзыва не представили.

В соответствии со ст. 167 ГПК РФ суд вправе рассмотреть дело в случае неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте судебного заседания, если ими не представлены сведения о причинах неявки или суд признает причины их неявки неуважительными. На основании изложенного суд определил рассмотреть дело в составе имеющейся явки сторон.

Суд, исследовав материалы дела, оценив имеющиеся доказательства, приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и доводов сторон, подтверждается копиями дел правоустанавливающих документов, ФИО1 не обладает необходимым для обращения в суд с исковыми требованиями о признании недействительной сделки по продаже объектов недвижимости, принадлежащих ОАО «Выборгремстрой», количеством акций. В частности Федеральный закон "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ предусматривает право акционеров обращаться с исковыми требованиями об оспаривании заключенной акционерным обществом сделки недействительной только в случае оспаривания сделки, на совершение которой не было получено согласие, и сделки в которой имеется заинтересованность (ст.ст. 83-84 Закона об акционерных обществах).

Также на основании пункта 5 статьи 71 Закона акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем одним процентом размещенных обыкновенных акций, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции), а также к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных обществу их виновными действиями (бездействием).

Также 27.12.2016 г. Кировским районным судом г. Санкт-Петербурга вынесено определение об отмене обеспечительных мер, наложенных Выборгским городским судом по делу №2-4642. Следовательно, на момент проведения публичных торгов (период с 09.01.2017 по 14.01.2017 г.) обеспечительные меры были отменены судом, в рамках торгов было подано три заявки, какие-либо участники, не допущенные к торгам, отсутствовали, победило предложение по наиболее высокой цене, жалобы в суд и ФАС на действия организатора торгов не поступали. Таким образом, по настоящему делу отсутствует ущерб чьим-либо интересам.

Согласно требованиям ст. 126 Закона о банкротстве в рамках конкурсного производства наложение новых арестов на имущество должника и иных ограничений распоряжения имуществом должника не допускается.

Также необходимо отметить, что согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 81 и абзацу пятому пункта 1 статьи 94 Закона о банкротстве с даты введения процедур финансового оздоровления или внешнего управления отменяются ранее принятые меры по обеспечению требований кредиторов. Приведенные нормы означают, что обеспечительные меры считаются отмененными в силу указания закона без принятия об этом самостоятельного акта судом общей юрисдикции или арбитражным судом (Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 июля 2009 г. N 59).

Вместе с тем в силу абзаца четвертого пункта 1 статьи 81 и абзаца шестого пункта 1 статьи 94 Закона о банкротстве, а также части 3 статьи 96 Закона об исполнительном производстве при введении процедуры финансового оздоровления или внешнего управления наложение новых арестов и установление иных ограничений по распоряжению имуществом должника, включая обеспечительные меры, как судебными приставами-исполнителями, так и судами допускается только в рамках процесса по делу о банкротстве. В рамках дела о банкротстве какие-либо обеспечительные меры в отношении распоряжения оспариваемым имуществом не выносились.

В пункте 94 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что по смыслу пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной. Ее совершение не препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся запретом, в частности, посредством подачи иска об обращении взыскания на такое имущество (пункт 5 статьи 334, 348, 349 ГК РФ).

Поскольку согласно пункту 5 статьи 334 ГК РФ считается, что права и обязанности залогодержателя предоставляются кредитору или иному управомоченному лицу только со дня вступления в силу решения суда, которым удовлетворены требования, обеспечивающиеся запретом, право на иск об обращении взыскания на арестованное имущество возникает не ранее указанного дня.

Формулировка нормы (п. 2 ст. 174.1 ГК РФ) указывает на ее оспоримость по иску кредитора, в пользу которого наложен арест.

Обеспечительные меры в виде запрета на распоряжение данным имуществом были наложены Выборгским городским судом по делу №2-4642 по иску ООО "Сальвор Хардин" к ПЕВ, ОАО «Выборгремстрой», ООО «Нордик Транзит», ДНП «Лавола». По итогам рассмотрения данного иска с ОАО «Выборгремстрой» ничего не было взыскано, дело в отношении ОАО «Выборгремстрой» прекращено 27.12.2016 г. С какими-либо исковыми требованиями к ОАО «Выборгремстрой» в рамках дела о несостоятельности ООО «Сальвор Хардин» не обращался, в реестр требований кредиторов не включался.

Исходя из изложенного следует, что заключение сделки по итогам торгов, которая совершена в нарушение запрета (ст. 174.1 ГК РФ), не могла повлечь и не повлекла нарушения прав и законных интересов единственно возможно истца ООО «Сальвор Хардин», в чьих интересах был вынесен запрет на совершение сделок с имуществом.

Из приведенных в исковом заявлении доводов не следует, какие права и законные интересы истца нарушены, и как посредством признания торгов они могут быть восстановлены.

В соответствии со статьей 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

В пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что заинтересованное лицо вправе предъявить в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требование о признании недействительными торгов по продаже имущества должника.

В силу пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Иск о признании торгов недействительными, заявленный лицом, права и законные интересы которого не были нарушены вследствие отступления от установленного законом порядка проведения торгов, не подлежит удовлетворению. Требуя признать торги недействительными, истец должен представить суду доказательства нарушения закона при проведении торгов, а также нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными.

Суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов (пункт 5 данного информационного письма).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 44 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", споры о признании публичных торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок. Если лицо полагает, что сделка, заключенная на торгах, недействительна, оно вправе оспорить указанную сделку.

Поскольку признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, оспаривание торгов означает предъявление требований о недействительности сделки, заключенной по их результатам, и применении последствий ее недействительности (статья 449 ГК РФ).

Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3, 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных статьей 139 Закона.

В соответствии с пунктом 4 статьи 110 Закона о банкротстве продажа имущества осуществляется путем проведения торгов в форме аукциона, за исключением имущества, продажа которого в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса.

Торги, проводимые в рамках дела о банкротстве, соответствуют признакам публичных торгов, которые определяются положениями статьи 449.1 ГК РФ. Торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Реализация имущества в целях формирования конкурсной массы является основной задачей конкурсного управляющего в конкурсном производстве. Имущество должника было реализовано конкурсным управляющим в порядке, предусмотренном нормами Закона о банкротстве.

Положение о реализации имущества должника не признано в установленном законом порядке недействительным.

Лицо, обращающееся с рассматриваемыми требованиями, должно доказать совокупность следующих обстоятельств:

- нарушение правил, установленных для проведения торгов;

- допущенные нарушения существенно затрагивают права и законные интересы этого лица;

- нарушенные права могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Истец не представил доказательств наличия совокупности вышеуказанных обстоятельств.

Согласно разъяснениям Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 16.07.2009 № 739-0-0, Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 № 12573/11 и от 29.01.2013 № 11604/12, требуя признания публичных торгов недействительными, истец должен представить суду доказательства нарушения закона при проведении торгов, а также нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными. Признание торгов недействительными должно привести к восстановлению нарушенных прав и интересов лица, предъявившего соответствующий иск.

Торги могут быть признаны недействительными по заявлению участника торгов либо лица, незаконно не допущенного к участию в торгах, либо иного лица, которое докажет свою заинтересованность в заявленном иске, то есть наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

ФИО1 наличие такого правового интереса не доказано.

Она не подавала заявку на участие в торгах и не была не допущено до участия в них, в связи с чем реальных нарушений ее прав не усматривается.

По результатам торгов конкурсная масса ОАО «Выборгремстрой» увеличилась на сумму 7 202 000 руб., произведены расчеты по текущим обязательствам, выплачены налоги и заработная плата, частично погашена кредиторская задолженность.

Поскольку по смыслу пункта 1 статьи 449 ГК РФ и части 1 статьи 4 ГПК РФ реализация права на обращение в арбитражный суд с иском о признании торгов недействительными должна повлечь восстановление нарушенных прав заявителя, а в данном случае с учетом конкретных обстоятельств дела установлена объективная невозможность этого, то удовлетворение заявления об оспаривании сделки не приведет к восстановлению прав и законных интересов заявителя, при этом может привести к ущемлению прав и законных интересов добросовестных участников экономического оборота.

В соответствии с п. 1 ст. 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

При указанных обстоятельствах суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований.

Определением суда от 21.01.2019 года судом были приняты меры по обеспечению иска в виде наложения запрета ОАО "Выборгремстрой" в лице конкурсного управляющего ФИО2, ФИО3 на совершение действий по отчуждению, а также наложения запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области на совершение регистрационных действий любых видов сделок, на регистрацию перехода права собственности в отношении комплекса объектов недвижимого имущества, расположенного по адресу: <данные изъяты> в состав которого входит: земельный участок с кадастровым номером № категория - земли населенных пунктов, разрешенного использования под производственную базу по производству и хранению строительных материалом и стоянки строительной техники, общая площадь – <данные изъяты> кв.м.; двухэтажное кирпичное здание деревообрабатывающего цеха, общая площадь – <данные изъяты> кв.м., свидетельство о государственной регистрации прав и сделок с недвижимостью на территории Ленинградской области серия <данные изъяты>, регистрационный №, запись № от Дата; трехэтажное кирпичное здание административного корпуса, общая площадь - <данные изъяты> кв.м., свидетельство о государственной регистрации прав и сделок с недвижимостью на территории Ленинградской области серия №, регистрационный №, запись № от Дата; двухэтажного кирпичного здания ремонтно-механического цеха, общая площадь – 1 802,6 кв.м., свидетельство о государственной регистрации прав и сделок с недвижимостью на территории Ленинградской области серия №, регистрационный №, запись № от Дата; здание проходной, общая площадь - 11,3 кв.м., свидетельство о государственной регистрации прав и сделок с недвижимостью на территории Ленинградской области серия №, регистрационный №, запись № от Дата.

В силу ст. 144 ГПК РФ обеспечение иска может быть отменено тем же судьей или судом по заявлению лиц, участвующих в деле, либо по инициативе судьи или суда (п. 1).

В случае отказа в иске принятые меры по обеспечению иска сохраняются до вступления в законную силу решения суда. Однако судья или суд одновременно с принятием решения суда или после его принятия может вынести определение суда об отмене мер по обеспечению иска. При удовлетворении иска принятые меры по его обеспечению сохраняют свое действие до исполнения решения суда (п. 3).

Поскольку суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований, основания для продолжения действия обеспечительных мер не имеется.

Согласно ч. 2 ст. 195 ГПК РФ, суд основывает решение только на тех доказательствах, которые были исследованы в судебном заседании.

Статьей 67 ГПК РФ определено, что суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований ФИО1 к открытому акционерному обществу "Выборгремстрой" в лице конкурсного управляющего ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью "Гранит Консалт", ФИО3 о признании сделки по продаже объектов недвижимости ничтожной и применить последствия ничтожности отказать.

Отменить меры по обеспечению иска, принятые на основании определения Выборгского городского суда Ленинградской области от 21.01.2019 года в виде наложения запрета ОАО "Выборгремстрой" в лице конкурсного управляющего ФИО2, ФИО3 на совершение действий по отчуждению, а также наложения запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области на совершение регистрационных действий любых видов сделок, на регистрацию перехода права собственности в отношении комплекса объектов недвижимого имущества.

Решение может быть обжаловано в течение одного месяца с момента изготовления решения в окончательной форме в Ленинградский областной суд через Выборгский городской суд.

Судья: Д.Ю. Гришин