Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2 о возложении обязанности заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале,

у с т а н о в и л :

ФИО1, по доверенности от которого действует ФИО3, обратился в суд с иском, указывая, что ФИО2 было принято решение о продаже третьему лицу своей доли в уставном капитале ООО «Чита-Охота» в размере 12,5% уставного капитала.

Ответчик направил всем участникам Общества заявление о согласии на продажу третьему лицу доли по цене предложения третьему лицу, которая составляет 3437,50руб.

Желая воспользоваться преимущественным правом покупки доли, ФИО1, направил Ответчику возражение на продажу доли третьему лицу, согласие о покупке его доли по предложенной им цене, в котором указал о необходимости совершения сделки купли-продажи доли.

16 июля 2018г. Ответчиком получено согласие на совершение сделки, однако до настоящего момента договор купли-продажи не заключен.

До настоящего времени Ответчик уклоняется от заключения договора купли-продажи доли по заранее определенной цене. Вместе с тем, Ответчик не продал свою долю третьему лицу, поскольку не получил отказ от преимущественного права покупки доли от ФИО1

Истец просит суд обязать ФИО2 заключить с ФИО1 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Чита-Охота» в размере 12,5% уставного капитала по цене 3437,50руб.

Истец ФИО1, надлежащим образом извещенный о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, направил в суд своего представителя ФИО3, которая заявленные исковые требования поддержала.

Ответчик ФИО2, надлежащим образом извещенный о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, направил в суд своего представителя ФИО4, который заявленные исковые требования не признал.

Третьи лица ООО «Чита-Охота», ФИО5, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, суд приступает к рассмотрению дела в их отсутствие.

Выслушав участников процесса, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно ч.5 ст.21 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли обществом, оно вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение семи дней со дня истечения преимущественного права покупки у участников общества или отказа всех участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли путем направления акцепта оферты участнику общества.

Как следует из материалов дела, учредителями ООО «Чита-Охота» являются ФИО5 (размер доли в уставном капитале 25%), ФИО1 (размер доли в уставном капитале 62,5%), ФИО2 (размер доли в уставном капитале 12,5%).

В материалы дела истцом представлены уведомления, подписанные со слов истца ФИО2, на имя ФИО5 и ФИО1 о его намерении продать 12,5% доли в ООО «Чита-Охота» Д.В.А. и С.А.Г.

В ходе рассмотрения дела истец ФИО1, его представитель ФИО3 пояснили, что уведомление о намерении продать долю, подписанное ФИО2, вручал ФИО5 Непосредственно от ФИО2 уведомление ФИО1 не получал.

В судебном заседании представитель ответчика ФИО4 пояснил, что его доверитель ФИО2 продавать свою долю в ООО кому-либо был не намерен. Уведомления о намерении продажи доли он никому не направлял и не вручал.

Таким образом, в ходе рассмотрения дела установлено, что ФИО2, являясь владельцем доли в уставном капитале ООО, лично кому-либо уведомления о намерении продать принадлежащую ему долю не вручал и не направлял, что свидетельствует об отсутствии проявления воли на отчуждение принадлежащей ему доли.

Кроме того, как указано выше, в нарушение требований законодательства уведомления о намерении продажи доли не удостоверены нотариально.

Как установлено требованиями законодательства, участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты, однако в суд представлено уведомление без даты, назвать дату получения уведомления ни истец, ни его представитель не смогли.

В соответствии со ст.445 ГК РФ, в случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами для стороны, которой направлена оферта (проект договора), заключение договора обязательно, эта сторона должна направить другой стороне извещение об акцепте, либо об отказе от акцепта, либо об акцепте оферты на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора) в течение тридцати дней со дня получения оферты.

Сторона, направившая оферту и получившая от стороны, для которой заключение договора обязательно, извещение о ее акцепте на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора), вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда в течение тридцати дней со дня получения такого извещения либо истечения срока для акцепта.

Законодательство не предусматривает возможности понуждения участника ООО к продаже принадлежащей ему доли в уставном капитале общества другому участнику в случае выражения намерения продажи доли и невозможности, в случае изменения обстоятельств, изменения своего намерения.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд, -

р е ш и л :

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2 о возложении обязанности заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале, отказать.

На решение суда может быть подана апелляционная жалоба в Забайкальский краевой суд через данный райсуд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

С у д ь я