Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в помещении Центрального районного суда города Сочи в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Истец ФИО1 обратилась в суд с исковым заявлением к ФИО2, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № по Республике Крым о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Исковые требования мотивированы тем, что ФИО2 (ответчик) имеет перед ФИО1. (истцом) задолженность, установленную в судебном порядке. ДД.ММ.ГГГГ решением Центрального районного суда города Сочи был удовлетворен иск ФИО1 к ФИО2 о взыскании сумм долга по договору займа в размере 1 946 520,22 рублей. ДД.ММ.ГГГГ в связи с неисполнением в добровольном порядке решения суда судебным приставом-исполнителем Центрального района г. Сочи было возбуждено исполнительное производство №-ИП. Однако, не смотря на меры, предпринятые судебным приставом - исполнителем, задолженность остается непогашенной. Согласно ответу судебного пристава-исполнителя от ДД.ММ.ГГГГ№ у ФИО2 отсутствует ликвидное имущество для обращения взыскания. Общая сумма задолженности по сводному производству составляет 7 172 071,56 рублей. На момент заключения договора займа между ФИО1 и ФИО2 у ответчика имелось имущество, на которое возможно обратить взыскание, а именно, доля в уставном капитале в размере 100 % ООО «Ломбард Грифон», однако в настоящее время после получения ответа от судебного пристава-исполнителя истцу стало известно, что ответчиком данное имущество было отчужденно и в данный момент не находится в ее собственности. С ДД.ММ.ГГГГ по 19.06 2016 - 100 % доли уставного капитала принадлежали учредителю ФИО2 С ДД.ММ.ГГГГ по настоящее время - 100 % доли уставного капитала принадлежат учредителю ФИО3 (дочери ответчика), на основании Решения общего собрания от 07 06.2016. В результате совершения данной сделки права или охраняемые законом интересы кредитора нарушены, так как у ФИО2 отсутствует ликвидное имущество для обращения взыскания. В добровольном порядке ФИО2 решение Центрального районного суда г. Сочи от ДД.ММ.ГГГГ не исполняет, мер к погашению задолженности не предпринимает. ФИО2 при отчуждении 100% доли в уставном капитале ООО «Ломбард Грифон» в пользу ФИО3 (близкому родственнику - дочери) допустила злоупотребление правом, а именно: имело место недобросовестное поведение должника, направленное на фактически безвозмездную передачу недвижимого имущества заинтересованному лицу (близкому родственнику). Истец считает, что ФИО2 и ФИО3 во избежание обращения взыскания на недвижимое имущество, а именно 100 % доли в уставном капитале ООО «Ломбард Грифон» заключили договор об отчуждении данного имущества в пользу ФИО3, при этом ФИО2 сохранила полный контроль учредителя и лично осуществляет непосредственное руководство ООО «Ломбард Грифон». ФИО3 на момент заключения договора не имела достаточных денежных средств для приобретения 100 % доли в уставном капитале ООО «Ломбард Грифон» по реальной стоимости, т.к. не осуществляла трудовую деятельность. ФИО2 как фактический владелец ООО «Ломбард Грифон» занимается вопросами изменения места расположения ломбарда, лично ведет переговоры с арендодателем помещения, занимаемого ломбардом, осуществляет контроль за ремонтом помещения, занимаемого ломбардом, лично занимается подбором и обучением сотрудников ломбарда. ФИО2 лично занимается реализацией драгоценных камней и ювелирных изделий заложенных и не выкупленных у ломбарда. На основании справки судебного пристава-исполнителя ФССП по Центральному району г. Сочи установлено, что в результате совершения сделки по отчуждению недвижимого имущества (100 % доли в уставном капитале ООО «Ломбард Грифон») у ФИО2 не осталось ликвидного имущества, на которое ее кредиторы могли обратить взыскание. Оспариваемый договор от ДД.ММ.ГГГГ был заключен в период, когда у ФИО2 имелось обязательство перед истцом по уплате задолженности и зная об имеющихся денежных обязательствах по уплате задолженности ФИО2 произвела безвозмездное отчуждение принадлежащего ей имущества. На момент заключения договора между ФИО2 и ФИО3 в отношении ФИО2 были возбуждены и не окончены исполнительные производства с ДД.ММ.ГГГГ на значительную сумму, и ФИО2 четко понимала, что заключением договора с ФИО3 нарушает закон и соответственно злоупотребила правом. Принимая во внимание совокупность обстоятельств, включая: отсутствие фактической оплаты по данной сделке, из-за отсутствия достаточных денежных средств для приобретения 100 % доли в уставном капитале ООО «Ломбард Грифон» по реальной стоимости, т.к. ФИО3 (дочь ответчика) не осуществляла трудовую деятельность; отчуждение имущества близкому родственнику (дочери), при отсутствие иного имущества у должника, достаточного для удовлетворения требований кредиторов, дополнительно свидетельствует о мнимости совершенной сделки, имеющей целью вывести имущество из-под возможного обращения взыскания на него без фактической передачи его ФИО3, наличии долгов перед кредиторами на значительную сумму, ответчик, имея задолженность перед истцом, не предпринимала никаких действий по досудебному урегулированию спора либо по исполнению решения суда, ответчик ФИО2 сохранила полный контроль учредителя и лично осуществляет непосредственное руководство ООО «Ломбард Грифон», а также совершение иных недобросовестных действий, направленных на уклонение от погашения долга, истец приходит к выводу о мнимости и ничтожности сделки. Считает договор заключенный ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 и ФИО3 является мнимой и недействительной (ничтожной) сделкой. Возврат ФИО2 права на 100 % доли в уставном капитале ООО «Ломбард Грифон» позволит истцу обратить на нее взыскание. В связи с отсутствием у ФИО2 какого-либо иного ликвидного имущества, в случае признания судом вышеуказанной сделки недействительной (ничтожной) и применения последствий ее ничтожности, для защиты моих интересов как взыскателя считает целесообразным обратить взыскание на возвращенные должнику в порядке реституции 100 % доли в уставном капитале ООО «Ломбард Грифон». Факт отчуждения ФИО2 100 % доли в уставном капитале ООО «Ломбард Грифон» в пользу ФИО3, истцу стал известен ДД.ММ.ГГГГ после получения ответа от судебного пристава-исполнителя ФССП Центрального района г. Сочи № от ДД.ММ.ГГГГ, соответственно срок исковой давности для предъявления иска не истек. Указанное имущество с момента подачи настоящего искового заявления становится предметом спора. Возможность его отчуждения ФИО3 затруднит либо сделает невозможным взыскание задолженности в пользу истца за счет данного имущества.

На основании изложенного, истец просит суд признать мнимой недействительной (ничтожной) сделку, а именно договор заключенный ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 и ФИО3 в отношении 100% доли в уставном капитале «Ломбард Грифон»; применить к указанной сделке последствия недействительности ничтожной сделки, возобновив право собственности ФИО2 на отчужденные ею в пользу ФИО3 100 % доли в уставном капитале «Ломбард Грифон»; обязать межрайонную инспекцию федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым внести соответствующую запись в единый государственный реестр юридических лиц, в следствии применения судом к вышеуказанной сделке последствий недействительности ничтожной сделки.

В судебное заседание истец ФИО1 не явилась, о дне, времени и месте назначенного судебного заседания извещена надлежащим образом, для участия в деле направила своего представителя.

В судебном заседании представитель истца ФИО1 – ФИО4, действующая на основании доверенности, поддержала доводы, изложенные в исковом заявлении, на удовлетворении заявленных требований настаивала.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явилась, о дне, времени и месте назначенного судебного заседания извещена надлежащим образом, об уважительных причинах неявки суд не уведомила.

Представитель ответчика Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым в судебное заседание не явился, о дне, времени и месте назначенного судебного заседания извещен надлежащим образом, об уважительных причинах неявки суд не уведомил, рассмотреть дело в свое отсутствие не просил. Представил в суд письменный отзыв на исковое заявление, в котором указал на следующее. ООО «Ломбард Грифон» зарегистрировано в ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ. Физическим лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица является ФИО5 Учредителем является 1 физическое лицо ФИО3ДД.ММ.ГГГГ в адрес ИФНС России по <адрес> от нотариуса поступил пакет документов: заявление по форме № Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, а именно: о прекращении участия ФИО2 и внесении сведений о новом участнике ФИО3 На основании представленных документов в связи с отсутствием оснований для государственной регистрации, регистрирующим органом ДД.ММ.ГГГГ принято решение о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ внесение запись за ГРН № о прекращении участия ФИО2 и внесены сведения о ФИО3 При принятии решения о государственной регистрации регистрирующий орган действовал в строгом соответствии с нормами закона. Кроме того, запись в ЕГРЮЛ внесена ДД.ММ.ГГГГ, таким образом с указанной даты сведения о том, что ФИО3 стала единственным участником ООО «Ломбард Грифон» стали общедоступными. Каких-либо доказательств о том, что истцом по уважительной причине пропущен срок исковой давности для оспаривания решения регистрирующего органа, суду не представлено. Также ответчик указал на то, что обращение взыскания на долю должника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью возможно только в исключительных случаях, при недостаточности иного имущества. У гражданки ФИО2 имеется зарегистрированное имущество. На основании изложенного ответчик просил отказать заявителю в удовлетворении заявленных требований в полном объеме. Применить последствия пропуска срока исковой давности.

Третье лицо ФИО3 в судебное заседание не явилась, о дне, времени и месте назначенного судебного заседания извещена надлежащим образом, для участия в деле направила своего представителя.

Представитель третьего лица ФИО3 – ФИО6, действующая на основании доверенности, просила суд отказать в удовлетворении заявленных требований, представила суду письменные возражения на исковое заявление, в которых указала на следующее. ФИО3 не согласна с заявленными требованиями по настоящему делу по следующим основаниям. Истец, заявляя требования о признании договора по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Ломбард Грифон» мнимой и недействительной сделкой, обратилась в суд лишь ДД.ММ.ГГГГ, вместе с тем изменения в части сведений об учредителе были внесены в ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ. Такие сведения из ЕГРЮЛ размещаются на официальном сайте регистрирующего органа в сети Интернет. Кроме того, исходя из ответа <адрес> отдела судебных приставов г. Сочи на обращение ФИО1 следует, что по сведениям ГИБДД за ФИО2 зарегистрированы транспортные средства, по сведениям ЕГРН у ФИО2 имеется в собственности доля в праве общей долевой собственности на земельный участок. Таким образом, у ответчика ФИО2 имеется в собственности движимое и недвижимое имущество, на которое в соответствии с главой 8 Федерального закона «Об исполнительном производстве» от ДД.ММ.ГГГГ № 229-ФЗ может быть обращено взыскание. Поскольку обращение взыскания на долю участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается только при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества (ст. 25 ФЗ № «Об обществах с ограниченной ответственностью»), то обращение взысканию на указанную долю участника невозможно. Более того, по договору купли-продажи 100 % доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГФИО3 оплатила полную стоимость указанной доли в размере 10 000 рублей, о чем имеется нотариально заверенное заявление о получении наличных денежных средств ФИО2 в полном объеме. Договор купли-продажи доли в уставном капитале исполнен в полном объеме, в ЕГРЮЛ зарегистрированы сведения о новом учредителе – ФИО3, отсюда следует, что у сторон имелась воля на создание правовых последствий от сделки, а мнимый характер оспариваемой сделки исключается. Ответчик ФИО2 ведет трудовую деятельность, являясь кассиром в ООО «Ломбард Грифон», она является материально ответственным лицом предприятия, однако это не обязательно должно означать, что фактически ответчик неформально осуществляет владение и распоряжение долей в уставном капитале. Доводом истца, о том, что сделка была мнимой, притворной, являются лишь ее предположения. Вместе с тем, в обоснование данных доводов суду не представлено каких-либо убедительных доказательств, а указанные истцом доводы не могут служить основанием для удовлетворения иска. На основании изложенного, в удовлетворении требований ФИО1 к ФИО2, МРИ ФНС Республики Крым № следует отказать в полном объеме.

На основании ч. 1 ст. 167 ГПК РФ лица, участвующие в деле, обязаны известить суд о причинах неявки и представить доказательства уважительности этих причин.

Согласно ч. 4 ст. 167 ГПК РФ суд вправе рассмотреть дело в отсутствие ответчика, извещенного о времени и месте судебного заседания, если он не сообщил суду об уважительных причинах неявки и не просил рассмотреть дело в его отсутствие.

При таких обстоятельствах, ввиду отсутствия у суда сведений об уважительных причинах неявки ответчиков, руководствуясь ст. 167 ГПК РФ суд счел возможным рассмотреть настоящее дело в отсутствие ответчиков, а также представителя истца, просившего о рассмотрении дела без его участия.

Суд, выслушав доводы лиц участвующих в рассмотрении дела, изучив материалы дела и исследовав доказательства по делу в их совокупности, приходит к выводу, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено в ходе судебного разбирательства и подтверждается материалами дела, заочным решением Центрального районного суда города Сочи от ДД.ММ.ГГГГ удовлетворены частично исковые требования ФИО1 к ФИО2 о взыскании задолженности по договору займа, процентов за пользование чужими денежными средствами и судебных расходов.

Данным заочным решением с ФИО2 в пользу ФИО1 взыскана задолженность по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ в размере 950 000 рублей – основной долг, проценты по договору займа в сумме 859 500 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 137 020 рублей 22 копейки, всего 1 946 520 рублей 22 копейки.

Заочное решение Центрального районного суда города Сочи от ДД.ММ.ГГГГ вступило в законную силу ДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии с ч. 2 ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с изложенным, суд усматривает, что заочное решение Центрального районного суда города Сочи от ДД.ММ.ГГГГ, вступившее в законную силу, в соответствии с ч. 2 ст. 61 ГПК РФ, для рассмотрения настоящего гражданского дела, имеют преюдициальное значение, а потому обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному гражданскому делу №, являются обязательными для суда, они не доказываются и не подлежат оспариванию при рассмотрении настоящего гражданского дела, в котором участвуют те же лица. Преюдициальные факты не могут быть опровергнуты, если судебный акт, которым они установлены, не отменен в предусмотренном законом порядке.

Так, заочным решением Центрального районного суда города Сочи от ДД.ММ.ГГГГ установлено следующее.

ДД.ММ.ГГГГ между истцом и ответчиком заключен договор займа, по условиям которого истец передала ответчику денежные средства в размере 950 000 рублей, а ответчик обязался возвратить денежные средства в срок до ДД.ММ.ГГГГ. В подтверждение достигнутой договоренности был составлен договор займа.

ДД.ММ.ГГГГ договор займа был продлен сторонами сроком на 1 год до ДД.ММ.ГГГГ на тех же условиях.

Истцом обязательства по договору займа выполнены в полном объеме: денежные средства в размере 950 000 рублей переданы ответчику.

Ответчиком доказательства возврата долга и выплаты процентов по вышеуказанному договору не представлены.

Согласно пункту 2.4 договора займа от ДД.ММ.ГГГГ в случае неистребованных ежемесячных процентов сумма причитающихся процентов прибавляется к сумме займа с начислением ежемесячных процентов на общую сумму займа.

Центральным районным судом города Сочи установлено, что задолженность ответчика по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ составляет: основной долг 950 000 рублей, проценты, предусмотренные договором, за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в сумме 859 500 рублей, всего 1 809 500 рублей.

Поскольку на ДД.ММ.ГГГГ сумма долга ответчика составляла 950 000 рублей (основной долг) и проценты в сумме 759 500 рублей (397 500 руб. + 248 000 рублей + 114 000 руб. = 759 500 руб.) всего 1 709 500 рублей, то предусмотренные п. 1 ст. 395 ГК РФ проценты составляют всего 137 020 рублей 22 копейки.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу о том, что с ответчика в пользу истца подлежит взысканию задолженность по договору займа в размере основного долга 950 000 рублей, проценты по договору займа в сумме 859 500 рублей и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 137 020 рублей 22 копейки, всего 1 946 520 рублей 22 копейки.

В связи с неисполнением ФИО3 заочного решения Центрального районного суда города Сочи от ДД.ММ.ГГГГ, ФИО1 на принудительное исполнение в Центральный РОСП г. Сочи УФССП России по Краснодарскому краю предъявлен исполнительный лист, на основании которого ДД.ММ.ГГГГ возбуждено исполнительное производство №-ИП в отношении должника ФИО3, в пользу взыскателя ФИО1

Истец указывает на то, что на момент заключения с ответчиком ФИО3 у нее имелось имущество – доля в уставном капитале в размере 100% в ООО «Ломбард Грифон», которое было отчуждено и с ДД.ММ.ГГГГ по настоящее время принадлежит дочери ответчика – ФИО2, на основании решения общего собрания от ДД.ММ.ГГГГ.

Истец считает, что в результате совершения данной сделки ее права и охраняемые законом интересы кредитора нарушены, так как у ФИО2 отсутствует ликвидное имущество для обращения взыскания. ФИО2 произвела отчуждение данного имущества ФИО3 во избежание обращения на него взыскания, при этом ФИО2 сохранила полный контроль учредителя и лично осуществляет непосредственное руководство ООО «Ломбард Грифон». ФИО3 на момент заключения договора не имела достаточных денежных средств для приобретения 100% доли в уставном капитале ООО «Ломбард Грифон» по реальной стоимости.

Отказывая истцу в удовлетворении заявленных требований, суд исходит из следующего.

В силу пункта 2 статьи 1 ГК РФ, граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно п. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии с п. 1 ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

ООО «Ломбард Грифон» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) ДД.ММ.ГГГГ, ОГРН – <***>, ИНН – <***>. Адрес регистрации юридического лица – <адрес>, офис 9.

ДД.ММ.ГГГГ на основании договора купли-продажи ФИО2 передала в собственность ФИО3 100% доли в уставном капитале ООО «Ломбард Грифон».

Во исполнение условий договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГФИО2 оплатила ФИО3 полную стоимость 100% доли в уставном капитале ООО «Ломбард Грифон», которая составила 10 000 рублей.

Доказательств, подтверждающих, что ФИО2 не имела возможности произвести оплату стоимости 100% доли в уставном капитале ООО «Ломбард Грифон» и не произвела, стороной истца суду не представлено.

ДД.ММ.ГГГГ в адрес регистрирующего органа – ИФНС России по <адрес> нотариусом Сочинского нотариального округа города Сочи ФИО7 по каналам связи направлен пакет документов (входящий №А), а именно: заявление по форме № Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице - ООО «Ломбард Грифон» - о прекращении участия ФИО2 и внесении сведений о новом участнике ФИО3

На основании указанных представленных документов, в связи с отсутствием оснований для отказа в государственной регистрации, ИФНС России по <адрес>ДД.ММ.ГГГГ принято решение №А о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2169102414776 о прекращении участия ФИО2 и внесены сведения о ФИО3

Таким образом, договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ 100% доли в уставном капитале ООО «Ломбард Грифон», заключенный между ФИО2 и ФИО3 был исполнен.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, в настоящее время единственным учредителем ООО «Ломбард Грифон» является ФИО3

В соответствии с частями 1-3 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п.п. 71 и 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 136 ГПК РФ, статья 128 АПК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из смысла приведенной нормы, для признания сделки мнимой суду необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Для признания сделки мнимой суд должен установить, что ее стороны не намеревались создать соответствующие ей правовые последствия. Заключенную сделку стороны фактически не исполняли и исполнять не намеревались. Правовые последствия, предусмотренные заключенной сделкой, не возникли.

В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Как следует из материалов дела, истец ФИО1 не является стороной сделки - договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ 100% доли в уставном капитале ООО «Ломбард Грифон».

В ходе судебного заседания истец обосновывает нарушение своего права тем, что данная сделка совершена с целью уклонения ФИО3 от исполнения имущественных требований истца.

Однако пояснений и доказательств какой законный интерес или право истца нарушает оспариваемая сделка, защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке, истец ФИО1 не суду представила.

Согласно п. 3 ст. 308 ГК РФ, обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Таким образом, спорный договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Ломбард Грифон» от ДД.ММ.ГГГГ не создал дополнительных обязательств для ФИО1 и никаким образом не нарушил права ФИО1

Также истец не доказала, что отсутствует иной способ защиты нарушенных прав, кроме применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу ч. 1 ст. 55 ГПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основе которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения сторон, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела.

На основании ч. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Как установлено ч. 1 ст. 57 ГПК РФ доказательства представляются сторонами и другими лицами, участвующими в деле.

Оценив собранные по делу доказательства в их совокупности, в соответствии со ст. 67 ГПК РФ, суд приходит к выводу о том, что применительно к заявленным требованиям, с учетом того, что бремя доказывания по данному делу с учетом правоотношений сторон возложено на истца, относимых и допустимых доказательств, подтверждающих обоснованность исковых требований, истцом суду в нарушение ч. 1 ст. 56 ГПК РФ представлено не было, как и доказательств, свидетельствующих об иных целях, кроме как, преследуемых сторонами при заключении оспариваемого договора купли-продажи, в связи с чем, не имеется оснований для удовлетворения иска.

Суд учитывает, условия договора сторонами сделки были исполнены в полном объеме, имущество в виде 100% доли в уставном капитале ООО «Ломбард Грифон» перешло во владение ФИО3

Как установлено в ходе судебного заседания, ФИО2 осуществляет трудовую деятельность в ООО «Ломбард Грифон» в должности кассира, является материально ответственным лицом предприятия. Вместе с тем, данное обстоятельство не свидетельствует о том, что ответчик ФИО2 осуществляет владение и распоряжение долей в уставном капитале ООО «Ломбард Грифон».

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора, что установлено в пункте 1 статьи 421 ГК РФ.

Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ закреплено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

На основании положений ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие).

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона.

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (статья 15 настоящего Федерального закона).

Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документами, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена соответствующим лицом, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу отчуждаемых доли или части доли в уставном капитале общества и полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения сделки.

Правовые последствия, для которых заключается договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, состоит в переходе прав на долю в уставном капитале общества от одного лица к другому, при этом в материалы дела представлены не только доказательства надлежащего оформления оспариваемого договора, но также и его реальной исполнение, а именно переход права на долю в размере 100% в уставе ООО «Ломбард Грифон» от ФИО2 к ФИО3

При принятии решения о государственной регистрации ИФНС России по <адрес> действовал в соответствии с положениями Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

На основании ст. 11 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

В случае предоставления в регистрирующий орган всех необходимых документов, предусмотренных Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ, и при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ, регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации, поскольку в соответствии с действующим законодательством, запрет на совершение определенных действий может быть установлен на основании и в порядке, определенном соответствующим судебным актом, вступившим в законную силу.

На основании п. 1.4 ст. 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор).

Обстоятельства, на которые ссылается истец, не являются основаниями для признания сделки мнимой.

Сам по себе факт наличия у истца требований к ФИО2, и последующее взыскание с нее задолженности в пользу истца ФИО1, не препятствует учредителю отчуждать принадлежащую ему долю, и также не является основанием для признания сделки недействительной на основании статей 166, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд также учитывает, что договор займа от ДД.ММ.ГГГГ между истцом и ответчиком ФИО2, по условиям которого истец передала ответчику денежные средства в размере 950 000 рублей, был заключен на срок до ДД.ММ.ГГГГ. ДД.ММ.ГГГГ договор займа был продлен сторонами сроком на 1 год до ДД.ММ.ГГГГ на тех же условиях.

Доказательств, подтверждающих, что ФИО2 в момент заключения договора займа от ДД.ММ.ГГГГ и в момент его продления сроком до ДД.ММ.ГГГГ, не имела намерений исполнять принятых на себя обязательств, суду истцом также не представлено.

Договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Ломбард Грифон» был заключен между ФИО2 и ФИО3ДД.ММ.ГГГГ.

В суд с исковыми требованиям к ФИО2 о взыскании задолженности по договору займа, процентов за пользование чужими денежными средствами и судебных расходов, ФИО1 обратилась в марте 2019 года, то есть значительно позже, чем был заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Ломбард Грифон» от ДД.ММ.ГГГГ.

Также значительно позже было возбуждено исполнительное производство №-ИП от ДД.ММ.ГГГГ в отношении должника ФИО3, в пользу взыскателя ФИО1 в связи с неисполнением ФИО3 заочного решения Центрального районного суда города Сочи от ДД.ММ.ГГГГ.

В опровержение доводов истца о том, что ФИО3 не имела достаточных денежных средств на приобретение 100% доли в уставном капитале ООО «Ломбард Грифон», суду представлена справка о доходах ФИО3 за 10 месяцев 2016 года, согласно которой она работала в ООО «Ломбард Грифон» и имела доход всего в размере 142 796 рублей, что в среднем составляет 14 279 рублей 60 копеек ежемесячно.

Отказывая истцу в удовлетворении заявленных требований, суд также учитывает следующее обстоятельство.

Исходя из ответа Центрального районного отдела судебных приставов г. Сочи на обращение ФИО1 следует, что по сведениям ГИБДД за ФИО2 зарегистрированы транспортные средства, по сведениям Единого государственного реестра недвижимости у ФИО2 имеется в собственности доля в праве общей долевой собственности на земельный участок.

Таким образом, у ответчика ФИО2 имеется в собственности движимое и недвижимое имущество, на которое в соответствии с главой 8 Федерального закона "Об исполнительном производстве" от 02.10.2007 N 229-ФЗ может быть обращено взыскание.

Более того, согласно ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обращение по требованию кредиторов взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества. Обращение взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества допускается во внесудебном порядке на основании договора о залоге, содержащего условие о возможном обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке.

Представителем ответчика Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым заявлено о применении срока исковой давности к заявленным истцом требованиям и об отказе в удовлетворении исковых требований в связи с пропуском срока исковой давности.

Согласно п. 2 ст. 51 ГК РФ данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

В силу п.8 ст.6 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и Приказа Минфина России от 05.12.2013 № 115н "Об утверждении состава сведений о государственной регистрации юридического лица, крестьянского (фермерского) хозяйства, физического лица в качестве индивидуального предпринимателя, подлежащих размещению на официальном сайте Федеральной налоговой службы в сети Интернет, и порядка их размещения", сведения юридических лицах, внесенные в ЕГРЮЛ являются общедоступными и размещены на официальном сайте ФНС в сети Интернет (http://www.nalog.ru) в разделе «Электронные услуги - «Проверь себя и контрагента».

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, запись за ГРН 2169102414776 внесена ДД.ММ.ГГГГ, таким образом, с указанной даты сведения о том, что ФИО3 стала единственным участником ООО «ЛОМАБРД ГРИФОН» стали общедоступными.

Статьей 196 ГК РФ устанавливается общий срок исковой давности в три года.

Согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Согласно материалам дела, в суд иском ФИО1 обратилась в суд ДД.ММ.ГГГГ, то есть по истечении срока исковой давности.

Каких-либо доказательств о том, что истцом по уважительной причине пропущен срок исковой давности для оспаривания сделки, суду не представлено.

Пунктом 2 статьи 199 ГК РФ предусмотрено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как разъяснено в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Таким образом, поскольку в ходе судебного разбирательства истцом не доказано нарушение его прав и законного интереса, а также не представлены доказательства ничтожности сделки, учитывая, что истцом пропущен срок исковой давности на подачу заявленных требований, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Поскольку требования истца об обязании МРИ ФНМ № 9 по Республике Крым внести соответствующую запись в единый государственный реестр юридических лиц, в следствии применения судом к вышеуказанной сделке последствий недействительности ничтожной сделки, являются производными от основных требований о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, которые судом оставлены без удовлетворения, то данные требования удовлетворению также не подлежат.

В соответствии с ч. 2 ст. 103 ГПК РФ при отказе в иске издержки, понесенные судом в связи с рассмотрением дела, взыскиваются с истца, не освобожденного от уплаты судебных расходов, в доход бюджета, за счет средств которого они были возмещены.

В силу ст. 88, 98 ГПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

Поскольку истцу при обращении в суд была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, кроме того, поскольку от уплаты части государственной пошлины истец была освобождена на основании пп. 2 п. 1 ст. 333.36 Налогового кодекса РФ, учитывая, что в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано, то суд считает возможным взыскать с истца в доход бюджета государственную пошлину в размере 4 732 рубля 60 копеек.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд,

РЕШИЛ:

Исковое заявление ФИО1 к ФИО2, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки – оставить без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход бюджета государственную пошлину в размере 4 732 (четыре тысячи семьсот тридцать два) рубля 60 копеек.

На решение могут быть поданы апелляционные жалобы в Краснодарский краевой суд через Центральный районный суд города Сочи в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Председательствующий судья Н.С. Шевелев

Мотивированное решение суда изготовлено и подписано судьей 20.05.2021 года.

«Решение в законную силу на момент опубликования не вступило»

"Согласовано"