Гражданский кодекс часть 1

с участием истца – ФИО1, его представителя по доверенности ФИО2, рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО3, (ФИО)3 о взыскании убытков, причиненных неисполнением договора,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО3, (ФИО)3 о взыскании убытков, причиненных неисполнением договора. Указав, что (ДД.ММ.ГГГГ) между (ФИО)5 и ним заключен предварительный договор купли-продажи доли уставного капитала ООО «(Наименование)», по условиям которого стороны приняли решение о заключении в будущем договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «(Наименование)» номинальной стоимостью <данные изъяты>, что составляет 100% уставного капитала. Протоколом согласования порядка оплаты по договору купли-продажи доли в уставном капитале от (ДД.ММ.ГГГГ) стороны определили порядок оплаты по договору купли-продажи доли, в том числе: <данные изъяты> - после выполнения продавцом обязательств по приобретению в установленном законом порядке 100% доли уставного капитала ООО «(Наименование)» и положительному решению всех судебных тяжб; <данные изъяты> - после подписания основного договора, включая аванс в размере <данные изъяты>, переданного по предварительному договору; <данные изъяты> передаётся посредством заключения договоров об отчуждении в пользу продавца жилых и нежилых помещений после подписания основного договора. (ДД.ММ.ГГГГ) (ФИО)5 (продавец) и он (покупатель) заключили договор купли-продажи доли уставного капитала ООО «(Наименование)». Пунктом 1.3 договора определена цена - <данные изъяты>. Пунктом 2.1 договора предусмотрены гарантии продавца, в том числе: что отчуждаемая доля приобретена в установленном законом порядке, получены справки об отсутствии задолженности общества по налогам и по аренде земельного участка, сняты залоговые обременения с имущества общества (по договору об ипотеке (№) от (ДД.ММ.ГГГГ)), положительно решены все судебные тяжбы общества. Пунктом 3.2.1 договора предусмотрена обязанность покупателя оплатить продавцу стоимость доли уставного капитала, указанную в п. 1.3 договора. Соглашением к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «(Наименование)» (ДД.ММ.ГГГГ) стороны утвердили порядок оплаты по договору: - денежная сумма в размере <данные изъяты> передаётся покупателем продавцу после выполнения продавцом обязательств по приобретению в установленном порядке 100% доли в уставном капитале Общества; - денежная сумма в размере <данные изъяты> передаётся покупателем продавцу двадцать второго апреля две тысячи восьмого года; сумма аванса в размере <данные изъяты> переданного покупателем по предварительному договору включается в данный платёж, т.е. подлежит передаче <данные изъяты>; -оставшаяся денежная сумма в размере <данные изъяты> подлежит передаче продавцу посредством заключения договоров об отчуждении в пользу продавца жилых и нежилых помещений. Стороны могут согласовать иной порядок передачи денежных средств, в том числе посредством перечисления на счёт продавца. Соглашением (№) к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «(Наименование)» от (ДД.ММ.ГГГГ) стороны приняли решение о дополнении договора следующими условиями: Пункт 2.1 абзацами следующего содержания: -залоговые обременения с имущества общества (по договору об ипотеке (№) от (ДД.ММ.ГГГГ)) сняты за счёт собственных денежных средств Продавца; - общество имеет положительный бухгалтерский баланс. Пунктом 3.1.3 (Продавец обязуется): Согласно решению (№) единственного участника (покупателя) о прекращении полномочий директора общества от (ДД.ММ.ГГГГ) в срок не позднее 21 апреля обеспечить внесение изменений в сведения в ЕГРЮЛ об исполнительном органе ООО «(Наименование)», а также в указанный срок обеспечить переход права собственности на отчуждаемую долю Покупателю. Пунктом 3.1.4 (Продавец обязуется): Вплоть до передачи Продавцом Покупателю по подписываемому сторонами акту приёма-передачи всей документации общества, включая оригиналы учредительных документов общества, всех оригиналов документов на объекты недвижимости, принадлежащие обществу, бухгалтерской документации, договорных документов, корреспонденции, печатей и штампов общества, а также до внесения изменений в учредительные документы общества по вопросу перехода права собственности на отчуждаемую долю Покупателю, до внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения об исполнительном органе ulO86 общества, не совершать от имени общества сделок, направленных на отчуждение имущества общества, сделок с заинтересованностью, крупных сделок. Во исполнение условий договора и дополнительных соглашений к нему им (ФИО)5 были переданы денежные средства <данные изъяты> переданы наличными денежными средствами (ДД.ММ.ГГГГ) г.; <данные изъяты> переданы наличными денежными средствами (ДД.ММ.ГГГГ) года; <данные изъяты> - платежным поручением от (ДД.ММ.ГГГГ) г.; <данные изъяты> - платежным поручением от (ДД.ММ.ГГГГ) г.; <данные изъяты> - платежным поручением от (ДД.ММ.ГГГГ) г.; <данные изъяты> - платежным поручением от (ДД.ММ.ГГГГ) г.; <данные изъяты> - платежным поручением от (ДД.ММ.ГГГГ) г.; <данные изъяты> переданы наличными денежными средствами (ДД.ММ.ГГГГ) года. Итого по договору им в пользу (ФИО)5 была выплачена денежная сумма в размере <данные изъяты>. В свою очередь, продавцом (ФИО)5 были нарушены условия договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «(Наименование)», в частности, (ФИО)5 не были выполнены предусмотренные договором к/п доли в уставном капитале ООО «(Наименование)» следующие условия договора: не получены и не представлены ему справки об отсутствии задолженности общества по налогам, а также по аренде земельного участка (по проспекту Патриотов, 29); не сняты залоговые обременения с имущества общества (по договору об ипотеке (№) от (ДД.ММ.ГГГГ) г.) - это осуществлено в последствие за счет средств общества; не решены судебные тяжбы общества - к моменту заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «(Наименование)» в производстве Арбитражного суда <адрес> находилось дело по иску <данные изъяты> БАНК <данные изъяты> к ООО «(Наименование)» о взыскании задолженности по договору поручительства, обращении взыскания на заложенное имущество - в залоге находился весь имущественный комплекс общества. А также не были выполнены условия соглашения (№) от (ДД.ММ.ГГГГ) к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «(Наименование)»: залоговые обременения с имущества общества (по договору об ипотеке (№) от (ДД.ММ.ГГГГ) г.) не сняты за счет собственных средств Продавца – это осуществлено в последствие за счет средств общества; общество не имело положительного бухгалтерского баланса.Пункта 3 договора: Продавец не исполнил обязанности по обеспечению перехода права собственности на отчуждаемую долю Покупателю Продавец не передал покупателю всю документацию общества, включая оригиналы учредительных документов общества, все оригиналы документов на объекты недвижимости, принадлежащие обществу, бухгалтерскую документацию, договорные документы, корреспонденцию, а также печати и штампы общества. Пункта 3.1.3, дополненного к договору соглашением (№) от (ДД.ММ.ГГГГ) г.: (ФИО)5 не обеспечено в срок до (ДД.ММ.ГГГГ) внесение изменений в сведения ЕГРЮЛ об исполнительном органе ООО «(Наименование)» в соответствии с решением ФИО1 о прекращении полномочий директора (ФИО)5, не обеспечен переход права собственности на отчуждаемую долю Покупателю. Пункта 3.1.4., дополненного к договору соглашением (№) от (ДД.ММ.ГГГГ) г.: (ФИО)5 в нарушение данного пункта договора (ДД.ММ.ГГГГ) г. заключен договор займа на сумму <данные изъяты>. Со стороны Заимодавца - (ФИО)5, со стороны Заемщика - ООО «(Наименование)» в лице директора (ФИО)5 Указанная сделка являлась для общества крупной, являлась сделкой с заинтересованностью, а также направлена на отчуждение имущества общества и явилась основанием к банкротству общества. Кроме того, поскольку документация общества (ФИО)5 не передавалась, он заключил договор на проведение аудиторской проверки ООО «(Наименование)». Однако (ФИО)5 воспрепятствовал доступу сотрудников аудиторской фирмы в административное здание общества и не предоставил соответствующую документацию. Однако, несмотря на неоднократные уведомления со стороны ФИО1 (ФИО)5 о нарушении им условий договора и необходимости их устранения либо было нарушено (упущенная выгода). Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Неисполнением продавцом (ФИО)5 условий договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «(Наименование)» ему причинены значительные убытки - реальный ущерб, выражающийся в уплаченной им в пользу (ФИО)5 по договору купли-продажи доли в уставном капитале 000 «(Наименование)» денежной сумме в размере <данные изъяты>. Уплаченная им в пользу (ФИО)5 является реальным ущербом, поскольку в результате неисполнения (ФИО)5 своих обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале 000 «(Наименование)», общество было признано несостоятельным (банкротом), он был лишен возможности реализовывать свои права учредителя общества, извлекать из деятельности общества прибыль. Просит взыскать солидарно с наследников (ФИО)5, (ДД.ММ.ГГГГ) года рождения, ФИО3, (ФИО)3 в пользу ФИО1 убытки в размере <данные изъяты>, часть от <данные изъяты> (л.д. 3-8)

В судебном заседании истец уточнил требования, просит взыскать убытки в размере <данные изъяты> только с (ФИО) в рамках наследственного имущества, поскольку свидетельства о праве на наследство выдано только ей.

Ответчики, нотариус (ФИО)4 в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом, просили о рассмотрении дела в их отсутствие.

Суд, выслушав участников процесса, изучив материалы дела, приходит к следующему.

Согласно п. 1 ст. 4 ГПК РФ суд возбуждает гражданское дело по заявлению лица, обратившегося за защитой своих прав, свобод и законных интересов.

В соответствии с п. 1 ст. 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается, в частности, на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, обеспечении судебной защиты нарушенных прав.

В силу п. 1 ст. 3 ГПК РФ заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

В соответствии со ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания права, признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки и т.д., а также иными способами, предусмотренными законом.

Судом установлено, что (ДД.ММ.ГГГГ) между (ФИО)5 и ФИО1 заключен предварительный договор купли-продажи доли уставного капитала ООО «(Наименование)», по условиям которого стороны приняли решение о заключении в будущем договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «(Наименование)» номинальной стоимостью <данные изъяты>, что составляет 100% уставного капитала.

Протоколом согласования порядка оплаты по договору купли-продажи доли в уставном капитале от (ДД.ММ.ГГГГ) стороны определили порядок оплаты по договору купли-продажи доли, в том числе: <данные изъяты> - после выполнения продавцом обязательств по приобретению в установленном законом порядке 100% доли уставного капитала ООО «(Наименование)» и положительному решению всех судебных тяжб; <данные изъяты> - после подписания основного договора, включая аванс в размере <данные изъяты>, переданного по предварительному договору; <данные изъяты> передаётся посредством заключения договоров об отчуждении в пользу продавца жилых и нежилых помещений после подписания основного договора.

(ДД.ММ.ГГГГ) (ФИО)5 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключили договор купли-продажи доли уставного капитала ООО «(Наименование)». Пунктом 1.3 договора определена цена - <данные изъяты>. Пунктом 2.1 договора предусмотрены гарантии продавца, в том числе: что отчуждаемая доля приобретена в установленном законом порядке, получены справки об отсутствии задолженности общества по налогам и по аренде земельного участка, сняты залоговые обременения с имущества общества (по договору об ипотеке (№) от (ДД.ММ.ГГГГ)), положительно решены все судебные тяжбы общества. Пунктом 3.2.1 договора предусмотрена обязанность покупателя оплатить продавцу стоимость доли уставного капитала, указанную в п. 1.3 договора.

Соглашением к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «(Наименование)» (ДД.ММ.ГГГГ) стороны утвердили порядок оплаты по договору: - денежная сумма в размере <данные изъяты> передаётся покупателем продавцу после выполнения продавцом обязательств по приобретению в установленном порядке 100% доли в уставном капитале Общества; - денежная сумма в размере <данные изъяты> передаётся покупателем продавцу двадцать второго апреля две тысячи восьмого года; сумма аванса в размере <данные изъяты> переданного покупателем по предварительному договору включается в данный платёж, т.е. подлежит передаче <данные изъяты>; -оставшаяся денежная сумма в размере <данные изъяты> подлежит передаче продавцу посредством заключения договоров об отчуждении в пользу продавца жилых и нежилых помещений. Стороны могут согласовать иной порядок передачи денежных средств, в том числе посредством перечисления на счёт продавца.

Соглашением (№) к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «(Наименование)» от (ДД.ММ.ГГГГ) стороны приняли решение о дополнении договора следующими условиями: Пункт 2.1 абзацами следующего содержания: -залоговые обременения с имущества общества (по договору об ипотеке (№) от (ДД.ММ.ГГГГ)) сняты за счёт собственных денежных средств Продавца; - общество имеет положительный бухгалтерский баланс. Пунктом 3.1.3 (Продавец обязуется): Согласно решению (№) единственного участника (покупателя) о прекращении полномочий директора общества от (ДД.ММ.ГГГГ) в срок не позднее 21 апреля обеспечить внесение изменений в сведения в ЕГРЮЛ об исполнительном органе ООО «(Наименование)», а также в указанный срок обеспечить переход права собственности на отчуждаемую долю Покупателю. Пунктом 3.1.4 (Продавец обязуется): Вплоть до передачи Продавцом Покупателю по подписываемому сторонами акту приёма-передачи всей документации общества, включая оригиналы учредительных документов общества, всех оригиналов документов на объекты недвижимости, принадлежащие обществу, бухгалтерской документации, договорных документов, корреспонденции, печатей и штампов общества, а также до внесения изменений в учредительные документы общества по вопросу перехода права собственности на отчуждаемую долю Покупателю, до внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения об исполнительном органе ulO86 общества, не совершать от имени общества сделок, направленных на отчуждение имущества общества, сделок с заинтересованностью, крупных сделок.

Во исполнение условий договора и дополнительных соглашений к нему им (ФИО)5 были переданы денежные средства <данные изъяты> переданы наличными денежными средствами (ДД.ММ.ГГГГ) (приложение - расписка в получении денежных средств); <данные изъяты> переданы наличными денежными средствами (ДД.ММ.ГГГГ) (приложение - расписка в получении денежных средств); <данные изъяты> - платежным поручением от (ДД.ММ.ГГГГ) г.; <данные изъяты> - платежным поручением от (ДД.ММ.ГГГГ) г.; <данные изъяты> - платежным поручением от (ДД.ММ.ГГГГ) г.; <данные изъяты> - платежным поручением от (ДД.ММ.ГГГГ) г.; <данные изъяты> - платежным поручением от (ДД.ММ.ГГГГ) г.; <данные изъяты> переданы наличными денежными средствами (ДД.ММ.ГГГГ) (приложение - расписка в получении денежных средств).

Итого по договору ФИО1 в пользу (ФИО)5 была выплачена денежная сумма в размере <данные изъяты>.

В свою очередь, продавцом (ФИО)5 были нарушены условия договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «(Наименование)», в частности, (ФИО)5 не были выполнены предусмотренные договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО «(Наименование)» следующие условия договора: не получены и не представлены ФИО1 справки об отсутствии задолженности общества по налогам, а также по аренде земельного участка (<адрес>); не сняты залоговые обременения с имущества общества (по договору об ипотеке (№) от (ДД.ММ.ГГГГ) г.) - это осуществлено в последствие за счет средств общества; не решены судебные тяжбы общества - к моменту заключения договора купли- продажи доли в уставном капитале ООО «(Наименование)» в производстве Арбитражного суда <адрес> находилось дело по иску <данные изъяты> БАНК <данные изъяты> к ООО «(Наименование)» о взыскании задолженности по договору поручительства, обращении взыскания на заложенное имущество - в залоге находился весь имущественный комплекс общества. А также не были выполнены условия соглашения (№) от (ДД.ММ.ГГГГ) к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «(Наименование)»: залоговые обременения с имущества общества (по договору об ипотеке (№) от (ДД.ММ.ГГГГ) г.) не сняты за счет собственных средств Продавца – это осуществлено в последствие за счет средств общества; - общество не имело положительного бухгалтерского баланса. Пункта 3 договора: Продавец не исполнил обязанности по обеспечению перехода права собственности на отчуждаемую долю Покупателю, Продавец не передал покупателю всю документацию общества, включая оригиналы учредительных документов общества, все оригиналы документов на объекты недвижимости, принадлежащие обществу, бухгалтерскую документацию, договорные документы, корреспонденцию, а также печати и штампы общества. Пункта 3.1.3, дополненного к договору соглашением (№) от (ДД.ММ.ГГГГ) г.: (ФИО)5 не обеспечено в срок до (ДД.ММ.ГГГГ) внесение изменений в сведения ЕГРЮЛ об исполнительном органе ООО «(Наименование)» в соответствии с решением ФИО1 о прекращении полномочий директора (ФИО)5, не обеспечен переход права собственности на отчуждаемую долю Покупателю. Пункта 3.1.4., дополненного к договору соглашением (№) от (ДД.ММ.ГГГГ) г.: (ФИО)5 в нарушение данного пункта договора (ДД.ММ.ГГГГ) заключен договор займа на сумму <данные изъяты>. Со стороны Заимодавца - (ФИО)5, со стороныЗаемщика - ООО «(Наименование)» в лице директора (ФИО)5

Указанная сделка являлась для общества крупной, являлась сделкой с заинтересованностью, а также направлена на отчуждение имущества общества и явилась основанием к банкротству общества.

Поскольку документация общества (ФИО)5 не передавалась, ФИО1 заключил договор на проведение аудиторской проверки ООО «(Наименование)». Однако (ФИО)5 воспрепятствовал доступу сотрудников аудиторской фирмы в административное здание общества и не предоставил соответствующую документацию.

Несмотря на неоднократные уведомления со стороны ФИО1 (ФИО)5 о нарушении им условий договора и необходимости их устранения либо было нарушено (упущенная выгода). Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Неисполнением продавцом (ФИО)5 условий договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «(Наименование)» ФИО1 причинены значительные убытки - реальный ущерб, выражающийся в уплаченной ФИО1 в пользу (ФИО)5 по договору купли-продажи доли в уставном капитале 000 «(Наименование)» денежной сумме в размере <данные изъяты>.

Уплаченная ФИО1 в пользу (ФИО)5 является реальным ущербом, поскольку в результате неисполнения (ФИО)5 своих обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале 000 «(Наименование)», общество было признано несостоятельным (банкротом), ФИО1 был лишен возможности реализовывать свои права учредителя общества, извлекать из деятельности общества прибыль.

Данные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда <адрес> по делу (№).

Также указанным решением установлена причинно-следственная связь между неправомерными действиями (ФИО)5 и банкротством ООО «(Наименование)».

Судом установлено, что (ДД.ММ.ГГГГ) (ФИО)5 умер (л.д. 77). Наследниками являются : ФИО3, (ФИО)6, (ФИО)1 (л.д. 78).

(ФИО)6 от принятия наследства отказалась (л.д. 79)

(ФИО)1 с заявлением о выдаче свидетельства о праве на наследство не обращалась.

ФИО3 получила свидетельство о праве на наследство (л.д. 103).

В соответствии со ст. 1175 ГК РФ наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя солидарно. Каждый из наследников отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.

Статей 309 ГК РФ предусмотрено: обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 393 Гражданского кодекса РФ Должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса.

Если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором, при определении убытков принимаются во внимание цены, существовавшие в том месте, где обязательство должно было быть исполнено, в день добровольного удовлетворения должником требования кредитора, а если требование добровольно удовлетворено не было, - в день предъявления иска. Исходя из обстоятельств, суд может удовлетворить требование о возмещении убытков, принимая во внимание цены, существующие в день вынесения решения.

Основанием для прекращения договорных отношений между сторонами явилось ненадлежащее исполнение (ФИО)5 своих обязательств. При этом, ФИО1 не получил возмещения своих затрат, понесенных при выполнении своих обязательств по договору.

В соответствии с п. 5 статьи 453 ГК РФ если основанием для изменения или расторжения договора послужило существенное нарушение договора одной из сторон, другая сторона вправе требовать возмещения убытков, причиненных изменением или расторжением договора

Таким образом, суд приходит к выводу о необходимости удовлетворить требования взыскав с ФИО3 <данные изъяты> в счет возмещения убытков в рамках наследственного имущества, полученного после смерти (ФИО)5

Руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 <данные изъяты> в счет возмещения убытков причиненных не исполнением договора купли-продажи доли уставного капитала ООО «(Наименование)» от (ДД.ММ.ГГГГ) года, заключенного между ФИО1 и (ФИО)5, в рамках наследственного имущества, полученного ФИО3 после смерти (ФИО)5, (ДД.ММ.ГГГГ) года рождения, умершего (ДД.ММ.ГГГГ) года

Решение суда может быть обжаловано сторонами в апелляционном порядке в <адрес> областной суд в течение месяца со дня вынесения решения в окончательной форме.

Судья: подпись Иващенко В.В.

Решение в окончательной форме

изготовлено (ДД.ММ.ГГГГ) года

Копия верна:

Судья: Секретарь: