Гражданский кодекс часть 1

Белецкая Л.В. к Акционерному обществу «ЕВРАЗ Объединенный Западно-Сибирский металлургический комбинат» об обязании произвести конвертацию акций Открытого акционерного общества «Сибруда» в акции Акционерного общества «ЕВРАЗ Объединенный Западно-Сибирский металлургический комбинат»,

УСТАНОВИЛ:

Истец Белецкая Л.В. обратилась в суд с иском к ответчику, в котором просит обязать ответчика произвести конвертацию акций ОАО «...» в акции АО «ЕВРАЗ ЗСМК».

Свои требования мотивирует тем, что ... скончался ее

супруг Б.Г.Г.. Она является его единственным наследником первой очереди. После его смерти, она обнаружила документы о

приобретении им акций ОАО ...». ... общим собранием акционеров ОАО ...» было принято решение о присоединении к ОАО «...» и конвертации акций. С ... ОАО «КМЮ> вошел в состав Акционерного общества «ЕВРАЗ ЗСМК».

Истец Белецкая Л.В. в судебное заседание не явилась, о дне, времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщила, не просила о рассмотрении дела в свое отсутствие.

В судебном заседании представитель истца Б.Ю.В., действующая на основании доверенности от ... (л.д.68) в порядке передоверия ...1 (л.д.67), на заявленных Белецкой Л.В. исковых требованиях настаивала, дала пояснения аналогичные, изложенным в исковом заявлении.

В судебном заседании представитель ответчика С.В.И., действующая на основании доверенности ...1 (л.д.63), возражала против удовлетворения, заявленных Белецкой Л.В. исковых требований. Суду пояснила, что истец, ссылаясь на ст.37 Федерального закона от ... № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», обосновывает требования о конвертации акций тем, что является единственным наследником Б.Г.Г., который приобретал акции ОАО «...»; ... общим собранием акционеров ОАО «...» было принято решение о присоединении к ОАО ... и конвертацйи акций. С ..., по мнению истца, ОАО ... вошел в состав АО « ЕВРАЗ ЗСМК».

Утверждение истца о присоединении ОАО «...» к АО «ЕВРАЗ ЗСМК» является ошибочным. ОАО «...>, ОГРН ... ликвидировано ... в порядке конкурсного производства на основании определения Арбитражного суда Кемеровской области от ..., о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

В соответствии со ст.ст. 61, 63, 64 ГК РФ при ликвидации юридического лица общество прекращает свое существование без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

На основании изложенного, с учетом положений указанных норм права, следует, что с момента ликвидации ОАО «...» прекращены все права и обязанности указанного общества без правопреемства, в том числе права и обязанности его акционеров, связанные с владениями акциями и получением дивидендов.

ОАО «ЕВРАЗ ЗСМК» является правопреемником присоединенного к нему ... ОАО «Новокузнецкий металлургический комбинат». ... в ЕГРЮЛ была внесена запись о прекращении деятельности ОАО «...» путем реорганизации в форме присоединения к ОАО «ЕВРАЗ ЗСМК».

ОАО «Новокузнецкий металлургический комбинат» являлось вновь созданным юридическим лицом, зарегистрированным в ЕГРЮЛ ... Как вновь созданное юридическое лицо ОАО «Новокузнецкий металлургический комбинат» не являлось правопреемником ОАО «...» и, следовательно, не имело никаких обязательств перед акционерами ОАО «...» и ОАО «...», следовательно, у АО «ЕВРАЗ ЗСМК» также отсутствуют обязательства перед акционерами ОАО «...» и ОАО «...».

Выслушав пояснения сторон, исследовав письменные материалы дела, суд

пришел к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Особенности конвертации ценных бумаг при реорганизации юридических

лиц предусмотрены отдельными нормами подраздела IV. 5 Стандартов эмиссии.

Условия и порядок конвертации акций и иных эмиссионных ценных бумаг

общества при его реорганизации устанавливаются на основании соответствующих решений и договоров (п.5 ст.37 Закона об акционерных обществах).

При реорганизации коэффициент конвертации акций определяется исключительно по соглашению между реорганизуемыми обществами, так как какие-либо требования и (или) правила для расчета коэффициента конвертации законодательством не установлены: (в. тём числе об учете рыночной стоимости акций).

В соответствии с п.2 ст.37 Закона об акционерных обществах условия и порядок конвертации акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества при его реорганизации определяются соответствующими решениями и договорами в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Коэффициент конвертации определяется по соглашению между сторонами

(реорганизуемыми обществами) и указывается в договоре о присоединении.

Ни Закон об акционерных обществах, ни иные правовые акты не устанавливают обязательные условия конвертации, которые должен содержать договора о присоединении.

В основе определения коэффициента конвертации лежит принцип свободы договора, согласно которому стороны могут определять условия договора по своему усмотрению. Следовательно, условия реорганизации, в том числе договора о присоединении, который должен содержать положения о коэффициенте конвертации акции как существенное условие договора, стороны вправе определять по своему усмотрению (ст.421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствий с подп.3 п.3 ст.20 Закона N208-ФЗ общее собрание акционеров реорганизуемого акционерного общества принимает решение о реорганизации, которое должно. содержать в том числе порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной ответственностью.

Согласно п. 4 ст. 20 Закона N208-ФЗ при преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом. При этом, как нам представляется, к вновь возникшему юридическому лицу в полном объеме переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица также и в отношении его акционеров. Это означает, что преобразование общества не должно приводить к прекращению корпоративных отношений между этим обществом и акционерами, которые были таковыми на момент реорганизации.

В соответствии с п. 1 ст. 75. Закона N208-ФЗ, если иное не предусмотрено федеральным законом, акционер - владелец голосующих акций, который голосовал против принятия решения по вопросу реорганизации либо не принимал участия в голосовании по данному вопросу, вправе предъявить свои акции или их часть к выкупу. Требования о выкyпе акций должны быть предъявлены не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров (п. 3.2 ст. 76 Закона N208-ФЗ).

Следовательно, если акционеры, голосовавшие против принятия решения о реорганизации либо не принимавшие участия в голосовании, не потребовали выкупа своих акций в установленном порядке, они вправе претендовать на долю в уставном капитале вновь созданного общества, соответствующую количеству их акций.

Согласно п. 3 ст. 65.2 ГК РФ, если иное не установлено ГК РФ, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли.

В соответствии с ч.1 ст.196 ГПК РФ при принятии решения суд оценивает доказательства, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, каковы правоотношения сторон, какой закон должен быть применен по данному делу и подлежит ли иск удовлетворению.

В соответствии со ст.67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему

внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии со ст.60 ГПК РФ обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами (допустимость доказательств).

В соответствии со ст.56 Г11К РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается, как на основании своих требований и возражений.

Судом установлено, что Белецкая Л.В., ... г.р. является наследником по закону Б.Г.Г., умершего ....9 года, который приходился ей супругом (л.д.11).

Как следует из пояснений истца, изложенных в исковом заявлении, после принятия наследства супруга, ею обнаружены документы о приобретении Б.Г.Г. акций ОАО «...». В подтверждение данного факта истцом в материалы дела представлена копия Соглашения от ... года между Фондом имущества ... «...» и Б.Г.Г. на приобретение обыкновенных акций АО «...» в количестве 30 штук, номинальной стоимостью ... рублей, по цене ... рублей за каждую на сумму двадцать одна тысяча рублей (л.д.9), а также копия Выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг на дату ..., предоставленную ЗАО «Южно-Кузбасский специализированный регистратор», согласно которой: Б.Г.Г. является владельцем 20 акций привилегированных именных номиналом 180 000 рублей в ценах ... г., а также 261 акцией обыкновенной именной номиналом ... рублей в ценах ... г., где эмитентом является Открытое акционерное общество «...» (л.д.10).

Как следует из представленной стороной ответчика Исторической справки АО «ЕВРАЗ ЗСМК», ... АООТ «...» введено в состав ОАО «...», как ... (Приказ генерального директора ОАО «...» ... от ...).

В соответствии с приказом конкурсного управляющего ОАО «...» от ...... имели силу приказы и распоряжения начальника отдела кадров (ОК), начальника управления комплектования и подготовки кадров (УК и ПК), заместителя начальника отдела труда заработной платы и кадров по кадрам (ОТЗ и К), издаваемые ранее без номера, только с указанием даты, основанные на приемных, переводных записках и заявлениях об увольнении (л.д.20).

Белецкой Л.В. суду представлены только копии следующих документов, на которых истец основывает свои требования: соглашения на приобретение обыкновенных акций на имя Б.Г.Г., выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг на дату ..., свидетельства о праве на наследство по закону (л.д.9,10,11). Подлинники указанных документов суду стороной истца представлены не были, а приложенные в качестве доказательства по заявленным требованиям копии, не отвечают признакам относимости и достоверности доказательств по делу, поскольку представлены суду в ксерокопии и не заверены надлежащим образом.

Кроме того, из представленной истцом ксерокопии свидетельства о праве на наследство по закону ...5 от ... (л.д.11), следует, что наследство, на которое выдано данное свидетельство, состоит из: прав на денежные средства, внесенные в денежные вклады, хранящиеся в подразделении ... счет ..., подразделения ......, подразделении ... счет ..., счет ... - счет банковской карты, подразделении ... счет ... (ранее счет ...) Сибирского банка ПАО ... с причитающимися процентами и компенсациями. Следовательно, истец собственником акций ОАО ...» по праву наследования после Б.Г.Г. не является и не может заявлять исковые требования об обязании произвести конвертацию акций ОАО «...» в акции АО «ЕВРАЗ ЗСМК».

Таким образом, истец. не предоставил суду достаточных, допустимых и достоверных доказательств в подтверждёние заявленных исковых требований.

При таких обстоятельствах, учитывая, что истцом не предоставлено доказательств в обоснование заявленных исковых требований, суд не находит законных оснований для удовлетворения иска.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст.ст.194-198 ГПК РФ, суд,

РЕШИЛ:

Исковые требования Белецкой Л.В. к Акционерному обществу «ЕВРАЗ Объединенный Западно-Сибирский металлургический комбинат» об обязании произвести конвертацию акций Открытого акционерного общества. «Сибруда» в акции Акционерного общества «ЕВРАЗ Объединенный Западно-Сибирский металлургический комбинат» оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Кемеровский областной суд в течение месяца со дня изготовления решения суда в окончательной форме - 11.12.2020г.

Судья Г.П. Рудая