Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» к ФИО1, ФИО2 о взыскании в солидарном порядке задолженности по кредитным соглашениям, обращении взыскания на предмет залога,

УСТАНОВИЛ:

04 марта 2009 года между АО «Россельхозбанк» и ЗАО «Агротехмаш-Т» было заключено соглашение ***, согласно условиям которого банк обязался предоставить заемщику кредитную линию в размере 650000000 руб., а заемщик обязался возвратить полученный кредит и уплатить проценты из расчета 18% годовых. Окончательный срок возврата кредита – 28.02.2014г.

Банк свои обязательства исполнил надлежащим образом, что подтверждается банковскими ордерами.

В обеспечение возврата кредитных средств были заключены:

- договор поручительства, заключенный между АО «Россельхозбанк» и ФИО1 *** от 04.03.2009г.;

- договор поручительства заключенный между АО «Россельхозбанк» и ФИО2 *** от 04.03.2009г.;

04 марта 2009 года между АО «Россельхозбанк» и ЗАО «Агротехмаш-Т» было заключено соглашение ***, согласно условиям которого банк обязался предоставить заемщику кредитную линию в размере 450000000 руб., а заемщик обязался возвратить полученный кредит и уплатить проценты из расчета 18% годовых. Окончательный срок возврата кредита – 01.03.2010г.

Банк свои обязательства исполнил надлежащим образом, что подтверждается банковскими ордерами.

В обеспечение возврата кредитных средств были заключены:

- договор поручительства, заключенный между АО «Россельхозбанк» и ФИО2 *** от 04.03.2009г.;

- договор поручительства заключенный между АО «Россельхозбанк» и ФИО1 *** от 04.03.2009г.

05 октября 2009 года между АО «Россельхозбанк» и ЗАО «Агротехмаш-Т» было заключено соглашение ***, согласно условиям которого банк обязался предоставить заемщику кредитную линию в размере 150000000 руб., а заемщик обязался возвратить полученный кредит и уплатить проценты из расчета 17% годовых. Окончательный срок возврата кредита – 24.09.2010г.

Банк свои обязательства исполнил надлежащим образом, что подтверждается банковским ордером.

В обеспечение возврата кредитных средств были заключены:

- договор поручительства, заключенный между АО «Россельхозбанк» и ФИО2 *** от 05.10.2009г.;

- договор поручительства заключенный между АО «Россельхозбанк» и ФИО1 *** от 05.10.2009г.

АО «Российский Сельскохозяйственный банк» обратилось в суд с иском к ФИО1, ФИО2 в соответствии с которым с учетом уточнений от 30.04.2021 просит взыскать с ответчиков в солидарном порядке задолженности по кредитным соглашениям в общем размере 1237171520 руб., то есть в размере основного долга по соглашениям:

- задолженность по кредитному договору *** составляет 647000000 руб.;

- задолженность по кредитному договору *** составляет 448000000 руб.;

- задолженность по кредитному договору *** составляет 141730 520 руб..

Кроме того, банк просил обратить взыскание на предмет залога согласно договору о залоге акций *** от 09.11.2016г.; взыскать с ответчиков расходы по оплате госпошлины в размере 60000 руб.

Определением суда исковые требования в части обращения взыскания на предмет залога были выделены в отдельное производство и направлены для рассмотрения по подсудности в арбитражный суд.

В обоснование заявленных требований указано, что между банком и заемщиками 13.09.2016 было заключено дополнительное соглашение к договорам ***, ***, ***. в соответствии с данными дополнительным соглашениями кредитный договор был дополнен пунктом 7.8, расширяющем права банка в отношении кредиторов, а также приложением №4, определяющем Перечень компаний, входящих в состав Группы компаний «Агротехмаш».

Согласно данному приложению в состав Группы компаний «Агротехмаш» вошло АО «Группа АТМ», ЗАО «Агротехмаш», АО «Тамбовспецмаш».

В соответствии с введенным в действие пунктом 7.8 кредитных соглашений в случае получения кредитором сведений о факте (фактах) возникновения «дефолта» по обязательствам заемщика и/или любой из компаний, входящих в группу кредитор вправе прекратить действие кредитной линии и требовать досрочного возврата суммы кредита (основного долга), а также уплаты процентов за пользование кредитом и комиссий по кредитной сделке, начисленных за срок фактического пользования кредитом.

Под понятие «дефолт» в том числе подпадает наличие исков, находящихся в стадии судебного рассмотрения ( в том числе наличие судебных процессов в отношении неисполненных и/или исполненных ненадлежащим образом обязательств заемщика/Принципала и/или любой из компаний, входящих в Группу), а также предъявленных требований бенефициаров по полученным гарантиям в отношении заемщика/принципала и /или любой из компаний, входящей в Группу, размер которой составляет в совокупности 1% от величины кредитного портфеля Заемщика и/или любой из компаний, входящих в Группу.

21.08.2019 АО «Россельхозбанк» стало известно, что в отношении одной из компаний, входящей в состав группы Агротехмаш (АО «Агротехмаш»), введена процедура наблюдения, что подтверждается определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербург и Ленинградской области по делу ***.

В связи с чем полагает, что в данный момент у банка в соответствии с заключенными договорами кредитной линии появилось основание для обращения к заемщику АО «Тамбовспецмаш» с требованием о досрочном погашении кредита. Объем требований третьих лиц к АО «Аготехмаш» признан Арбитражным судом г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области обоснованным на сумму 74154050 руб, в то время как кредитный портфель составил 1 237171520 руб, т.о. задолженность одного из участников Группы компаний составила перед кредиторами более 1% от размера кредитного портфеля. 25.11.2019 банком в адрес АО «Тамбовспецмаш» направлено требование о досрочном погашении кредита, до настоящего времени оно не исполнено.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении. Дополнительно суду пояснил, что обязательства по возврату кредитов заемщиком не исполняются. В ходе исполнения кредитных договоров их условия неоднократно менялись, в том числе в части определения сроков и порядка оплаты кредита. Так в настоящий момент на основании дополнительного соглашения от 30.06.2017 сторонами установлено, что срок исполнения очередного платежа по кредитному договору *** наступает для заемщика 30.06.2024 года в размере 45500 000 руб. предыдущие платежи заемщиком погашены.

Срок очередного платежа по договору *** в соответствии с дополнительным соглашением от 30.06.2017 наступает 31.03.2022 в размере 8100000 руб (том 7 л/д 52).

Размер очередного платежа по договору *** в соответствии с дополнительным соглашением от 30.06.2017 составляет 20000000 руб и подлежит оплате в срок до 30.06.2021..

Исходя из данных условий договоров и дополнительных соглашений просрочки по оплате очередных платежей на момент обращения банка в суд с иском не имелось.

При этом между банком и заемщиками 13.09.2016 было заключено дополнительное соглашение к договорам ***, ***, ***. В соответствии с данными дополнительным соглашениями кредитный договор был дополнен пунктом 7.8, расширяющим права банка в отношении кредиторов, а также приложением №4, определяющем Перечень компаний, входящих в состав Группы компаний «Агротехмаш».

Согласно данному приложению к дополнительному соглашению в состав Группы компаний «Агротехмаш» вошло АО «Группа АТМ», ЗАО «Агротехмаш», АО «Тамбовспецмаш».

В соответствии с введенным в действие пунктом 7.8 кредитных соглашений в случае получения кредитором сведений о факте (фактах) возникновения «дефолта» по обязательствам заемщика и/или любой из компаний, входящих в группу, кредитор вправе прекратить действие кредитной линии и требовать досрочного возврата суммы кредита (основного долга), а также уплаты процентов за пользование кредитом и комиссий по кредитной сделке, начисленных за срок фактического пользования кредитом.

Под понятие «дефолт», в том числе, подпадает наличие исков, находящихся в стадии судебного рассмотрения (в том числе наличие судебных процессов в отношении неисполненных и/или исполненных ненадлежащим образом обязательств заемщика/Принципала и/или любой из компаний, входящих в Группу), а также предъявленных требований бенефициаров по полученным гарантиям в отношении заемщика/принципала и /или любой из компаний, входящей в Группу, размер которой составляет в совокупности 1% от величины кредитного портфеля Заемщика и/или любой из компаний, входящих в Группу.

В соответствии с определениями арбитражного суда о признании требований кредиторов обоснованными, объем требований к АО «Аготехмаш» составил 74154050 руб, в то время как кредитный портфель составил 1 237171520 руб, т.о. задолженность одного из участников Группы компаний составила перед кредиторами более 1% от размера кредитного портфеля.

В связи с чем полагает, что в данный момент у банка в соответствии с заключенными договорами кредитной линии и дополнительного соглашения от 13.09.2016 появилось основание для обращения к заемщику АО «Тамбовспецмаш» с требованиями о досрочном возврате кредита. Такое требование было направлено должнику 25.11.2019, до настоящего времени не исполнено.

Данные дополнительные соглашения от 13.09.2016 с поручителями не согласовывались.

При этом, в соответствии с п. 1.7 договоров поручительства поручитель дал свое согласие безусловно отвечать за должника равно как и в случае изменения в будущем обязательств должника по договору об открытии кредитной линии, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя. Поручитель дал прямо выраженное согласие отвечать в соответствии с измененными условиями договора об открытии кредитной линии, не устанавливая каких-либо ограничений и не требуя согласования с ним новых условий договора об открытии кредитной линии.

Таким образом, поручитель выразил свое согласие отвечать перед кредитором за неисполнение должником своих обязательств по договору об открытии кредитной линии, в том числе и в случае изменения срока погашения кредита в случае его досрочного востребования банком.

Банком в адрес заемщика направлялось требования о досрочном погашении задолженности, оно в досудебном порядке не исполнено в связи с чем у банка возникли основания ее досрочного истребования с поручителей.

Кроме того, в обеспечение обязательств по кредитному договору между банком и П-вым заключен договор о залоге акций *** от 09.11.2016г. В условиях данного договора перечислен объем залоговых обязательств, а именно какие акции какой стоимостью являются предметом залога. Полагает, что данный договор должен быть исполнен и обращено взыскание на данные акции.

Ответчики ФИО1 и ФИО2, третьи лица АО «Тамбовспецмаш», АО «Группа АТМ», АО «Агротехмаш» в суд на рассмотрение дела не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, сведений об уважительности причин неявки суду не предоставили, с ходатайствами об отложении судебного разбирательства не обращались, в связи с чем, в силу ст.167 ГПК РФ, суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Представитель ответчика ФИО2, участвующий в деле путем организации видеоконференцсвязи, просил заявленные исковые требования оставить без удовлетворения по основаниям, изложенным в его письменных возражениях. Дополнительно суду пояснил, что основной причиной, по которой иск не может быть удовлетворен является отсутствие согласия поручителя на изменений условий кредитного договора в соответствии с соглашениями от 13.09.2016.

Полагает, что в силу ч.2 ст. 367 ГК РФ и разъяснений, содержащихся в п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №45, заранее данное согласие поручителя должно быть явно выраженным и предусматривать пределы изменения основного обязательства, при которых поручитель согласен отвечать по обязательствам должника. Если такие пределы не установлены, поручитель отвечает в соответствии с требованиями первоначального обязательства.

В п. 1.7 договоров поручительства указывает, что поручитель, в том числе дает согласие на изменение без предварительного согласования с ним пролонгацию срока возврата (погашения) кредита (основного долга) и и/или начисленных на сумму кредита процентов, а также увеличение процентной ставки. Только в указанных случаях изменение кредитного договора, влекущие неблагоприятные последствия для поручителя, могут быть изменены без согласования с ним.

В данном же случае банк, заключая дополнительные соглашения 134.09.2016, и вводя понятие группы компаний, предусмотрел, что не только поведение самого заемщика на рыке, но и третьих лиц, порождает для поручителя неблагоприятные последствия в виде сокращения сроков погашения кредита и возможности его досрочного истребования банком. Такие обязательства поручительством обеспечены не были.

Поскольку изменение сроков погашения кредита служило основанием и для заключения дополнительных соглашений с поручителями, то в настоящее время поручитель обеспечивает обязательство в пределах сроков, установленных согласованными с ним дополнительными соглашениями. Данные сроки возврата кредита не наступил. В связи с чем полагает, что оснований для удовлетворения требований не имеется.

Представитель ФИО1 в судебном заседании заявленные исковые требования не признала по аналогичным основаниям. Дополнительно суду пояснила, что заключая договора поручительства в обеспечение обязательства ОА «Тамбовспецмаш» и являясь *** данного предприятия, ФИО1 могла оценить возможные для себя негативные последствия. Вводя дополнительным соглашением от 13.09.2016 понятие группы компаний и ставя в зависимость сроки оплаты кредита от поведения этой группы компаний на рынке, банк фактически поставил в зависимость обязательства ФИО1 как поручителя по договору от поведения третьих лиц, с которыми у нее договорных взаимоотношений не было и нет. Согласие на обеспечение обязательства АО «Тамбовспецмаш» в такой форме ФИО1 не давала, данное дополнительное соглашение, как и неблагоприятные для нее последствия, возможные после его заключения, с ней не обсуждались и не согласовывались. Полагает, что изменение сроков исполнения обязательства в зависимости от финансового состояния группы компаний с ней не согласовано, в связи с чем поручительством не обеспечено

Выслушав стороны, изучив материалы дела, суд приходит к следующему выводу.

По договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей (ст. 807 ГК РФ)

Согласно пункту 1 статьи 809 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В силу пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами (ст. 811 ГК РФ).

В соответствии со статьей 819 Гражданского кодекса РФ, по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные для договора займа.

Согласно ст. 30 Федерального закона №395-1 от 02.12.1990 г. "О банках и банковской деятельности" отношения между Банком России, кредитными организациями и их клиентами осуществляются на основе договоров, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В договоре должны быть указаны процентные ставки по кредитам и вкладам (депозитам), стоимость банковских услуг и сроки их выполнения, в том числе сроки обработки платежных документов, имущественная ответственность сторон за нарушения договора, включая ответственность за нарушение обязательств по срокам осуществления платежей, а также порядок его расторжения и другие существенные условия договора.

В соответствии со ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Судом установлено, что 04 марта 2009 года между АО «Россельхозбанк» и ЗАО «Агротехмаш-Т» (в последующем наименование заемщика изменено на АО «Тамбовспецмаш», что подтверждается дополнительным соглашением №19 от 22.96.2015г. к договору) был заключен договор *** об открытии кредитной линии, согласно условиям которого кредитор открывает заемщику кредитную линию на общую сумму (лимит выдачи), не превышающую 650000000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в срок и на условиях настоящего договора. (том 6 л/д 1-9)

Выдача кредита производится частями в рамках общей суммы кредитной линии (лимита выдачи) и в размере, не превышающем лимит задолженности (п.1.2 договора)

Согласно п.1.4 договора процентная ставка по кредиту составляет 18% годовых.

Согласно п.1.7 договора погашение кредита осуществляется согласно графику, содержащемуся в приложении 1 к договору; окончательный срок погашения кредита – 28.02.2014г.

В соответствии с дополнительными соглашениями к договору процентная ставка по кредиту, график погашения, а также окончательный срок возврата кредита и уплаты процентов неоднократно изменялись.

В соответствии с дополнительным соглашением №25 от 13.09.2019г. к кредитному договору, начиная с 01.02.2010г. процентная ставка по кредиту устанавливается в размере 16% годовых, с 01.07.2010г. – 15% годовых, с 31.05.2011г. – 12% годовых, с 04.02.2012г. – 10% годовых, с 13.09.2016г. – 10,09% годовых (том 6 л/д 38-43)

В соответствии с дополнительным соглашением №27 от 30.06.2017г. окончательный срок возврата кредита – 31.03.2025г.

Очередной платеж 30.06.2024 в размере 45500000 руб. (Том 6 л/д 45)

Согласно п.3.2 кредитного договора выдача кредита осуществляется путем зачисления денежных средств на расчетный счет/текущий валютный счет заемщика.

Согласно п.4.5 договора датой возврата кредита /уплаты процентов и комиссий считается дата зачисления денежных средств на счет кредитора.

В соответствии с п.6.2.1 кредитного договора обеспечением исполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору являются:

- договор поручительства *** от 04.03.2009г., заключенный между АО «Россельхозбанк» и ФИО1 (т.1 л.д.65-67) (с учетом последующих дополнительных соглашений);

- договор поручительства *** от 04.03.2009г., заключенный между АО «Россельхозбанк» и ФИО2 (т.1 л.д.96-98) (с учетом последующих дополнительных соглашений).

Банк исполнил свои обязательства по предоставлению денежных средств заемщику, что подтверждается мемориальными ордерами (т.1 л.д.132-145).

04 марта 2009 года между АО «Россельхозбанк» и ЗАО «Агротехмаш-Т» (в последующем наименование заемщика изменено на АО «Тамбовспецмаш», что подтверждается дополнительным соглашением №23 от 22.06.2015г. к договору) был заключен договор *** об открытии кредитной линии, согласно условиям которого кредитор открывает заемщику кредитную линию на общую сумму (лимит выдачи), не превышающую 450000000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в срок и на условиях настоящего договора. (Том 7 л/д 1-7)

Согласно п.1.4 договора процентная ставка по кредиту составляет 18% годовых.

Согласно п.1.7 окончательный срок погашения кредита – 01.03.2010г.

В соответствии с дополнительным соглашением № 29 от 13.09.2016г. к кредитному договору, начиная с 01.02.2010г. процентная ставка по кредиту устанавливается в размере 15% годовых, с 31.05.2011г. – 12% годовых, с 04.02.2012г. – 10% годовых, с 13.09.2016г. – 10,08% годовых, с 13.09.2016г. – 10,09% годовых

В соответствии с дополнительным соглашением № 31 от 30.06.2017г. окончательный срок возврата кредита – 30.06.2023г.

Дата очередного платежа установлена как 31.03.2022 в размере 8100000 руб (Том 7 л/д 52)

- договор поручительства *** от 04.03.2009г., заключенный между АО «Россельхозбанк» и ФИО1 (т.2 л.д.143-146) (с учетом последующих дополнительных соглашений);

- договор поручительства *** от 04.03.2009г., заключенный между АО «Россельхозбанк» и ФИО2 (т.2 л.д.114-116) (с учетом последующих дополнительных соглашений

Банк исполнил свои обязательства по предоставлению денежных средств заемщику, что подтверждается мемориальными ордерами (т.2 л.д.172-188).

05 октября 2009 года между АО «Россельхозбанк» и ЗАО «Агротехмаш-Т» (в последующем наименование заемщика изменено на АО «Тамбовспецмаш», что подтверждается дополнительным соглашением №18 от 22.06.2015г. к договору) был заключен договор *** об открытии кредитной линии, согласно условиям которого кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом единовременной задолженности на период с 02.10.2009г. по 25.08.2010г. в сумме 150000000 руб. и на период с 26.08.2010г. по 24.09.2010г. в сумме 100000 000руб., а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в срок и на условиях настоящего договора. (том 6 л/д 115).

Согласно п.1.4 договора процентная ставка по кредиту составляет 17% годовых.

Согласно п.1.7 окончательный срок погашения кредита устанавливается согласно графику: 25.08.2010г. - 50000000 руб., 24.09.2010г. – 100000000 руб.

В соответствии с дополнительным соглашением № 24 от 13.09.2016г. к кредитному договору, начиная с 01.02.2010г. процентная ставка устанавливается в размере 15% годовых, с 31.05.2011г. – 12% годовых, с 04.02.2012г. – 10% годовых, с 13.09.2016г. – 10,08% годовых, с 13.09.2016г. – 10,09% годовых

В соответствии с дополнительным соглашением № 26 от 30.06.2017г. окончательный срок возврата кредита – 31.03.2022г., дата очередного платежа -30.06.2021 (Том 6 л/д 156).

Согласно п.3.2 кредитного договора выдача кредита осуществляется путем зачисления денежных средств на расчетный счет заемщика.

В соответствии с п.7.1 договора в случае неисполнения заемщиком обязательства по возврату кредита, уплате процентов, комиссий и других денежных обязательств, предусмотренных договором, кредитор вправе предъявить заемщику требование об уплате неустойки, которая начисляется на неуплаченную сумму за каждый календарный день просрочки исполнения денежного обязательства, начиная со следующего за установленным договором днем уплаты суммы и рассчитывается исходя из расчета двойной ставки рефинансирования Банка России, действующей на установленную договором дату исполнения обязательства, деленной на фактическое количество дней в текущем году.

- договор поручительства *** от 05.10.2009г., заключенный между АО «Россельхозбанк» и ФИО1 (т.3 л.д.188-191) (с учетом последующих дополнительных соглашений);

- договор поручительства *** от 05.10.2009г., заключенный между АО «Россельхозбанк» и ФИО2 (т.3 л.д.161-164) (с учетом последующих дополнительных соглашений).

04.03.2009г между АО «Россельхозбанк» и ФИО1 был заключен договор поручительства *** (Том 6 л/д 64)

04.03.2009г между АО «Россельхозбанк» и ФИО2 был заключен договор поручительства *** (Том 6 л/д 53)

Согласно условиям названных договоров поручительства поручители обязуются отвечать в полном объеме перед кредитором за исполнение заемщиком своих обязательств по договору об открытии кредитной линии *** от 04.03.2009г.

04.03.2009г между АО «Россельхозбанк» и ФИО1 был заключен договор поручительства *** (Том 6 л/д 223)

04.03.2009г между АО «Россельхозбанк» и ФИО2 был заключен договор поручительства *** (Том 7 л/д 60)

05.10.2009г между АО «Россельхозбанк» и ФИО1 был заключен договор поручительства *** (Том 6 л/д 193)

05.10.2009г между АО «Россельхозбанк» и ФИО2 был заключен договор поручительства *** (Том 6 л/д 164)

Из содержания всех перечисленных договоров поручительства следует, что поручитель ознакомлен со всеми условиями Договора об открытии кредитной линии.

Согласно п.1.7 договоров поручительства в соответствии с договоренностью сторон поручитель дает свое согласие безусловно отвечать за должника так, как это установлено настоящим договором, равно как и в случае изменения в будущем обязательств должника по договору об открытии кредитной линии, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя. Стороны констатируют, что при заключении настоящего договора, поручитель дает прямо выраженное согласие отвечать в соответствии с измененными условиями договора об открытии кредитной линии, не устанавливая каких-либо ограничений и не требуя согласования с ним новых условий договора об открытии кредитной линии, причем изменение этих условий возможно как по соглашению кредитора и должника, заключенному между ними без участия (согласия) поручителя, так и в одностороннем порядке кредитором, когда такое право ему предоставлено договором.

В смысле данных договоров под «неблагоприятными последствиями» стороны понимают в том числе, пролонгацию срока возврата (погашения) кредита (основного долга) и/или начисленных на сумму кредита процентов, а также увеличение процентной ставки.

Согласно п.2.2. договоров поручительства при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обязательств поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и должник, то есть в объеме, определенном договором об открытии кредитной линии на момент предъявления требования, в том числе по возврату суммы кредита, уплате процентов, комиссий, неустоек, возмещению судебных издержек по взысканию долга и других убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением должником договора об открытии кредитной линии.

При этом между банком и заемщиками 13.09.2016 были заключены дополнительные соглашения к договорам *** (Том 6 л/д 42), *** (Том 7 л/д 46), *** (Том 6 л/д 149). В соответствии с данными дополнительным соглашениями кредитный договор был дополнен пунктом 7.8, расширяющем права банка в отношении кредиторов, а также приложением №4, определяющим Перечень компаний, входящих в состав Группы компаний «Агротехмаш».

В соответствии с введенным в действие пунктом 7.8 кредитных соглашений, в случае получения кредитором сведений о факте (фактах) возникновения «дефолта» по обязательствам заемщика и/или любой из компаний, входящих в группу, кредитор вправе прекратить действие кредитной линии и требовать досрочного возврата суммы кредита (основного долга), а также уплаты процентов за пользование кредитом и комиссий по кредитной сделке, начисленных за срок фактического пользования кредитом.

Впоследствии дополнительными соглашениями от 21.07.2017 к договорам *** (Том 6 л/д 47), *** (Том 7 л/д 57), *** (Том 6 л/д 158) понятие «дефолт», введенное в кредитные договора дополнительным соглашением от 13.09.2016, было изменено. К дефолту заемщика и /или любой компании, входящей в группу, стало относится в том числе наличие определения арбитражного суда о принятии к производству заявления о признании заемщика и/или любой из компаний, входящей в группу, банкротом.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области 30.07.2018 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении АО «Агротехмаш», которое в соответствии с указанным выше дополнительным соглашением от 13.09.2016 является компанией, входящей в группу по договорам ***, ***, ***.

На этом основании 25.11.2019 АО «Россельхозбанк» обратилось с требованием к АО «Тамбовспецмаш» о возвращении выданных кредитных средств. На данное заявление заемщик не отреагировал, что и послужило основанием для обращения АО «Россельхозбанк» в суд с иском к поручителям о погашении основанной суммы долга по кредитным договорам.

В соответствии со ст. ст.309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со ст. 361, 363 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Лица, совместно давшие поручительство (сопоручители), отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства.

На момент заключения договора поручительства нормы ст. 367 ГК РФ предусматривали, что поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего.

В соответствии с ч.2 ст. 367 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 08.03.2018 №42-ФЗ) в случае, если обеспеченное поручительством обязательство было изменено без согласия поручителя, что повлекло за собой увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, поручитель отвечает на прежних условиях.

Договор поручительства может предусматривать заранее данное согласие поручителя в случае изменения обязательства отвечать перед кредитором на измененных условиях. Такое согласие должно предусматривать пределы, в которых поручитель согласен отвечать по обязательствам должника.

Пунктом 23 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 декабря 2020 г. N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве"предусмотрено, что если основное обязательство было изменено без согласия поручителя, что повлекло увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, поручитель отвечает на прежних условиях (пункт 2 статьи 367 ГК РФ). Обязательство в измененной части считается не обеспеченным поручительством.

Согласие поручителя отвечать перед кредитором на измененных условиях может быть как заранее данным, например, при заключении договора поручительства, так и последующим (пункт 2 статьи 367 ГК РФ).

Заранее данное согласие должно быть явно выраженным и предусматривать пределы изменения основного обязательства, при которых поручитель согласен отвечать по обязательствам должника, например, содержать указание на денежную сумму или размер процентов, на которые могут быть увеличены соответственно сумма долга и проценты по нему, или порядок определения такого размера; срок, на который может быть увеличен или сокращен срок исполнения основного обязательства. Заранее данное согласие, не содержащее указания на такие пределы, считается невыданным.

Заранее данное поручителем согласие охватывает все изменения основного обязательства в пределах, установленных таким согласием, и не требует оформления дополнительного соглашения между кредитором и поручителем на каждое последующее изменение основного обязательства. (п. 26 Постановления Пленума ВС РФ от 24.12.2020 №45)

Положение о сохранении поручительства при изменении условий обеспеченного обязательства без согласия поручителя было введено Федеральным законом от 08.03.2015 N42-ФЗ и установлено с целью предоставить защиту поручителю от неблагоприятных для него изменений основного обязательства, не создавая для него при этом необоснованных преимуществ в виде прекращения поручительства. Иначе говоря, согласно правилу п.2 ст.367 ГК РФ изменение основного обязательства само по себе не ухудшает положение поручителя, так как в данном случае поручитель отвечает перед кредитором на первоначальных условиях обязательства, обеспеченного поручительством, как если бы изменения обязательства не произошло. Основное обязательство в измененной части не считается обеспеченным поручительством, а потому изменение его условий и не прекращает поручительство.

Как следует из материалов дела в ходе заключения дополнительных соглашений к кредитным договорам, были изменены сроки исполнения обязательства заемщика по погашению кредита. Об указанных сроках истцом было сообщено поручителю путем заключения дополнительных соглашений к договорам поручительства.

Так дополнительными соглашениями от 30.06.2017 к договорам поручительства *** и *** был установлен срок возврата кредита по договору *** -31.03.2025, срок очередного платежа- 30.06.2024 (Том 6 л/д 80, 113).

Дополнительными соглашениями от 30.06.2017 к договорам поручительства *** и *** был установлен срок возврата кредита по договору *** -31.06.2023, срок очередного платежа- 31.03.2022 (Том 7 л/д 98, том 6 л/д 250).

Дополнительными соглашениями от 30.06.2017 к договорам поручительства *** и *** был установлен срок возврата кредита по договору *** -30.03.2022, срок очередного платежа- 30.06.2021 (Том 6 л/д 191, л/д 221).

Правом на досрочное истребование кредита банк был наделен в результате заключения с заемщиком дополнительных соглашений к кредитным договорам сначала 13.09.2016, а затем 21.07.2017.

В соответствии с п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 декабря 2020 г. N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" при не согласованном с поручителем увеличении срока исполнения основного обязательства и в отсутствие основания для досрочного предъявления требования кредитор не вправе требовать от поручителя исполнения его обязанности до истечения указанного увеличенного срока. В этом случае срок действия поручительства исчисляется так, как если бы основное обязательство не было бы изменено (статья 364 ГК РФ).

В случае уменьшения срока исполнения основного обязательства без согласия поручителя кредитор вправе требовать от поручителя исполнения его обязанности только после истечения срока основного обязательства, который был установлен первоначально (пункт 2 статьи 367 ГК РФ).

Из указанных разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Верховного Суда РФ, следует, что уменьшение срока исполнения основного обязательства является негативным последствием для поручителя. В этой связи требования ст. 367 ГК РФ в редакции, действовавшей до 01.07.2015, такое изменение кредитного договора давали основания для прекращения поручительства, а в настоящее время такое поручительство может быть сохранено при условии дачи согласия поручителя на такое изменение условий кредитного договора.

Оценивая доводы представителя истца о сохранении поручительства в отношении обязательства по кредитному договору в измененном виде, суд учитывает следующее

Указанные дополнительные соглашения от 13.09.2016 и 21.07.2017 к кредитным договорам с поручителями не согласовывались, с их подписанием изменения в договора поручительства не вносились.

При этом ссылку представителя истца в судебном заседании на п. 1.7 договоров поручительства, которыми заранее данное поручителем согласие на обеспечение кредитного договора с учетом изменения объема обязательства, суд находит несостоятельной.

В силу ч.4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения. (ч.1 ст. 422 ГК РФ).

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Как указывалось ранее нормы действующего законодательства имеют прямое указание на то, что заранее данное согласие поручителя в случае изменения обязательства отвечать перед кредитором на измененных условиях, должно предусматривать пределы такого согласия.

Их абзаца 2 п. 1.7 договоров поручительства следует, что поручитель, в том числе дает согласие на изменение без предварительного согласования с ним пролонгацию срока возврата (погашения) кредита (основного долга) и и/или начисленных на сумму кредита процентов, а также увеличение процентной ставки.

Из буквального содержания данного пункта договора в совокупности с требованиями ч.2 ст. 367 ГК РФ следует, что только в указанных случаях изменение кредитного договора, влекущие неблагоприятные последствия для поручителя, могут быть изменены без согласования с ним.

Из буквального толкования п. 1.7 договоров поручительства следует, что поручитель заранее не давал согласие отвечать по долгам заемщика в случае досрочного истребования кредитором суммы кредита. В связи с чем в указанной части суд приходит к выводу, что поручитель принял на себя обязательство отвечать перед кредитором в объеме согласованного с ним обязательства, предусматривающего и определенные сроки его исполнения.

Как указывалось ранее, сроки исполнения обязательств заемщика по кредитным договорам не наступили.

Кроме того в силу ч.3 ст. 308 ГК РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

При подписании договора поручительства поручителям не было известно о наличии третьих лиц, финансовое положение которых могло повлиять на их права поручителя.

Поручительством обеспечивалось исполнение обязательств конкретного юридического лица, о финансовом положении которого сторонам было известно.

В связи с изложенным суд соглашается с доводами представителей ответчиков в судебном заседании, что вводя в кредитный договор понятие «Группа компаний» и ставя обязанность поручителя по погашению срока кредита в зависимость от поведения не только заемщика, но и данной группы компаний, истец в одностороннем порядке создал для поручителя обязательство, которое поставил в зависимость от действия третьих лиц.

При изложенных обстоятельствах ссылку представителя истца в судебном заседании на то, что в силу п. 1.7 договоров поручительства поручитель дал согласие на то, чтобы отвечать перед кредитором и после изменения основного обязательства в объеме произошедших изменений, не основана на нормах законодательства.

Получение такого согласия на момент заключения договоров поручительства действующим законодательством предусмотрено не было, в настоящее же время нормы гражданского кодекса предусматривают при получении заранее данного поручителем согласия установление его пределов.

При изложенных обстоятельствах суд не усматривает оснований для возложения на ответчиков обязанности отвечать перед АО «Россельхозбанк» в рамках заключенных договоров поручительства за досрочное истребование сумы кредита, в связи с чем заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ

Исковые требования Акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» к ФИО1, ФИО2 о взыскании в солидарном порядке задолженности по кредитным соглашениям оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Тамбовский областной суд через Ленинский районный суд г. Тамбова в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме

Судья: Н.В.Емельянова

Решение суда в окончательной форме принято 28.05.2021

Судья: Н.В.Емельянова