Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению М.А.Б. к ООО «ДружбаАгро» о взыскании долга по договору цессии, встречному исковому заявлению ООО «ДружбаАгро» к М.А.Б. о расторжении предварительного договора уступки права требования №№ от 26 февраля 2020 года,

УСТАНОВИЛ:

М.А.Б. обратился в Алейский городской суд Алтайского края с исковым заявлением к ООО «ДружбаАгро» о взыскании долга по договору цессии, указывая на то, что определением Арбитражного суда Алтайского края от 15 мая 2017 года по делу № А03-2415/2017 признаны обоснованными требования кредитора и в отношении Крестьянского хозяйства ФИО4, <адрес> Алейского района Алтайского края (ИНН <***>, ОГРН <***>) введена процедура наблюдения сроком до 20 сентября 2017 года. По определению Арбитражного суда Алтайского края от 28 августа 2017 года по делу № А03-2415/2017 включены требования кредитора ИП ФИО5 в реестр требований кредиторов на общую сумму 5 336 482, 23 рублей основного долга в третью очередь по основной сумме задолженности. Определением Арбитражного суда Алтайского края от 16 мая 2018 года по делу № А03-2415/2017 исключены требования кредитора ИП ФИО5 из реестра требований кредиторов в сумме 625 025 рублей. Всего в реестре требований кредиторов КХ ФИО4 сумма основного долга кредитора ИП ФИО5 значится в размере 4 711 457,23 рублей в третью очередь по основной сумме задолженности. 28 августа 2018 года между ИПБОЮЛ ФИО5 (Цедент) и гр. М.А.Б. (Цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) на передачу права требования, принадлежащее Цеденту к КХ ФИО4 по делу № А03-2415/2017 о включении требования кредитора в реестр требований кредиторов на общую сумму 5 336 482,23 рублей основного долга в третью очередь по основной сумме задолженности и исключении требования кредитора из реестра требований кредиторов в сумме 625 025 рублей, а всего основного долга в размере 4 711 457,23 рублей в третью очередь по основной сумме задолженности. 26 февраля 2020 года между М.А.Б. (далее по тексту - Цедент) и ООО «ДружбаАгро» (далее по тексту - Цессионарий), заключен договор уступки права требования (цессии) № № на передачу права требования, принадлежащее Цеденту к КХ ФИО4 Согласно п. 2.1. Договора уступки права требования (цессии) №№ от 26 февраля 2020 года размер вознаграждения, которое Цессионарий обязан выплатить Цеденту составляет 2 500 000 рублей, из которых первый платеж в размере 500 000 рублей в срок до 26 апреля 2020 года, второй платеж в размере 2 000 000 рублей в срок до 30 декабря 2020 года. До настоящего времени вознаграждение в полном объеме не выплачено. Просит взыскать с ООО «ДружбаАгро» в пользу М.А.Б. сумму долга в размере 2 500 000 рублей за уступленные права (требования) по договору уступки прав (цессии) №№ от 26 февраля 2020 года, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 20 700 рублей.

В ходе рассмотрения гражданского дела ООО «ДружбаАгро» обратилось в Алейский городской суд Алтайского края со встречным исковым заявлением к М.А.Б. о расторжении предварительного договора уступки права требования №№ от 26 февраля 2020 года, указывая на то, что 26 февраля 2020 года между ООО «ДружбаАгро» и М.А.Б. был заключен предварительный договор уступки прав требования (цессии) №№. После подписания предварительного Договора цессии Стороны перешли к согласованию основного Договора. Ведение переговоров подтверждается электронной перепиской между М.А.Б. (martvn a@mail.ru~) и ФИО6 (mazur_22@mail.ru), где 19 мая 2020 года с электронного ящика М.А.Б. направлено письмо в адрес ФИО6 следующего содержания: «Пункт 1.3 и 3.3., то, что ты просил!» Во вложении присутствует Договор цессии, где п.1.3 изложен в следующей редакции: «Настоящий Договор вступает в силу со дня его подписания Сторонами и действует до полного исполнения обязательств Сторонами». Таким образом, данные обстоятельства указывают, что М.А.Б. 19 мая 2020 года направил другой стороне на согласование Основной договор цессии и что подписанный 26 февраля 2020 года предварительный договор цессии не является основным, так как в редакции договора №№ от 26 февраля 2020 года п.1.3 изложен следующим образом: «Настоящий договор вступает в силу со дня его подписания Сторонами и действует до момента заключения Основного договора». Поскольку Основной договор Сторонами не был подписан, соответственно, по предварительному договору цессии от 26 февраля 2020 года первоначальный кредитор не передал новому кредитору документы, удостоверяющие право требования, как это предусмотрено п.3 ст.385 ГК РФ. Таким образом, ООО «ДружбаАгро», не получив документы, удостоверяющие право требования к КХ ФИО4 по предварительному договору цессии №№ от 26 февраля 2020 года и не заключив основной договор цессии, считает, что у него не возникло обязательств по оплате. Просит расторгнуть договор уступки прав требования (цессии) №№ от 26 февраля 2020 года.

В судебное заседание истец по основному иску, ответчик по встречному иску М.А.Б. не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен в установленном законом порядке, ходатайствовал о рассмотрении дела в его отсутствие.

Представитель истца по основному иску, представитель ответчика по встречному иску Т.Е.Г. в судебном заседании исковые требования поддержала в полном объеме, пояснила аналогично изложенному в основном иске. В удовлетворении встречного искового заявления просила отказать в полном объеме по доводам, изложенным в возражениях на встречное исковое заявление.

Представитель ответчика по основному иску, представитель истца по встречному иску ООО «ДружбаАгро» - Ч.А.В. в судебном заседании просил в удовлетворении исковых требований М.А.Б. отказать в полном объеме, пояснил аналогично изложенному в возражении на исковое заявление, встречные исковые требования поддержал в полном объеме по доводам, изложенным во встречном иске.

В судебное заседание третье лицо Конкурсный управляющий КХ ФИО4 – В.И.М. А.А. не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен в установленном законом порядке, в отзыве на исковое заявление просил рассмотреть дело в его отсутствие. Кроме того, в отзыве указал, что в начале февраля 2020 года М.А.Б. была организована встреча, на которой присутствовали он, М.А.Б. и ФИО6 – директор ООО «ДружбаАгро», и обсуждалась возможность заключения между М.А.Б. и ООО «ДружбаАгро» договора уступки прав требования (цессии) на передачу прав требования к КХ ФИО7 Его роль сводилась к тому, чтобы дать характеристику имущественного положения КХ ФИО7, распределение требований кредиторов по очередям, наличие залогового имущества, а также перспективы реализации имущества должника. На данной встрече договоренности достигнуты не были. В последствие, примерно в середине мая 2020 года в разговоре с юристом М.А.Б. – Т.Е.Г. ему стало известно что договоренности вроде бы были достигнуты, но на каких условиях ему не известно, документы по сделке ему направлялись. М.А.Б. никакие выплаты из конкурсной массы КХ ФИО4 – не производились.

С учетом изложенных обстоятельств, мнения лиц участвующих в деле, в соответствии со ст. 167 ГПК РФ, суд полагает возможным рассмотреть заявленные требования в отсутствие неявившихся участников процесса.

Выслушав лиц участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 15 мая 2017 года в отношении КХ ФИО4 введена процедура наблюдения до 20 сентября 2017 года, что подтверждается определением Арбитражного суда Алтайского края от 15 мая 2017 года.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 28 августа 2017 года признаны обоснованными требования ИП ФИО5 и включены в реестр требований кредиторов КХ ФИО4 в сумме 5 336 482,23 рублей основного долга в третью очередь по основной сумме задолженности.

Из определения Арбитражного суда Алтайского края от 16 мая 2018 года следует, что внесены изменения в очередь реестра требований кредиторов КХ ФИО4, исключены требования в сумме 625 025 рублей, включенных в реестр требований кредиторов должника по заявлению ИП ФИО5

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 22 октября 2018 года произведена процессуальная замена кредитора ИПБОЮЛ ФИО5, в деле о банкротстве КХ ФИО4, в сумме 4 711 457,23 рублей, на его правопреемника М.А.Б.

26 февраля 2020 года между М.А.Б. (Цедент) и ООО «ДружбаАгро» (Цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) №№, в соответствии с условиями которого право требования к КХ ФИО4 по определению Арбитражного суда Алтайского края от 22 октября 2018 года о процессуальном правопреемстве, по определению Арбитражного суда Алтайского края от 28 августа 2017 года по делу №А03-2415/2017 о включении требования кредитора в реестр требований кредиторов на общую сумму 5 336 482,23 рублей основного долга в третью очередь по основной сумме задолженности и по определению Арбитражного суда Алтайского края от 16 мая 2018 года по делу №А03-2415/2017 об исключении требования кредитора из реестра требований кредиторов в сумме 625 025 рублей, а всего основного долга в размере 4 711 457,23 рублей в третью очередь по основной сумме задолженности.

Разделом 2 указанного договора определена сумма сделки и порядок расчетов, согласно которому за уступаемые права требования Цессионарий оплачивает Цеденту вознаграждение в размере 2 500 000 рублей в следующем порядке: первый платеж в размере 500 000 рублей в срок до 26 апреля 2020 года; второй платеж в размере 2 000 000 в срок до 30 декабря 2020 года.

Из материалов дела усматривается и не оспаривается сторонами, в установленные настоящим договором сроки платежи не производились.

Согласно пункта 3.1 договора уступки прав требования (цессии) №№ от 26 февраля 2020 года Цедентом Цессионарию переданы все необходимые документы, удостоверяющие право требования к КХ ФИО4, при этом п.3.2 определено, что подписание настоящего договора сторонами имеет силу Акта приема-передачи документов по п.3.1 настоящего договора.

В соответствии с п.5.1 договора уступки прав требования (цессии) №№ от 26 февраля 2020 года, договор вступает в силу с момента его подписания Цедентом и Цессионарием и действует до полного исполнения сторонами условий договора уступки прав требования (цессии).

В соответствии с ч.1 ст.8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно ст.153 ГК РФ действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, признаются сделками.

В силу ч.3 ст.154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Согласно ч.1 ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Частью 1 ст.388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с ч.1 ст.384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу ч.2 ст.390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Согласно ч.1 ст.432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу положений ч.1 ст.382 и ст.432 ГК РФ к существенным условиям договора уступки права требования относятся условия об объеме прав кредитора, переходящих к другому лицу. Положения указанных норм предусматривают, что договор цессии должен содержать сведения об обязательстве, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право.

Поскольку цессия влечет замену кредитора в обязательстве (полностью или в части), условие договора цессии о предмете уступаемого права должно быть сформулировано таким образом, чтобы исключить неоднозначное толкование объема уступаемых прав.

Таким образом, договор уступки прав требования (цессии) №№ от 26 февраля 2020 года соответствует положениям ГК РФ, не противоречит закону, форма договора соблюдена; договор содержит все существенные условия, предусмотренные гражданским законодательством для договоров данного вида, его условия позволяют установить материальное правоотношение, из которого возникло уступаемое право.

Довод представителя ООО «ДружбаАгро» о том, что договор №№ от 26 февраля 2020 года является предварительным, в силу указания на то в п.1.3 указанного договора и приложенной перепиской посредством направления корреспонденции электронной почтой, не нашел своего подтверждения.

Так, приложенная переписка посредством электронной почты участников спора свидетельствует о том, что предварительный договор уступки прав требования (цессии) направлялся М.А.Б. для согласования директору ООО «ДружбаАгро» ФИО6 12 февраля 2020 года, но при этом так и не был подписан. Вместе с тем, приложенные в переписке файлы, содержащие договор уступки прав требования (цессии) №№ от 26 февраля 2020 года свидетельствуют о том, что стороны согласовывали существенные условия, в том числе сумму сделки и порядок расчета.

Довод представителя ООО «ДружбаАгро» о том, что ООО «ДружбаАгро», не получало документы, удостоверяющие право требования к КХ ФИО4, также не нашел своего подтверждения, поскольку п.3.2 договора уступки прав требования (цессии) №№ от 26 февраля 2020 года определено, что подписание настоящего договора сторонами имеет силу Акта приема-передачи документов по п.3.1 настоящего договора, при этом суд учитывает, что п.3.1 договора содержит подробный перечень документов, удостоверяющих право требования к КХ ФИО4

В силу ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, ст. 310 ГК РФ предусмотрена недопустимость одностороннего отказа от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий.

В соответствии с ч. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу ст. 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Согласно ч. 2 ст. 451 ГК РФ если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Таким образом, существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

С учетом установленных судом обстоятельств и отсутствия со стороны М.А.Б. существенных нарушений условий заключенного договора уступки прав требования (цессии) №№ от 26 февраля 2020 года, оснований для удовлетворения судом требований ООО «ДружбаАгро» о расторжении указанного договора не имеется.

При этом, содержание п.1.3 Договора констатирующего «Настоящий договор вступает в силу со дня его подписания Сторонами и действует до момента заключения Основного договора» по мнению суда не является существенным нарушением договора М.А.Б. и не является достаточным основанием для его расторжения.

Предусмотренные договором уступки права требования (цессии) обязательства Цедента М.А.Б. исполнены в полном объеме. Тогда как ООО «ДружбаАгро» допущены нарушения условий договора в части неисполнения обязанности по оплате уступаемых прав требований.

Частью 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Вместе с тем, достаточных и допустимых доказательств в обоснование заявленных встречных исковых требований ООО «ДружбаАгро» суду не представило.

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что исковые требования М.А.Б. к ООО «ДружбаАгро» о взыскании долга по договору цессии подлежат удовлетворению, а встречные исковые требования ООО «ДружбаАгро» к М.А.Б. о расторжении предварительного договора уступки права требования №№ от 26 февраля 2020 года удовлетворению не подлежат.

Как следует из ст.98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

Из материалов дела следует, что истцом по основному иску, ответчиком по встречному иску М.А.Б. при подаче искового заявления оплачена государственная пошлина в размере 20 700 рублей.

Таким образом, с ответчика по основному иску, истца по встречному иску ООО «ДружбаАгро» в пользу М.А.Б. подлежит взысканию госпошлина в сумме 20 700 рублей.

Руководствуясь ст.ст. 193-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования М.А.Б. удовлетворить.

Взыскать с ООО «ДружбаАгро» в пользу М.А.Б. сумму долга в размере 2 500 000 рублей за уступленные права (требования) по договору уступки прав (цессии) №№ от 26 февраля 2020 года, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 20 700 рублей.

В удовлетворении встречных исковых требований ООО «ДружбаАгро» к М.А.Б. о расторжении предварительного договора уступки права требования №№ от 26 февраля 2020 года, отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке через Алейский городской суд Алтайского края в течение месяца с момента его изготовления в мотивированном виде.

Судья И.С. Иноземцева