Гражданский кодекс часть 1

с участием представителя истца ООО «Наш дом- Сервис» по ордеру Шаровой Н.О., ответчика ФИО1, представителя ответчика ФИО1 по ордеру ФИО2, представителя третьих лиц ФИО3, ФИО4 по доверенности ФИО5,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Наш дом- Сервис» к ФИО1 о взыскании денежных средств по договору купли-продажи акций, процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

Истец ООО «Наш Дом-Сервис» обратилось в суд с иском ФИО1 указывая, что Общество с ограниченной ответственностью «Наш Дом-Сервис» (Продавец) в лице генерального директора ФИО6 реализовало акции ОАО «Арзамасская типография» в адрес ФИО4, ФИО3 и ФИО1 Договоры купли-продажи акций, на основании которого Покупатели приобрели каждый 6196 обыкновенных акций и 1866 привилегированных акций:

Эмитент: ОАО «Арзамасская типография», категория (тип) ценных бумаг: акция обыкновенная именная, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-11009-Е, номинальная стоимость: 1 руб. (Один рубль), количество: 6 196 (Шесть тысяч сто девяносто шесть) шт., договорная стоимость: 929 руб. 11 коп. (Девятьсот двадцать девять руб. 11 коп.), общая сумма сделки: 5 756 746 руб. 48 коп. (Пять миллионов семьсот пятьдесят шесть тысяч семьсот сорок шесть руб. 48 коп.).

Эмитент: ОАО «Арзамасская типография», категория (тип) ценных бумаг: акция привилегированная именная типа А, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: №, номинальная стоимость: 1 руб. (Один рубль), количество: 1 866 (Одна тысяча восемьсот шестьдесят шесть) шт., договорная стоимость: 929 руб. 11 коп. (Девятьсот двадцать девять руб. 11 коп.), общая сумма сделки: 1 733 713 руб. 52 коп. (Один миллион семьсот тридцать три тысячи семьсот тринадцать руб. 52 коп.).

Договоры купли-продажи акций, предусматривали, что Покупатели обязуются произвести оплату указанных в п.1 ценных бумаг до Дополнительным соглашением от стороны продлили срок оплаты акций и указали, что Покупатель обязан оплатить акции в течении 5-ти лет с момента подписания передаточного распоряжения. Впоследствии, Продавец заключил с ФИО4 и ФИО3 дополнительные соглашения, которыми срок оплаты был продлен на 10 лет. ФИО1 данное дополнительное соглашение не подписал.

Передаточное распоряжение о зачислении акций на счет № на имя ФИО1 подписано распоряжение исполнено

Таким образом, в срок до ФИО1 должен был оплатить ООО «Наш Дом-Сервис» 7 490 460 рублей, но оплату не произвел.

На задолженность ФИО1 перед ООО «Наш Дом-Сервис» составляет 8 893 166,25 рублей, из которых 7 490 460 рублей основной долг, 1 402 706,25 рублей - проценты по ст.395 ГК РФ.

в адрес ФИО1 была направлена претензия, однако по истечении 30 дней оплата не произведена. в адрес ФИО1 была направлена повторная претензия, однако по истечении установленного срока оплата так же не произведена.

ООО «Наш Дом-Сервис» обратилось за взысканием задолженности по договору купли-продажи акций, вопрос об установлении принадлежности акций, их обременений или реализации вытекающих из них прав истцом не ставится. При таких обстоятельствах спор, вытекающий из заключенных между истцом и ответчиками договоров купли-продажи акций, не является корпоративым и подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от №

На основании изложенного и руководствуясь ст.454,485,486,395 ГК РФ, просит взыскать с ФИО1 в пользу ООО «Наш Дом-Сервис» задолженность по договору купли-продажи акций от . В размере 8 893 166,25 рублей, из которых 7 490 460 рублей основной долг, 1 402 706,25 рублей - проценты по ст.395 ГК РФ за период с . По ., и проценты по ст.395 ГК РФ на сумму 7 490 460 рублей с . По дату исполнения судебного акта.

Истец в порядке ст. 39 ГПК РФ увеличил исковые требования, в которых указало, что ООО «Наш Дом-Сервис» (ООО «НДС») обратилось с исковыми требованиями к ФИО1 о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций в размере 7 490 460 рублей. Также истцом было заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст.395 ГК РФ. При подаче иска расчет был произведен по , однако за время рассмотрения искового заявления сумма процентов увеличилась, кроме того, с ЦБ РФ повысил ключевую ставку (ставку рефинансирования). С ключевая ставка составляет 5,5%. Таким образом, на задолженность ФИО1 перед ООО «НДС» составляет 8 976 997,84 рублей.

Просит взыскать с ФИО1 в пользу ООО «Наш Дом-Сервис» задолженность в размере 8 976997,84 рублей, из которых: основной долг - 7 490 460 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами с по - 1 486 537,84 рублей, а также взыскать с ФИО1 проценты по ст.395 ГК РФ на сумму 7 490 460 рублей с по дату исполнения судебного акта.

В отзыве на исковое заявление ответчик ФИО1, указал, что к исковому заявлению ООО «Наш Дом-Сервис» в качестве доказательства размера суммы подлежащей взысканию приложены документы, а именно копия договора от заключенного между ФИО1 и ООО «Наш Дом-Сервис», дополнительное соглашение от , не отвечающее требованиям ст.60 ГПК РФ, по следующим основаниям:

- Данные документы противоречат Справке, об операциях, проведенных по лицевому счету за период с по выданной АО «Регистратор Интрако» исходя из которой, сумма сделки: за Привилегированные акции в количестве 1866 штук составляет 93 300 (девяносто три тысячи триста) рублей, за обыкновенные акции 6916 штук составляет 309 800 (триста девять тысяч восемьсот) рублей.

- Представленные Истцом копии документов ФИО1 в не подписывались. Данное обстоятельство подтверждается фотокопией письма Б/Н от , из материалов гражданского дела Арзамасского городского суда №, исходя из содержания которого Директор ООО «Наш Дом-Сервис» ФИО7 просит ФИО1 подписать следующие документы:

- Договор купли-продажи ценных бумаг от .

- Дополнительное соглашение к договору купли-продажи ценных бумаг от .

- Договор купли-продажи ценных бумаг от

- Договор новации от

В случае отказа от подписания договоров будем вынуждены обратиться в суд для расторжения договора купли-продажи ценных бумаг, либо взыскания суммы долга по данным договорам.

При этом сумма сделки указывает 7 416 660 рублей.

- Договор купли-продажи ценных бумаг от , Дополнительное соглашение к договору купли-продажи ценных бумаг от , между ФИО1 и ООО «Наш Дом-Сервис» предоставлены Истцом в незаверенных надлежащим образом копиях, что является несоблюдением ч.2 ст.71 ГПК РФ.

На запрос суда о предоставлении на обозрение оригинала договора от заключенного между ФИО1 и ООО «Наш Дом-Сервис», дополнительного соглашения от ООО «Наш Дом-Сервис» в своем письменном ответе от сообщило, что: «В ООО «Наш Дом-Сервис» отсутствуют оригиналы договора купли-продажи акций ОАО «Арзамасская типография» от и дополнительного соглашения от заключенные с ФИО1, так как оба экземпляра - Покупателя и Продавца находятся на руках у ФИО1, в Общество экземпляр Продавца не возвращен. Копии документов были приложены к иску о взыскании задолженности с ФИО1 Аналогичные доводы были приведены в Объяснениях от Истца по требованию о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций от с ФИО1 при этом, происхождение копий в ходе судебного заседания представитель Истца пояснить не смог.

- В объяснениях от Истца по требованию о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций от указано:

Впоследствии, где-то в конце г., было принято решение продлить срок оплаты до 10 лет. Всем были направлены почтой новые договоры купли-продажи с прежней датой составления - , однако их никто не вернул подписанными.

- Письменные пояснения ФИО4 и ФИО3 подтверждают доводы ответчика относительно участия ФИО1 в управлении ООО «Наш Дом-Сервис», наличия подписанных договоров и личного присутствия у регистратора «Интрако», однако данные пояснения противоречат представленным в судебное заседание Договорам купли-продажи ценных бумаг от , Дополнительному соглашению к договору купли-продажи ценных бумаг от , между ФИО4 и ФИО3 и ООО «Наш Дом-Сервис».

- Представленные в судебное заседание Карточки счета № за г. по контрагентам: ФИО1, ФИО4, ФИО3 от , Дополнительным соглашениям к договору купли-продажи ценных бумаг от , между ФИО1 ФИО4, ФИО3 и ООО «Наш Дом-Сервис», и выводами ООО «Премьер-Аудит» не может являться доказательством наличия задолженности ФИО1 перед ООО «Наш Дом-Сервис» ввиду существенных противоречий выводов с условиями Договоров купли-продажи ценных бумаг от , между ФИО1 ФИО4, ФИО3 и ООО «Наш Дом-Сервис».

- Представленное в судебное заседание Заключение специалиста № от , выполненное ООО Коллегия Судебных Экспертов», не может быть признано вещественным доказательством, по причине нарушения процедуры отбора образцов подчерка, и несоответствия данного заключения Федеральному заклну от № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», и требованиям ст.81 ГПК РФ.

- Цена акций указанная в Справке, об операциях проведенных по лицевому счету за период с по выданной АО «Регистратор Интрако» за Привилегированные акции в количестве 1866 штук составляет 93 300 (девяносто три тысячи триста) рублей, за обыкновенные акции 6916 штук составляет 309 800 (триста девять тысяч восемьсот) рублей, обусловлена тем, что для их приобретения у Министерства государственного имущества и земельных ресурсов Нижегородской области ООО «Наш Дом-Сервис» и ЗАО комбанк «Арзамас» заключили:

- Кредитный договор № в сумме 10 000 000 рублей. Цель предоставления кредита: покупка акций ОАО «Арзамасская типография», под личное поручительство: ФИО1, ФИО3, ФИО4 и залог недвижимого имущества ООО «Наш Дом-Сервис».

ООО «Наш Дом-Сервис» и ОАО «Саровбизнесбанк» заключили:

- Кредитный договор № на сумму 22 000 000 рублей. Цель: погашение ссудной задолженности в ЗАО КБ «Арзамас» под личное поручительство: ФИО1, ФИО3, ФИО4 и залог недвижимого имущества ОАО «Арзамасская типография» и ООО «Наш Дом-Сервис».

Юридически значимыми обстоятельствами по делу, бремя доказывания которых возложено судом на него, является обоснование несоразмерности суммы исковых требований фактической сумме сделки.

При этом Ответчик заявляет о пропуске Истцом срока исковой давности в соответствии со ст.196, 197 ГК РФ.

Для подтверждения указанных обстоятельств Ответчиком представляется в материалы дела: Справка, об операциях проведенных по лицевому счету за период с по выданной АО «Регистратор Интрако»; -Фотокопия письма Б/Н от , из материалов гражданского дела Арзамасского городского суда №.

В возражениях на исковое заявление третье лицо ОАО «Арзамасская типография» указало, что как следует из искового заявления ООО «Наш Дом-Сервис», а также пояснений по делу, предоставленных в письменном виде и данных в ходе судебного разбирательства долг ФИО1 за приобретение им акций ОАО «Арзамасская типография» по договору купли-продажи акций от составляет 7 490 460 руб.

ФИО1 в устных объяснениях по делу оспаривает числящуюся за ним задолженность, полагая, что акции ОАО «Арзамасская типография» он приобретал по меньшей стоимости.

Полагают, что цена является существенным условием договора купли-продажи акций. Анализ законодательства о ценных бумагах позволяет сделать вывод о том, что существенными условиями договора купли-продажи акций является соглашение о его предмете и цене.

Исходя из пояснений сторон и имеющихся в деле доказательств, соглашение о цене продажи акций ОАО «Арзамасская типография» между ООО «Наш Дом-Сервис» и ФИО1 достигнуто не было.

Таким образом, договор купли-продажи акций от является незаключенным. Согласно разъяснениям, приведенным в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 №57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск; при подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора.

Аналоговая правовая позиция отражена в Постановлении Президиума ВАС РФ от № по делу №.

На основании вышеизложенного, просят дать оценку доводам, изложенным в настоящих возражениях, выяснить все обстоятельства настоящего дела, касающиеся согласования между сторонами всех существенных условий договора купли-продажи акций, в том числе условия об их цене.

Третье лицо ФИО4 в возражениях на исковое заявление указал, что в январе 2013 года ООО «Наш Дом-Сервис» приобрело на аукционе акции ОАО «Арзамасская типография», заплатив за них 22,5 млн. рублей. Из-за того, что приобретался крупный пакет акций (более 70%), то Общество обязано было направить предложение о выкупе акций остальным акционерам (ст.84.2 ФЗ «Об акционерных обществах»). Поскольку у Общества отсутствовали денежные средства для выкупа остальных акций, было принято решение раздробить пакет на 3 части, чтобы у купивших акции также не возникло обязанности выкупать остальные акции.

Поскольку он, ФИО3 и ФИО1, являлись, учредителями ООО «Наш Дом-Сервис», то было принято решение «раздробить пакет акций именно на троих. В то время регистратором ОАО «Арзамасская типография» был регистратор «Интрако, в г. Арзамасе был его офис. Работник Интрако, сказала, что пошлина за регистрацию будет большая. Она же сказала, что при заполнении передаточных распоряжений на акции показывать договоры купли-продажи не нужно, поэтому посоветовала указать в передаточных распоряжениях меньшую сумму акций, чтобы меньше заплатить пошлину, что и было сделано. Договоры готовили для всех троих одинаковые.

они приехали в офис по адресу: для подписания договоров. После подписания договоров они их взяли и поехали на , в офис Интрако. Там ФИО8 (директор ООО «НДС» подписала заполненные передаточные распоряжения, сдала их на регистрацию. Когда ФИО7 стала директором ООО «Наш Дом-Сервис», она выяснила, что истекает срок оплаты договоров купли-продажи акций. После чего решили, что нужно подписывать дополнительные соглашения с продлением сроков оплаты. Она их подготовила, подъехали все, подписали. Срок оплаты акций был продлен на 5 лет с момента подписания передаточного распоряжения. Она тогда сняла копии с подписанных договоров и допсоглашений. Впоследствии они еще раз продлевали срок оплаты - в 2018 году, рассрочка оплаты составила 10 лет с момента подписания передаточного акта. Ему известно, что ФИО1 рассрочку на 10 лет не подписывал. Все трое покупателей до сих пор должны ООО «Наш Дом-Сервис» деньги за акциии. Поскольку ФИО1 не подписал рассрочку на 10 лет, то считает справедливым и подлежащим удовлетворению требование Общества о взыскании задолженности по оплате акций.

Третье лицо ФИО8 в возражениях на исковое заявление указала, что она в период с являлась генеральным директором ООО «Наш Дом-Сервис». В ООО «Наш Дом-Сервис» приобрело на аукционе акции ОАО «Арзамасская типография», заплатив за них 22,5 млн. рублей. Из-за того, что приобретался крупный пакет акций (более 70 %), то Общество обязано было направить предложение о выкупе акций остальным акционерам (ст.84.2 ФЗ «Об акционерных обществах»). Поскольку у Общества отсутствовали денежные средства для выкупа остальных акций, было принято решение раздробить пакет на 3 части, чтобы у купивших акции также не возникло обязанности выкупать остальные акции. В Общество заключило 3 договора купли-продажи акций ОАО «Арзамасская типография» с ФИО1, ФИО4 и ФИО3 Каждый из них стал приобретателем одинакового пакета акций. Цена в Договорах купли-продажи была одинаковая - порядка 7,5 млн. рублей, т. е. ООО «Наш Дом-Сервис» продало акции практически по той же цене, что и приобрело. В договорах была предусмотрена отсрочка оплаты до конца . Все договоры купли-продажи были подписаны Покупателями, однако ФИО1 забрал оба экземпляра договора купли-продажи.

Для перевода акций с лицевого счета ООО «Наш Дом-Сервис» на лицевые счета Покупателей она, как генеральный директор общества обратилась к регистратору - АО «Регистратор Интрако». При подписании передаточных распоряжений договоры не предъявляются, только указывается цена сделки, чтобы регистратор мог рассчитать пошлину за перевод акций. Поскольку с 7,5 млн. рублей пошлина была существенной для Покупателей, мы договорились, что она укажет сумму за все акции не более 500 тыс. руб., чтобы им не платить лишнего за регистрацию.

Впоследствии, в конце г., было принято решение продлить срок оплаты до 10 лет. Всем были направлены почтой новые договоры купли-продажи с прежней датой составления - однако их никто не вернул подписанными. Как далее развивалась судьба договоров купли-продажи акций, ей неизвестно, так как в ее полномочия на посту генерального директора Общества были прекращены.

Считает, что раз ФИО1 не вернул в Общество подписанные договоры купли-продажи ни со сроком оплаты до конца г., ни с рассрочкой на 10 лет, и по настоящее время не оплатил цену договора, то иск ООО «Наш Дом-Сервис» подлежит удовлетворению. (т. 1 л.д. 69-,70).

Третье лицо ФИО3 в возражениях на исковое заявление указал что он, ФИО1 и ФИО4 являются учредителями ООО «НДС». В ., что Минимущество Нижегородской области продавало крупный пакет акций ОАО «Арзамасская типография». В торгах участвовали ООО «НДС» и он как индивидуальный предприниматель. Победителем торгов было признано ООО «НДС». Однако, приобретение пакета более 70% от выпущенных акций обязывало Покупателя, т. е. ООО «НДС», сделать обязательное предложение иным акционерам по приобретению акций у них. Совместно приняли решение приобрести их в собственность на физических лиц - ФИО1, ФИО3 и ФИО4 В были подготовлены договоры купли-продажи. Регистратор заранее предупредила, что пошлина за перевод акций с лицевого счета Продавца на лицевой счет Покупателя, исходя из цены договора, будет большой и посоветовала указать в акте меньшую цену акций. Все трое Покупателей должны в ООО «НДС» одинаковые суммы - за купленные акции по 7 460 490 рублей. Он дважды подписывал дополнительные соглашения к договору купли-продажи: мы продлили сроки оплаты на 5 лет с момента подписания передаточного распоряжения, срок оплаты был продлен до 10 лет. Так как ФИО1 не подписал продление договора купли-продажи, то требования ООО «НДС» требования законными. (т. 2 л.д. 6-7).

Третье лицо АО ВТБ Регистратор в письменных пояснениях указал, что является профессиональным участником рынка ценных бумаг и осуществляет деятельность по ведению реестров акционеров на основании Устава и лицензии № от выданной ФСФР России. Держатель реестра осуществляет свою деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, который признается сбор, фиксация обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг, в силу ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 г. №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» )далее - Закон о рынке ценных бумаг).

АО ВТБ Регистратор осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг Открытого акционерного общества «Арзамасская типография» с на основании Договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг № от Документы и информация, составляющие реестр были приняты по акту приема-передачи от Акционерного общества «Регистратор Интрако» (предыдущий реестродержатель).

В реестре владельцев ценных бумаг Открытого акционерного общества «Арзамасская типография» открыт лицевой счет на имя ФИО1, на котором числятся ценные бумаги Эмитента. Данные счета переданы в АО ВТБ Регистратор предыдущим держателем реестра АО «Регистратор Интрако». Оставил вопрос о разрешении спора на усмотрение суда.

В судебном заседании представитель истца исковые требования с учетом их уточнения поддержала, просила их удовлетворить согласно доводам, приведенными в письменной позиции по делу. (т. 1 л.д. 107-110,115-118, 123-129, 167-174, т. 2 л.д. 34-36), в которых указано, что ООО «Наш Дом-Сервис» просит взыскать ФИО1 задолженности по оплате договора купли-продажи акций ОАО «Арзамасская типография» от Иск мотивирован тем, что ФИО1, в нарушение условий договора купли-продажи акций и дополнительного соглашения к нему не оплатил Обществу в срок до 7 490 460 рублей за акции: Эмитент: ОАО «Арзамасская типография», категория (тип) ценных бумаг: акция обыкновенная именная, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-11009-Е, номинальная стоимость: 1 руб. (Один рубль), количество: 6 196 (Шесть тысяч сто девяносто шесть) шт., договорная стоимость: 929 руб. 11 коп. (Девятьсот двадцать девять руб. 11 коп.), общая сумма сделки: 5 756 746 руб. 48 коп. (Пять миллионов семьсот пятьдесят шесть тысяч семьсот сорок шесть руб. 48 коп.).

Договор от предусматривал, что Покупатель обязуется произвести оплату указанных в п.1 ценных бумаг до

Дополнительным соглашением от стороны Договора продлили срок оплаты акций и указали, что Покупатель обязан оплатить акции в течении 5-ти лет с момента подписания передаточного распоряжения.

Передаточное распоряжение о зачислении акций на счет № на имя ФИО1 подписано распоряжение исполнено

В свою очередь, ООО «НДС» приобрел реализованные ФИО1, ФИО4 и ФИО3 акции у Министерства государственного имущества и земельных ресурсов Нижегородской области (договоры купли-продажи акций от , а также договоры купли-продажи с ФИО4 и ФИО3 приобщены к материалам дела ранее с письменными пояснениями по поводу отсутствия оригиналов договора и дополнительного соглашения с ФИО1).

состоялся аукцион с открытой формой подачи предложений о цене по продаже находящегося в государственной собственности Нижегородской области пакета акций ОАО «Арзамасская типография», организатор аукциона - Министерство государственного имущества и земельных ресурсов Нижегородской области.

В состав лота № вошли именные бездокументарные акции ОАО «Арзамасская типография» в размере 71,29% его уставного капитала (19 633 штуки) номинальной стоимостью одной акции 1 рубль.

ООО «Наш Дом-Сервис» стало победителем аукциона и заключило договор купли-продажи акций, заплатив за них 22 250 000 рублей.

Общество заключило 3 договора купли-продажи акций с ФИО4, ФИО1 и ФИО3, продав каждому по одинаковому количеству акций: по 6 196 обыкновенных и 1 866 привилегированных акций.

Цена договоров была одинаковая для всех трех покупателей и составила 7 490 460 рублей (5 756 746 руб. 48 коп. - за обыкновенные акции и 1 733 713 руб. 52 коп. - за привилегированные).

При этом, в ООО «Наш Дом-Сервис» отсутствуют оригиналы договора купли-продажи акций ОАО «Арзамасская типография» от и дополнительного соглашения от , заключенные с ФИО1, так как оба экземпляра - Покупателя и Продавца находятся на руках у ФИО1, в Общество экземпляр Продавца не возвращен. Копии документов были приложены к иску о взыскании задолженности с ФИО1

Как следует из отзыва третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - бывшего генерального директора ООО «НДС» ФИО8, в ООО «Наш Дом-Сервис» приобрело на аукционе акции ОАО «Арзамасская типография», заплатив за них 22,5 млн. рублей.

Из-за того, что приобретался крупный пакет акций (более 70 %), то Общество обязано было направить предложение о выкупе акций остальным акционерам (ст.84.2 ФЗ «Об акционерных обществах»). Поскольку у Общества отсутствовали денежные средства для выкупа остальных акций, было принято решение раздробить пакет на 3 части, чтобы у купивших акции также не возникло обязанности выкупать остальные акции.

В апреле 2013 года Общество заключило 3 договора купли-продажи акций ОАО «Арзамасская типография» с ФИО1, ФИО4 и ФИО3 Каждый из них стал приобретателем одинакового пакета акций. Цена в Договорах купли-продажи была одинаковая - порядка 7,5 млн. рублей, т. е. ООО «Наш Дом-Сервис» продало акции практически по той же цене, что и приобрело.

В договорах была предусмотрена отсрочка оплаты до конца 2016 г.

Все договоры купли-продажи были подписаны Покупателями, однако ФИО1 забрал оба экземпляра договора купли-продажи.

Для перевода акций с лицевого счета ООО «Наш Дом-Сервис» на лицевые счета Покупателей она, как генеральный директор общества обратилась к регистратору - АО Регистратор Интрако. При подписании передаточных распоряжений договоры не предъявляются, только указывается цена сделки, чтобы регистратор мог рассчитать пошлину за перевод акций. Поскольку с 7,5 млн. рублей пошлина была существенной для Покупателей, мы договорились, что она укажет сумму за все акции не более 500 тыс. руб., чтобы им не платить лишнего за регистрацию.

Впоследствии, где-то в конце ., было принято решение продлить срок оплаты до 10 лет. Всем были направлены почтой новые договоры купли-продажи с прежней датой составления - , однако их никто не вернул подписанными.

Как далее развивалась судьба договоров купли-продажи акций, ФИО8 неизвестно, так как в г. ее полномочия не посту генерального директора Общества были прекращены.

Данные сведения о том, что при заполнении и переводе акций на лицевые счета нового собственника договоры купли-продажи не предъявляются регистратору, подтверждаются и материалами проверки КУСП№ от

Так, на запрос ОМВД России по г. Арзамасу АО «Регистратор Интрако» направил в адрес ОМВД копии передаточных распоряжений с сопроводительным письмом Исх. № от , Исх. № от (том 1, л.д. 148), в котором регистратор пишет следующее: «Договоров купли-продажи №б/н от в АО «Регистратор Интрако» нет, т. к. операции купли-продажи ценных бумаг в реестрах владельцев ценных бумаг проводятся на основании передаточных распоряжений, предоставленных зарегистрированными лицами».

ФИО1 иск не признает, поясняет, что акции им были приобретены по цене, указанной в передаточных распоряжениях, т. е. 6 196 штук акций обыкновенных именных по цене 309 800 рублей (передаточное распоряжение № от ), 1 866 штук привилегированных именных акций по цене 93 300 рублей (передаточное распоряжение № от и что данная задолженность в общей сумме 403 100 рублей у него перед ООО «НДС» отсутствует.

По ходатайству ООО «НДС» из ГУ МВД России по Нижегородской области ОМВД России по г. Арзамасу судом истребованы материалы проверки КУСП-№ от (далее - материалы проверки).

Проверка проводилась по заявлению ФИО1 о хищении денежных средств и имущества у ОАО «Арзамасская типография».

Непосредственно в дату написания заявления и взятии объяснений у ФИО1 - , сотрудниками ОЭБ и ПК ОМВД по г. Арзамасу были проведены осмотры мест происшествий - помещение ООО «Фирма «Актив» и по адресу помещение ООО «Арзамасская типография».

Одновременно с осмотром мест происшествий, протоколом мест осмотра происшествий производилась выемка документов и имущества (том №1, л.д.5-9, 10-12 КУСП-№).

В ходе осмотра помещения ООО «Фирма «Актив» были изъяты все документы, касающиеся деятельности ООО «Наш Дом-Сервис», ОАО «Арзамасская типография», ООО «Арзамасская типография» у ООО «Арзамасская типография» изъято оборудование, которое передано на ответственное хранение ФИО4

После изъятия документов и имущества были опрошены сотрудники ОАО «Арзамасская типография», ООО «Фирма «Актив», ООО «Арзамасская типография».

После поименованных процессуальных документов - протоколов осмотра и протоколов опроса, а также запросов в различные организации, к материалам дела приобщены в копиях:

- том 1 л.д.№: договор купли-продажи недвижимого имущества от , в соответствии с которым ООО «НДС» продает, а ФИО1, ФИО3 и ФИО4 приобретают у ООО «НДС» объекты недвижимого имущества и земельный участок, расположенные по адресу: в долевую собственность по 1/3 каждый. Стоимость всех продаваемых объектов составила 4 009 800 руб., Продавец предоставил Покупателям рассрочку по оплате на 3 года без залога в пользу Продавца;

- том 1, л.д.№: решение Арзамасского городского суда Нижегородской области по делу № от Судебный акт постановлен по иску ООО «НДС» к ФИО1, ФИО3 и ФИО4 о возврате недвижимого имущества, реализованного по договору купли-продажи от , в связи с неоплатой цены договора со стороны Покупателей, сумма задолженности каждого из Покупателей составила 1 336 600 рублей. Иск удовлетворен в полном объеме;

- том 1 л.д.№ справка об операциях, проведенных по лицевому счету № владельца ценных бумаг ФИО1 за период с по , эмитент - ОАО «Арзамасская типография», выдана АО «Интрако», исх.№№ от ;

- том 1, л.д.№: Договор купли-продажи б/н акций ОАО «Арзамасская типография» от В соответствии с данным экземпляром договора, ООО «НДС» продает, а ФИО1 приобретает 6 196 штук акций обыкновенных именных по цене 929 руб.48 коп. за одну акцию, всего на сумму 5 756 746 руб. 48 коп. и 1 866 штук привилегированных акций по цене 929 руб. 11 коп. за одну акцию, всего на сумму 1 733 713 руб. 52 коп., общая цена договора - 7 490 460 руб., Покупатель обязан оплатить акции в течение 10-ти лет с момента подписания передаточного распоряжения. При этом договор от ООО «НДС» подписан ФИО8 и поставлена печать Общества, со стороны ФИО1 подпись отсутствует. Исходя из содержания Договора, оплату ФИО1 должен был произвести не позднее

При этом, в решении по делу № г. указано, что суд, удовлетворяя иск ООО «НДС» о возврате имущества, руководствовался, в том числе, и актами сверок взаимных расчетов ООО «НДС» и ФИО1 (аб.6-10 л.д.32 том 1, КУСП-3608):

«В соответствии с актом сверки взаимных расчетов за задолженность истца перед ИП ФИО1 по договорам купли-продажи недвижимого имущества составляет 856600 руб. (т.5 л.д.231).

В соответствии с актом сверки взаимных расчетов за задолженность истца перед ИП ФИО1 по договорам аренды составляет 1176000 руб.

В соответствии с актом сверки взаимных расчетов за период с по задолженность ФИО1 перед истцом по договорам купли-продажи акций, недвижимости составляет 8 173 011,39 руб.

Доказательств того, что между ФИО1 как займодавцем и ООО «Наш Дом-Сервис» были заключены договоры займа, а также того, что между ФИО1 и ООО «Наш Дом-Сервис» было заключено соглашение о зачете оплаты со стороны истца по договорам аренды и договорам займа, заключенным с ним, в материалах дела не имеется, указанные обстоятельства представителем истца отрицаются, акты сверок об указанные обстоятельствах не свидетельствуют».

Полагают, что Арзамасским городским судом Нижегородской области при рассмотрении дела № г. был установлен факт наличия задолженности по договору купли-продажи акций на и опровергающее доводы ФИО1 о приобретении им акций по цене 403 100 руб. и их оплате при заключении договора.

При этом, ООО «НДС» считает, что пакет поименованных копий документов (в том числе не подписанного с его стороны договора купли-продажи акций) представлены в материалы дела именно ФИО1, так как:

- исходя из хронологии документов, представленных в томе 1 материалов проверки, на дату приобщения копий документы ООО «НДС», ОАО «Арзамасская типография», ООО «Арзамасская типография» были одномоментно и неожиданно изъяты и вывезены в ОМВД по г. Арзамасу;

- справка об операциях, проведенных по лицевому счету № владельца ценных бумаг ФИО1 за период с по , эмитент - ОАО «Арзамасская типография», выдана АО «Интрако», исх.№№ от , могла быть получена только лично ФИО1, ни эмитент, ни другие акционеры данную справку получить у регистратора не могли в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8.6 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг) держатели реестра и депозитарии обязаны обеспечить конфиденциальность информации о лице, которому открыт лицевой счет (счет депо), а также информации о таком счете, включая информации по нему.

По общему правилу, предусмотренному пунктом 2 статьи 8.6 Закона о рынке ценных бумаг, сведения, указанные в пункте 1 статьи 8.6 Закона о рынке ценных бумаг, могут быть предоставлены только лицу, которому открыт лицевой счет (счет депо), или его представителю, а также иным лицам в соответствии с федеральными законами. Расшифровка «иных лиц» дана в Письме Банка России от 29.05.2014 №015-55-4/4158 «О разъяснении вопросов, касающихся предоставления информации держателями реестра владельцев ценных бумаг и номинальными держателями (депозитариями) ценных бумаг», в состав поименованных в письме лиц также не входят ни эмитент, ни иной акционер.

Таким образом, подтверждается факт реализации ФИО1 акций по цене 7 490 460 рублей. Не подписанные им договора с отсрочкой оплаты свидетельствуют о том, что им, по сравнению с другими акционерами, допущена просрочка оплаты акций и иск Общества подлежит удовлетворению.

Кроме того, довод ФИО1 о том, что акции им были приобретены по цене, указанной в передаточном распоряжении, опровергается договором купли-продажи акций от на основании которого ООО «НДС» приобрело акции Министерства государственного имущества и земельных ресурсов Нижегородской области за 22 250 000 рублей, и договорами купли-продажи акций ООО «НДС» с ФИО4 и ФИО3

У ООО «НДС» отсутствовала экономическая целесообразность продавать ФИО1 акции в 18 раз дешевле, чем Общество за них заплатило Минимуществу. При этом ФИО4 и ФИО3 акции проданы по цене 7 490 469 рублей. У ФИО1 по сравнению с данными Покупателями отсутствуют какие-либо преимущества перед ООО «НДС».

Также, Истцом в материалы дела были представлены данные бухгалтерского учета (карточки счета 62 «Покупатели» по отдельным контрагентам), в соответствии с которыми задолженность перед Обществом имеется у всех трех Покупателей - ФИО1, ФИО4 и ФИО3 по договорам купли-продажи акций в размере 7 490 460 рублей. (т. 1 л.д. №).

Ответчик ФИО1 в судебном заседании исковые требования не признал, пояснил, что спорные акции им были приобретены по цене, указанной в передаточных распоряжениях, т. е. 6 196 штук акций обыкновенных именных по цене 309 800 рублей (передаточное распоряжение № от ), 1 866 штук привилегированных именных акций по цене 93 300 рублей (передаточное распоряжение № от ). У него имеется задолженность в общей сумме 403 100 рублей перед ООО «Наш Дом Сервис». (т. 2 л.д. 45-48).

Представитель третьих лиц ФИО3, ФИО4 по доверенности ФИО5 поддержал позицию, отраженную в письменных отзывах на исковое заявление.

Заслушав участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, при этом пределы осуществления гражданских прав определены в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а способы защиты - в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу статей 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации в их совокупности, прерогатива в определении способа защиты нарушенного права принадлежит исключительно лицу, обратившемуся в суд за такой защитой, то есть истцу.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются за исключением случаев, предусмотренных нормативными правовыми актами.

В соответствии с положениями ст. ст. 128, 142, 143 ГК РФ акция, являясь ценной бумагой, может выступать объектом гражданского права, в том числе, в качестве предмета договора купли-продажи.

На основании ч. 2 ст. 2 ФЗ "О рынке ценных бумаг" акция - это эмиссионная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом, и на часть имущества, оставшегося после его ликвидации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона N 39-ФЗ по поручению эмитента или лица, обязанного по ценным бумагам, деятельность по ведению реестра осуществляется держателем реестра - профессиональным участником рынка ценных бумаг, имеющим лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра (далее - регистратор), либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иным профессиональным участником рынка ценных бумаг.

В п. 2 ст. 130 ГК РФ установлено, что вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе.

В силу п.1 ст.432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из положений п.2 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что к купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже (§1 гл.30 Гражданского кодекса Российской Федерации), если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (п.1 ст.454, п.3 ст.455 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно ч.ч. 1,2 ст. 56 ГПК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

2. Суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались.

Согласно ч. 1 ст. 57 ГПК РФ, доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основе которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения сторон, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела.

Эти сведения могут быть получены из объяснений сторон и третьих лиц, показаний свидетелей, письменных и вещественных доказательств, аудио- и видеозаписей, заключений экспертов.

Согласно ст. 60 ГПК РФ, обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами.

Согласно ч.ч. 1, 5,6, 7 ст. 67 ГПК РФ, суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.5. При оценке документов или иных письменных доказательств суд обязан с учетом других доказательств убедиться в том, что такие документ или иное письменное доказательство исходят от органа, уполномоченного представлять данный вид доказательств, подписаны лицом, имеющим право скреплять документ подписью, содержат все другие неотъемлемые реквизиты данного вида доказательств.

6. При оценке копии документа или иного письменного доказательства суд проверяет, не произошло ли при копировании изменение содержания копии документа по сравнению с его оригиналом, с помощью какого технического приема выполнено копирование, гарантирует ли копирование тождественность копии документа и его оригинала, каким образом сохранялась копия документа.

7. Суд не может считать доказанными обстоятельства, подтверждаемые только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен и не передан суду оригинал документа, и представленные каждой из спорящих сторон копии этого документа не тождественны между собой, и невозможно установить подлинное содержание оригинала документа с помощью других доказательств.

Судом установлено, что на основании Договора № Министерство государственного имущества и земельных ресурсов Нижегородской области, именуемое - «Продавец», с одной стороны, и общество с ограниченной ответственностью «Наш Дом-Сервис», именуемое - «Покупатель», в лице генерального директора ФИО8.

Условиями Договора купли-продажи по настоящему Договору являются акции открытого акционерного общества «Арзамасская типография» (ОАО «Арзамасская типография»), принадлежащие на праве собственности Нижегородской области. (пункт 1.1.)

Согласно пункту 1.2 Договора № указаны следующее сведения об акциях, являющихся предметом настоящего Договора:

- эмитент акций (далее по тексту «Эмитент») - ОАО «Арзамасская типография»;

- место нахождения Эмитента:

Согласно пункту 2.1. Установленная по итогам продажи цена акций, указанных в статье 1 настоящего Договора, составляет 22 250 000 (Двадцать два миллиона двести пятьдесят тысяч рублей) (НДС не облагается).

2.2. Покупатель обязуется оплатить за акции 22 250 000 рублей (Двадцать два миллиона двести пятьдесят тысяч рублей) в следующем порядке:

2.2.1 Задаток в сумме 2 175 000 рублей (Два миллиона сто семьдесят пять тысяч рублей), внесенный Покупателем на текущий счет Продавца в соответствии с Соглашением о задатке, засчитывается в счет оплаты пакета акций.

2.2.2 За вычетом суммы задатка, Покупатель обязан перечислить за акции в безналичном порядке в тридцатидневный срок с даты заключения настоящего Договора, 20 075 000 рублей (Двадцать миллионов семьдесят пять тысяч рублей) по следующим реквизитам: р/сч № в ГРКЦ ГУ Банка России по Нижегородской области, г. Нижний Новгород, *** УФК по Нижегородской области (Минфин Нижегородской области (№), Министерство государственного имущества и земельных ресурсов Нижегородской области (л/с № Код бюджетной классификации: ***. (т. 1 л.д. №

между ООО «Наш Дом Сервис» (Продавец) в лице генерального директора ФИО8 и ФИО4, ФИО3 (покупатели), каждым из них, были заключены Договоры купли-продажи акций, на основании которого Покупатели приобрели каждый из них по 6196 обыкновенных акций и 1866 привилегированных акций:

Эмитент: ОАО «Арзамасская типография», категория (тип) ценных бумаг: акция обыкновенная именная, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: №, номинальная стоимость: 1 руб. (Один рубль), количество: 6 196 (Шесть тысяч сто девяносто шесть) шт., договорная стоимость: 929 руб. 11 коп. (Девятьсот двадцать девять руб. 11 коп.), общая сумма сделки: 5 756 746 руб. 48 коп. (Пять миллионов семьсот пятьдесят шесть тысяч семьсот сорок шесть руб. 48 коп.).

Согласно условиям договоров купли-продажи акций, приняли на себя обязательства произвести оплату указанных в п.1 ценных бумаг до

Дополнительным соглашением между сторонами от стороны продлили срок оплаты акций и указали, что Покупатель обязан оплатить акции в течении 5-ти лет с момента подписания передаточного распоряжения.

ООО «Наш Дом Сервис» заключило с ФИО4 и ФИО3 дополнительные соглашения, которыми срок оплаты был продлен на 10 лет. (т. 1 л.д. 53-62).

Истец указывает, что между ООО «Наш Дом Сервис» и ФИО1 также был заключен Договор купли-продажи акций 6 196 обыкновенных и 1 866 привилегированных акций. По цене 7 490 460 рублей (5 756 746 руб. 48 коп. - за обыкновенные акции и 1 733 713 руб. 52 коп. - за привилегированные), в подтверждение представлена копия указанного договора и световая копия дополнительного соглашение от , которым Покупатель обязан оплатить акции в течении 5-ти лет с момента подписания передаточного распоряжения.(л.д. 20-21).

Так как ответчиком оспариваются факт заключения, подписания указанного договора, для проверки подлинности представленных суду световых копий Истцу судом предлагалось представить на обозрение суда оригиналы Договора купли-продажи акций ОАО «Арзамасская типография» от и дополнительного соглашения от , заключенные с ФИО1, однако в судебном заседании представитель истца пояснила, что оригиналы указанных договоров в обществе отсутствуют, так как удерживаются ответчиком ФИО1.

При этом на предложение суда, направленное ООО «Наш Дом-Сервис» о представлении оригинала спорного Договора купли-продажи от , последнее в письменном возражениях указало, что на запрос от 03.06.2021г. о предоставлении оригиналов документов, сообщило, что в ООО «Наш Дом-Сервис» отсутствуют оригиналы договора купли-продажи акций ОАО «Арзамасская типография» от и дополнительного соглашения от , заключенные с ФИО1, так как оба экземпляра - Покупателя и Продавца находятся на руках у ФИО1, в Общество экземпляр Продавца не возвращен. Копии документов были приложены к иску о взыскании задолженности с ФИО1 При этом экземпляр договора купли-продажи акций от представлялся ФИО1 в материалы КУСП № от (т. 1 л.д. 80).

Из материалов проверки КУСП № от также усматривается, что в нем имеется только световая копия Договора .

В силу п. 2 ст. 142 ГК РФ ценными бумагами являются акция, вексель, закладная, инвестиционный пай паевого инвестиционного фонда, коносамент, облигация, чек и иные ценные бумаги, названные в таком качестве в законе или признанные таковыми в установленном законом порядке.

В силу пункта 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

В соответствии со ст. 149.2 ГК РФ оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения. При этом в предоставляемых документах должна содержаться вся необходимая информация, о ценных бумагах и лицах, в отношении которых необходимо совершить операции по переходу права собственности на ценные бумаги по решению суда.

В соответствии с п. 2 ст. 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

При этом, статья Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон № 39-ФЗ) предусматривает, что права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.

В силу статьи 44 Закона № 39-ФЗ в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3.9 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам, утвержденного Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 30.07.2013 N 13-65/пз-н (далее - Порядок), операции по лицевым и иным счетам совершаются в соответствии с распоряжениями и иными документами (в том числе судебными решениями), являющимися основанием для их совершения.

Таким образом, предметом доказывания в рамках заявленных требований по настоящему спору являлись следующие обстоятельства: достижение между сторонами соглашения по всем существенным условиями Договора купли-продажи акций, соблюдения письменной формы сделки и исполнения обязательств сторонами по сделке.

Как установлено судом для перевода акций с лицевого счета ООО «Наш Дом-Сервис» на лицевые счета Покупателей, генеральный директор общества обратилась к регистратору - АО «Регистратор Интрако».

Из материалов дела установлено, что АО ВТБ Регистратор осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг Открытого акционерного общества «Арзамасская типография» с основании Договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг № от Документы и информация, составляющие реестр были приняты по акту приема-передачи от Акционерного общества «Регистратор Интрако» (предыдущий реестродержатель).

Из передаточных распоряжений № 2 следует, 6 196 штук акций обыкновенных именных по цене 309 800 рублей (передаточное распоряжение № от 1 866 штук привилегированных именных акций по цене 93 300 рублей (передаточное распоряжение № от всего на сумму были исполнены: Передаточное распоряжение о зачислении акций на счет № на имя ФИО1 подписано директором ООО «Наш Дом Сервис» распоряжение исполнено передаточное распоряжение о зачислении акций на счет № на имя ФИО4 подписано директором ООО «Наш Дом Сервис» , распоряжение исполнено ; Передаточное распоряжение о зачислении акций на счет № на имя ФИО3 подписано директором ООО «Наш Дом Сервис» распоряжение исполнено (т. 2 л.д. №).

Обстоятельства, на которые ссылается ответчик также подтверждается письмом от , направленного Директором ООО «Наш Дом-Сервис» ФИО7 ответчику ФИО1, исходя из которого усматривается, что ФИО1 предлагалось подписать следующие документы: Договор купли-продажи ценных бумаг от . Дополнительное соглашение к договору купли-продажи ценных бумаг от . Договор купли-продажи ценных бумаг от Договор новации от (т. 2 л.д. №

Спорые обстоятельства, основанные на письменных доказательствах, которые должны подтверждаться определенными средствами доказывания не могут подтверждаться ксерокопией документа, при этом ответчиком и одновременно истцом представляются сведения об иной стоимости проданных акций, зафиксированных в передаточных распоряжениях.

Таким образом, приведенные в качестве предмета и основания иска Договоры купли-продажи акций ОАО «Арзамасская типография» от и дополнительного соглашения от , заключенные между ООО «Наш Дом Сервис» и ФИО1, не отвечают признакам достоверности и допустимости доказательств, а следовательно представленные договоры являются не заключенными.

Разрешая исковые требования в порядке ч. 3 ст. 196 ГПК РФ суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению за недоказанностью.

Из материалов дела следует, что решением Арзамасского городского суда Нижегородской области по делу № от постановлено возвратить ООО «Наш Дом - Сервис» от ФИО3, ФИО4, ФИО1 переданное им по договору купли-продажи недвижимого имущества от недвижимое имущество по 1/3 доле в праве общей долевой собственности от каждого: 1. Нежилое здание, назначение: производственное, 1-этажное, общая площадь 665.9 кв.м, инв. №, лит А1-А7, адрес объекта: , кадастровый №; 2. Нежилое здание, назначение: производственное, 1-этажное, общая площадь 75.2 кв.м, инв. №, лит Г1, адрес объекта: кадастровый номер ; 3. Нежилое здание, назначение: производственное, 1-этажное, общая площадь 15.4 кв.м, инв. №, лит В, адрес объекта: кадастровый №; 4. Нежилое здание, назначение: производственное, 1-этажное, общая площадь 120.5 кв.м, инв. №, лит Г, адрес объекта: , кадастровый №; 5. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: размещение производственно-технической базы, общая площадь 5501 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: кадастровый №

Настоящее решение является основанием для государственной регистрации прекращения у ФИО3, ФИО4, ФИО1 права общей долевой собственности по 1/3 доле за каждым на недвижимое имущество: 1. Нежилое здание, назначение: производственное, 1-этажное, общая площадь 665.9 кв.м, инв. №, лит А1-А7, адрес объекта: , кадастровый №; 2. Нежилое здание, назначение: производственное, 1-этажное, общая площадь 75.2 кв.м, инв. №, лит Г1, адрес объекта: кадастровый №; 3. Нежилое здание, назначение: производственное, 1-этажное, общая площадь 15.4 кв.м, инв. №, лит В, адрес объекта: кадастровый №; 4. Нежилое здание, назначение: производственное, 1-этажное, общая площадь 120.5 кв.м, инв. №, лит Г, адрес объекта: кадастровый №; 5. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: размещение производственно-технической базы, общая площадь 5501 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: , кадастровый №, и внесения соответствующих записей в ЕГРН.

Настоящее решение является основанием для государственной регистрации права собственности у ООО «Наш Дом - Сервис» на недвижимое имущество: 1. Нежилое здание, назначение: производственное, 1-этажное, общая площадь 665.9 кв.м, инв. №, лит А1-А7, адрес объекта: , кадастровый №; 2. Нежилое здание, назначение: производственное, 1-этажное, общая площадь 75.2 кв.м, инв. №, лит Г1, адрес объекта: , кадастровый №; 3. Нежилое здание, назначение: производственное, 1-этажное, общая площадь 15.4 кв.м, инв. №, лит В, адрес объекта: , кадастровый №; 4. Нежилое здание, назначение: производственное, 1-этажное, общая площадь 120.5 кв.м, инв. №, лит Г, адрес объекта: , кадастровый №; 5. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: размещение производственно-технической базы, общая площадь 5501 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: , кадастровый № и внесения соответствующих записей в ЕГРН.

Суд не может считать установленным обстоятельства, указанные в решении суд, обстоятельствами подтверждающее наличие задолженности по договору купли-продажи акций на и опровергающее доводы ФИО1 о приобретении им акций по цене 403 100 руб. и их оплате при заключении договора, так как судом с учетом характера спора обстоятельствами подлежащими доказыванию проверке в гражданском деле по иску ООО «Наш Дом - Сервис» к ФИО3, ФИО1, ФИО4 о возврате недвижимого имущества, являлся купли-продажи недвижимого имущества по договору купли-продажи от . Поэтому с акт сверки взаимных расчетов за период с , по которым задолженность ФИО1 перед истцом по договорам купли-продажи акций, недвижимости составляет 8173011.39 руб. не является доказательством заключения договора купли-продажи спорных акций. При этом судом данные обстоятельства фактически не устанавливались судом.

Ответчиком также заявлено пропуске срока давности на обращение в суд.

Рассматривая заявленное ходатайство, суд приходит к следующему.

В силу п. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Поскольку суд пришел к выводу о незаключенности Договора купли-продажи акций ОАО «Арзамасская типография» от и дополнительного соглашения от заключенные между ООО «Наш Дом Сервис» и ФИО1, и учитывая, что распоряжение о переводе акций спорных на имя ФИО1 исполнено , то срок исковой давности исчисляется по требованиям истца с . То есть последним днем в пределах срока исковой давности является

С настоящим иском ООО «Наш Дом Сервис» обратилось , то есть с пропуском срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска согласно ч. 4.1 ст. 198 ГПК РФ,

Ходатайств о восстановлении пропущенного процессуального срока стороной истца не заявлено.

Также применительно применения срока исковой давности к позиции истца о заключенности договоров Договора купли-продажи акций ОАО «Арзамасская типография» от который предусматривал срок оплаты до , с требованиями о взыскании задолженности истец должен был обратиться в суд до 31.122019 года, поскольку подписанного и заключенного между сторонами дополнительного соглашения о продлении сроков оплаты акций в суд также не представлено.

Как следует из пояснения стороны истца спорный договор по неоплате был обнаружен директором ООО «НДС», когда ФИО7 вступила в должность директора ООО «Наш Дом-Сервис». Из выписки из ЕГРЮЛ на ООО «НашДом-Сервис» установлено, что ФИО7 вступила в должность директора , что также свидетельствует о пропуске срока на обращения в суд, когда истцу стало известно о нарушенном праве.(т. 1 л.д. №

При указанных обстоятельствах, сведения указанные третьими лицами ФИО4, ФИО3 и ФИО8, как бывшим директором ООО «Наш Дом Сервис» для разрешения спора доказательственного значения не имеют.

Также истцом в качестве подтверждения наличия у ФИО1 задолженности по оплате приобретенных акций представлено заключение специалиста ООО «Премьер аудит». Специалистом определено, что задолженность ФИО3 в сумме 7 490 460,00 руб., ФИО1 в сумме 7 490 460,00 руб., ФИО4 в сумме 7 490 460,00 руб. была отражена в бухгалтерском учете на основании договоров купли-продажи акций ОАО «Арзамасская типография» с указанными лицами от , приобретенных ООО «Наш Дом-Сервис» на открытом аукционе . Цена договоров составила 7 490 460,00 руб. (5 756 746,48 руб. для обыкновенных акций и 1 733 713,52 руб. для привилегированных). Основание: копии договоров купли-продажи ценных бумаг от между ООО «Наш Дом-Сервис» и ФИО3, ФИО1, ФИО4, копии дополнительных соглашений и передаточных актов к указанным договорам.

В составе дебиторской задолженности по указанным физическим лицам имеется просроченная дебиторская задолженность ФИО1 в размере 7 490 460,00 руб., образовавшая в связи с неоплатой акций ОАО «Арзамасская типография» по договору купли-продажи ценных бумаг от между ООО «Наш Дом-Сервис» и ФИО1 (с Дополнительным соглашением от ). На основании п.1 Дополнительного соглашения Покупатель обязуется произвести оплату ценных бумаг в течении 5-ти лет с момента подписания передаточного распоряжения. Следовательно, срок оплаты акций наступил . На основании предоставленных документов оплата за акции в течение исследуемого срока (с до ) ФИО1 в ООО «Наш Дом-Сервис» не поступала.

В составе дебиторской задолженности ООО «Наш Дом-Сервис» отражена просроченная дебиторская задолженность ФИО1 в размере 7 490 460,00 руб. Основание: Копия договора купли-продажи ценных бумаг от между ООО «Наш Дом-Сервис» и ФИО1, копия Дополнительного соглашения к договору купли-продажи ценных бумаг от между ООО «Наш Дом-Сервис» и ФИО1 от копия передаточного распоряжения акций ФИО1 от , Карточки счета по расчетному счету (50) за Карточки счета (51) за . Ответ на запрос об отсутствии актов зачетов взаимных требований и иных нефинансовых способов расчетов по договорам.

Как было указано в предыдущих разделах настоящего Заключения, дебиторская задолженность ФИО1 в размере 7 490 460,00 руб. сформировалась в результате неоплаты по договору купли-продажи акций ОАО «Арзамасская типография». В ходе подготовки настоящего Заключения были исследованы карточки счетов 50 (Касса) и 51 (Расчетный счет) за период с по . За указанный период поступлений от ФИО1 в качестве оплаты за акции по договору продажи ценных бумаг от не поступало.

На запрос специалиста о наличии в учете ООО «Наш Дом-Сервис» актов зачетов взаимных требований, или иных нефинансовых способов погашения образовавшейся задолженности получен отрицательный ответ.

При исследовании карточек счетов 60, 62, 76, оборотно-сальдовых ведомостей за анализируемый период фактов погашения дебиторской задолженности по договору купли-продажи акций ОАО «Арзамасская типография» от выявлено не было.

Указано, что задолженность ФИО1 в бухгалтерском учете ООО «Наш Дом-Сервис», отраженная в размере 7 490 460,00 руб., соответствует первичным документам и регистрам бухгалтерского учета. Кроме того, данная задолженность является просроченной.

Основание: Карточки счетов 60, 62, 76, Карточки счетов по расчетному счету (50), Карточки счетов по кассе (51), Ответ на запрос об отсутствии актов зачетов взаимных требований и иных нефинансовых способов расчетов по договорам. Оборотно-сальдовые ведомости, Дубликаты балансов ООО «Наш Дом-Сервис» за исследуемый период.

Как следует из представленного заключения специалиста, его выводы основаны также на представленной спорной Копии договора купли-продажи ценных бумаг от между ООО «Наш Дом-Сервис» и ФИО1, копии Дополнительного соглашения к договору купли-продажи ценных бумаг от между ООО «Наш Дом-Сервис» и ФИО1 от которые судом не принят в качестве доказательств по основаниям не соответствующим требованиям ст. 67 ГПК РФ. (т. 1 л.д. (192-217).

В связи с чем, суд отвергает данное заключение в качестве основания для взыскания с ответчика завяленной суммы иска.

По этим же основаниям суд относится критически к заключению специалиста № от . (т. 1 л.д. 218-241).

При этом доводы об экономической нецелесообразности в рамках предъявленных оснований и предмета иска о продажи акции по заниженной цене по сравнению с другими акционерами судом обстоятельствами подлежащими доказыванию не являются, так как истцом заявлено требование о взыскании денежных средств на основании заявленных спорных договоров купли продажи акций.

При этом судом стороне разъяснялись права на представление дополнительных доказательств по делу и изменение основания или предмета иска, однако в условиях состязательности гражданского судопроизводства истец своим правом на реализацию своих процессуальных прав на уточнение, в том числе фактических обстоятельств дела не воспользовалась.

Поскольку судом не установлено оснований для взыскания задолженности по спорным договорам купли-продажи акций, требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, на сумму, начисленных по ст. 395 ГК РФ, задолженности по ним не подлежат удовлетворению.

На основании изложенного, суд отказывает в удовлетворении исковых требований ООО «Наш дом- Сервис» к ФИО1 о взыскании денежных средств по договору купли-продажи акций, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд отмечает, что истец не лишен возможности обратиться в суд по спору между теми сторонами избрав иной способ защиты нарушенных прав.

С учетом обстоятельств дела и проведенной оценки доказательств, правовые основания применения ст. 186 ГПК РФ для признания копии договора купли-продажи ценных бумаг от и копии Дополнительного соглашения к договору купли-продажи ценных бумаг от подложными отсутствуют.

Руководствуясь ст.194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ООО «Наш дом- Сервис» к ФИО1 о взыскании денежных средств по договору купли-продажи акций, процентов за пользование чужими денежными средствами, отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Нижегородский областной суд через Арзамасский городской суд Нижегородской области в течение месяца со дня его вынесения в окончательной форме.

Судья Батырев Д.Ю.

Решение в окончательной форме изготовлено 06 декабря 2021 года.