Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в городе Твери гражданское дело по иску ФИО1, ФИО4, ФИО11 к ФИО12, ФИО6, Гейне С.С., ФИО13, ФИО14, ФИО15, ООО «Центральный рынок», ООО «Висторг» о признании недействительными ничтожных сделок по отчуждению недвижимого имущества,

по иску третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Тверского областного потребительского общества к ФИО12, ФИО6, Гейне С.С., ФИО13, ФИО14, ФИО15, ООО «Центральный рынок», ООО «Висторг» о признании недействительными ничтожных сделок по отчуждению недвижимого имущества и применении последствий недействительности ничтожных сделок путем приведения сторон в первоначальное положение,

у с т а н о в и л:

Истцы обратились в Центральный районный суд г. Твери с исковым заявлением, в котором просят признать недействительными договор купли-продажи земельного участка общей площадью 17 828 кв.м., кадастровый №, находящегося по адресу: <...>, с расположенными на нем строениями по адресу: <...>, заключенный ДД.ММ.ГГГГ года между ООО «Центральный рынок» и ООО «Висторг»; договор купли-продажи земельного участка общей площадью 4 424 кв.м., кадастровый №, расположенного по адресу: <...>, заключенный ДД.ММ.ГГГГ года между ООО «Центральный рынок» и ООО «Висторг».

В обоснование заявленных исковых требований указали, что истцы являются пайщиками районный потребительских обществ, которые, в свою очередь, являются членами Тверского областного союза потребительских Обществ. Тверской областной союз потребительских обществ – добровольное объединение потребительских обществ Тверской области, созданное по территориальному признаку в целях координации деятельности потребительских обществ Тверского облпотребсоюза, обеспечения защиты имущественных и иных прав потребительских обществ и их членов, представления их интересов в государственных органах и органах местного самоуправления, а также для оказания потребительским обществам правовых, информационных и иных услуг. Помимо Тверского облпотребсоюза, районных потребительских обществ, в систему облпотребсоюза входят организации, учредителями которых являются Тверской облпотребсоюз и (или) потребительские общества – члены данного союза. Представительным органом Тверского облпотребсоюза является Совет, который подотчетен общему собранию представителей потребительских обществ Союза. Руководство Советом Союза осуществляется председателем Совета, который избирается общим собранием представителей потребительских обществ Союза. Постановлением тридцать пятого общего собрания представителей потребительских обществ Тверского облпотребсоюза от 19 февраля 2009 года председателем Совета Тверского облпотребсоюза был избран ФИО12 В соответствии с Уставом Тверского облпотребсоюза к компетенции Совета Союза относится, в том числе, принятие решений о создании, ликвидации и реорганизации хозяйственных обществ, учреждений, обособленных структурных подразделений, в том числе, филиалов и представительств Союза, а также об участии в хозяйственных обществах, кооперативах, совершение сделок по приобретению и отчуждению имущества Союзом. Заседание Совета Союза оформляется протоколом. Постановления (решения) совета Союза по вопросам повестки дня принимаются большинством голосов присутствующих на заседании членов Совета Союза. По данным ЕГРЮЛ Тверской облпотребсоюз является единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «Центральный рынок». Доля принадлежащего ему уставного капитала составляет 100%. В процессе организации и деятельности ООО «Центральный рынок» уставной капитал Общества формировался за счет имущества Тверского облпотребсоюза. По договору купли-продажи № от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Центральный рынок» стало собственником земельного участка общей площадью 36 026,6 кв.м., расположенного по адресу: <...> кадастровый №. Однако в настоящее время земельный участок с указанной площадью ООО «Центральный рынок», участником которого является Тверской облпотребсоюз, Обществу не принадлежит. Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости о переходе прав на объект недвижимости от ДД.ММ.ГГГГ, право собственности ООО «Центральный рынок» на земельный участок с кадастровым номером № общей площадью17 828 кв.м. прекращено ДД.ММ.ГГГГ на основании договора купли-продажи земельного участка с расположенными на нем строениями и акта приема-передачи. Собственником объектов земельного участка с расположенными на нем объектами значится ООО «Висторг». Согласно другой выписке из ЕГРП от этой же даты право собственности ООО «Центральный рынок» на земельный участок с кадастровым номером № общей площадью 4 424 кв.м. также прекращено ДД.ММ.ГГГГ на основании договора купли-продажи земельного участка и акта приема-передачи. Собственником также значится ООО «Висторг». Согласно Выписки из ЕГРЮЛ учредителями ООО «Висторг» являются ФИО12 и Гейне С.С., имеющие, соответственно, 55% и 45% уставного капитала Общества. Генеральным директором Общества является ФИО12, директором ООО «Центральный рынок» является Гейне С.С. Как выяснилось позже, принадлежащий ООО «Центральный рынок» земельный участок площадью 36 026,6 кв.м. с кадастровым номером № был разделен на земельные участки с кадастровыми номерами №, №, №. ДД.ММ.ГГГГ земельные участки с кадастровыми номерами № и № с расположенными объектами недвижимости были проданы ООО «Центральный рынок» по договорам купли-продажи ООО «Висторг». Так ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Центральный рынок» и ООО «Висторг» был заключен договор купли-продажи земельного участка с расположенными на нем строениями, по которому в собственность покупателя был передан земельный участок общей площадью 17 828 кв.м., расположенный по адресу: <...>. Одновременно с земельным участком покупателю в собственность были переданы следующие объекты недвижимости: нежилое строение, назначение нежилое, количество этажей - 1, общей площадью 190,8 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый №; нежилое строение общей площадью 325,9 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый №; гараж общей площадью 94,7 кв.м., расположеный по адресу: <...>, кадастровый №. Цена продаваемого имущества составила 5 540 000 рублей, из которых 3 900 000 рублей – стоимость земельного участка, 1 640 000 рублей – стоимость нежилых помещений. От имени продавца договор купли-продажи был подписан генеральным директором ООО «Центральный рынок» ФИО12, от имени покупателя директором ООО «Висторг» Гейне С.С. В этот же день был подписан еще один договор купли-продажи, по которому в собственность ООО «Висторг» был передан земельный участок общей площадью 4 424 кв.м., кадастровый №, расположенный по адресу: <...> по цене 960 000 рублей. Договор купли-продажи подписан теми же лицами. Истцы полагают, что перечисленные сделки являются недействительными в связи со следующим. ФИО12 на дату совершения сделок являлся председателем Совета Тверского облпотребсоюза. До ДД.ММ.ГГГГ помимо Тверского облпотребсоюза участником ООО «Центральный рынок» также являлось муниципальное учреждение ТЭФИ. С ДД.ММ.ГГГГ, т.е. непосредственно перед заключением сделок Тверской облпотребсоюз является единственным участником ООО «Центральный рынок». Одновременно ФИО12 являлся генеральным директором ООО «Центральный рынок» и учредителем ООО «Висторг» с долей уставного капитала в размере 55%. На дату совершения сделки уставной капитал ООО «Висторг» распределялся следующим образом: 45% уставного капитала принадлежало ФИО12, 10% уставного капитала ФИО6, 45% уставного капитала Гейне ФИО16 ООО «Центральный рынок» необходимость принятия решения, которым о совершении сделки определена законодательством и учредительными документами Общества, является юридическое лицо, также имеющее органы управления с соответствующими полномочиями. У председателя Совета Тверского облпотребсоюза, каковым являлся ФИО12 на дату совершения сделок, не было полномочий единолично распоряжаться имуществом Союза, в чем бы оно не заключалось. Соответственно, прежде чем заключать сделки с имуществом юридического лица, принадлежащего другому юридическому лицу, необходимо было оформить надлежащим образом решение уполномоченного органа, т.е. Совета Союза. Доказательства созыва и проведения заседания Совета Союза с повесткой дня о согласовании сделки по отчуждению недвижимого имущества ООО «Центральный рынок» отсутствуют. Совет не наделял генерального директора ООО «Центральный рынок» ФИО12 необходимыми полномочиями на отчуждение имущества Общества другому Обществу, учредителем которого он является. О совершении указанных выше сделок пайщикам районных потребительских обществ, равно как и самим РАИПО, ничего известно не было. Тем более что по данным бухгалтерской отчетности за ООО «Центральный рынок» до настоящего времени значится земельный участок общей площадью 36 026,6 кв.м. Таким образом, ФИО12, не являясь как физическое лицо единственным участником ООО «Центральный рынок», злоупотребляя своими полномочиями как единоличный исполнительный орган Общества, совершил действия по распоряжению принадлежащим Обществу имуществом в обход интересов граждан – пайщиков районных потребительских обществ, а также самих РАЙПО, с целью извлечения собственной выгоды. В результате совершенных сделок собственником имущества, ранее принадлежавшего ООО «Центральный рынок» стало юридическое лицо, в котором в настоящее время доля участия ФИО12 составляет 55%, и которое, соответственно, является ему подконтрольным. Ссылаясь на положения п. 1 ст. 45, п. 1 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», указывает, что на дату формирования земельного участка (ДД.ММ.ГГГГ) с кадастровым номером №, общей площадью 4 424 кв.м, находящегося относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир жилой дом, участок находится примерно в 22 метрах от ориентира по направлению на юго-запад, почтовый адрес ориентира: Тверская область, г. Тверь, наб. реки Тьмаки, д. 1, его кадастровая стоимость составляла 15 965 384 рублей 28 копеек, на дату установления кадастровой стоимости (ДД.ММ.ГГГГ) – 42 330 203 рублей 44 копейки, соответственно, указанный земельный участок площадью 4 424 кв.м., был продан ООО «Висторг» за 960 000 рублей. В 2013 году ООО «Висторг» в судебном порядке уменьшило кадастровую стоимость земельного участка до 11 308 000 рублей. На дату формирования земельного участка (ДД.ММ.ГГГГ) с кадастровым номером №, общей площадью 17 828 кв.м, находящегося относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир жилой дом, участок находится примерно в 1 метре от ориентира по направлению на северо-запад, почтовый адрес ориентира: Тверская область, г. Тверь, наб. реки Тьмаки, д. 5, его кадастровая стоимость составляла 64 337 900 рублей 35 копеек, на дату установления кадастровой стоимости (ДД.ММ.ГГГГ) - 170 583 830 рублей 68 копеек. ООО «Висторг» приобрело у ООО «Центральный рынок» указанный земельный участок за 3 900 000 рублей, уже после приобретения участка в собственность ООО «Висторг» в судебном порядке уменьшило кадастровую стоимость земельного участка до 47 084 000 рублей. Помимо земельных участков ООО «Висторг» приобрело у ООО «Центральный рынок» нежилые помещения, стоимость которых была определена в сумме 1 640 000 рублей, что, по мнению истцов, значительно ниже той стоимости, по которой эти объекты могли быть отчуждены. В этой связи заинтересованные лица вынуждены были обратиться в правоохранительные органы. По результатам обращения следователем СУ УМВД России по г. Твери ФИО17 было вынесено постановление о возбуждении уголовного дела. Решение о приобретении перечисленных объектов недвижимости принимали учредители ООО «Висторг» ФИО12, ФИО6 и Гейне С.С. При этом ФИО12 являлся председателем Совета Тверского облпотребсоюза, а ФИО6 и Гейне С.С. членами Совета Союза, которые не могли не знать, что заседание Совета по вопросам отчуждения имущества ООО «Центральный рынок» не проводилось, соответственно, коллегиального решения по этому вопросу не принималось. Ссылаясь на положения ст. 166 ГК РФ указывает, что если сделка заключена до ДД.ММ.ГГГГ, к ней применима прежняя редакция ст. 168 ГК РФ, согласно которой, если сделка не соответствует закону или иным правовым актам, то она ничтожна, в связи с чем, истец обратился в суд с вышеуказанными требованиями.

В ходе рассмотрения дела Тверское областное потребительское общество было признано в порядке ст. 42 ГПК РФ третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора, и принято к производству суда исковое заявление, в котором оно просит признать недействительными сделки: договор купли-продажи земельного участка общей площадью 17 828 кв.м., кадастровый №, находящегося по адресу: <...>, с расположенными на нем строениями по адресу: <...>, заключенный ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Центральный рынок» и ООО «Висторг»; договор купли-продажи земельного участка общей площадью 4 424 кв.м., кадастровый №, расположенного по адресу: <...>, заключенный ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Центральный рынок» и ООО «Висторг»; применить последствия недействительности перечисленных сделок путем приведения сторон в первоначальное положение.

В обоснование заявленных иска указано, что в Тверской облпотребсоюз входят члены Союза, а также организации, учредителями которых является Союз и (или) потребительские общества – члены данного союза. Таким образом, ООО «Центральный рынок» входит в систему Тверского облпотребсоюза. Как следует из представленных суду документов и пояснений сторон, оспариваемые сделки совершены с нарушением норм российского законодательства о крупных сделках (ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции ФЗ от 30.12.2008 года №312-Ф3), о сделках с заинтересованностью (ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), положений ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Оспариваемые сделки совершены с нарушением положений ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» - сделки являются для ООО «Центральный рынок» крупными сделками. Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 % стоимости имущества общества, определённой на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (п. 1 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Кадастровая стоимость земельного участка с кадастровым номером № по состоянию на 14 февраля 2012 года составляла 42 330 203,44 рублей (кадастровый паспорт земельного участка от 14 февраля 2012 года №). Кадастровая стоимость земельного участка с кадастровым номером № по состоянию на 18 января 2012 года составляла 170 583 830,68 рублей (кадастровый паспорт земельного участка от 18 января 2012 года №). ООО «Висторг» в 2013 году была оспорена кадастровая стоимость земельных участков. Решением Арбитражного суда Тверской области от 25 июля 2013 года по делу №А66-7428/2013 установлено, что рыночная стоимость земельного участка № в период с 01 января 2009 года по 20 марта 2012 года составляла 11 308 000 рублей. Решением Арбитражного суда Тверской области от 23 июля 2013 года по делу №А66-7427/2013 установлено, что рыночная стоимость земельного участка № в период с 01 января 2009 года по 20 марта 2012 года составляла 47 084 000 рублей. Поскольку спорные сделки являются взаимосвязанными (преследуют одну цель, сторонами сделки выступают одни и те же лица) суммарная рыночная стоимость отчужденного имущества составляет 58 392 000 рублей, что составляет 337,68% стоимости имущества общества на дату совершения сделок. Указанные сделки не являются сделками, совершаемыми в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, поскольку основным видом деятельности ООО «Центральный рынок» является аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом, ранее сделки по отчуждению недвижимого имущества между обществом и ООО «Висторг» не заключались. Решение об одобрении сделки купли-продажи земельного участка с кадастровым номером № и земельного участка с кадастровым номером №, зданий, расположенных на земельном участке с кадастровым номером № участником ООО «Центральный рынок» - Тверским областным союзом потребительских обществ не принималось. Оспариваемые сделки совершены с нарушением положений ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» - сделки являются сделками с заинтересованностью. Сделки по отчуждению земельных участков с кадастровым номером № и кадастровым номером №, с расположенными на нем зданиями, являются на ООО «Центральный рынок» сделками с заинтересованностью. Заинтересованным в оспариваемых сделках является ФИО12 – на момент заключения сделок генеральный директор ООО «Центральный рынок», являющийся участником ООО «Висторг» с долей участия 45 %. Единоличный исполнительный орган признается заинтересованным в сделке в случае, когда указанное лицо владеет 20 и более долей юридического лица, являющегося стороной сделки (ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Заинтересованным в оспариваемых сделках является Гейне С.С. – на момент заключения сделок директор ООО «Висторг», участник ООО «Висторг» с долей участия 45 %, член Совета Тверского областного областной союз потребительских обществ. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки купли-продажи земельного участка с кадастровым номером № и земельного участка с кадастровым номером №, зданий, расположенных на земельном участке с кадастровым номером № участником ООО «Центральный рынок» - Тверским областным союзом потребительских обществ не принималось. ООО «Висторг» в момент совершения оспариваемых сделок знало о необходимости одобрения сделок Тверские облпотребсоюзом. ООО «Висторг» было осведомлено о необходимости одобрения указанной сделки единственным участником ООО «Центральный рынок» и об отсутствии такого одобрения, поскольку директором и участником с долей участия 45% ООО «Висторг» является Гейне С.М., являющаяся членом Совета Тверского облпотребсоюза. Участником с долей участия 55% является ФИО12, являющийся на момент совершения сделок генеральным директором ООО «Центральный рынок» и председателем Совета Тверского облпотребсоюза. Совершение оспариваемых сделок повлекло причинение ООО «Центральный рынок» убытков. Анализ финансовой деятельности ООО «Центральный рынок» за период с 01 января 2011 года по 01 января 2019 года, проведенный на основании бухгалтерских балансов и отчетов о прибылях и убытках, размещенных в сети Интернет (www.audit-it.ru), а также бухгалтерских документов, находящихся в материалах дела, позволяет сделать вывод: о снижении валюты баланса общества 60,3 % или 18,8 млн руб. (с 31,1 млн руб. на 01.01.2011 г. до 12,3 млн руб. на 01.01.2019 г.), основной причиной которого являются: реализация части основных средств; снижение остатков денежных средств на расчетных счетах на 6,3 млн руб.; чистые активы (собственные средства) ООО «Центральный рынок» за период с 01.01.2011 г. по 01.01.2019 г. снизились на 57,6 % или 16,4 млн руб. (с 31,1 млн руб. на 01.01.2011 г. до 12,3 млн руб. на 01.01.2019 г.); итоговый финансовый результат организации от реализации земельных участков и объектов недвижимости в 2011 г. незначителен: прибыль в сумме 409 тыс.руб. Совершение сделок по отчуждению земельного участка с кадастровым номером № и земельного участка с кадастровым номером № зданий, расположенных на земельном участке с кадастровым номером №, повлекло для ООО «Центральный рынок» причинение значительных убытков, поскольку сделки были совершены по цене значительно ниже рыночной: соотношение цены продажи и рыночной стоимости позволяет сделать вывод о том, что цена реализации земельного участка 1 ниже рыночной стоимости данного земельного участка в 11 раз, цена реализации земельного участка 2 ниже рыночной стоимости данного земельного участка в 12 раз. Такое занижение цены, свидетельствует о явном ущербе для ООО «Центральный рынок». Кроме того, продажа земельных участков и недвижимого имущества, распложенного на земельном участке 2, лишило Общество прибыли, поскольку основным видом деятельности ООО «Центральный рынок» является аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом. О сделках купли-продажи земельного участка с кадастровым номером № и земельным участком с кадастровым номером № Тверскому облпотребсоюзу стало известно только в апреле 2019 года при подготовке к 51 внеочередному общему собранию представителей потребительских обществ. Более того, в период с 2010 года по апрель 2019 года органам управления Тверского облпотребсоюза: общему собранию представителей потребительских обществ Союза, Совету союза и Правлению Союза предоставлялась информация о неизменнности имущественного положения ООО «Центральный рынок». Ежеквартально (I квартал, полугодие, 9 месяцев, год), после принятия баланса, в адрес всех потребительских обществ, входящих в состав Тверского облпотребсоюза, направляется большая аналитическая информация, отражающая финансово-хозяйственные показатели всех отраслей деятельности. Кроме этого, на всех отраслевых заседаниях, собраниях уполномоченных пайщиков, собраниях представителей потребительских обществ в обязательном порядке озвучивается вопрос финансово-хозяйственной деятельности системы потребительской кооперации за тот или иной период. В перечне аналитических форм представляется «Информация работы рынков системы Тверского облпотребсоюза» («Основные показатели работы рынка, листы дела 44- 53). Именно в ней одним из основных показателей является «Площадь земельного участка - м2» на котором расположен рынок. На протяжении всего периода с 2010 г. по апрель 2019 г. данный показатель был неизменным. Следовательно, все потребительские общества и органы управления Союза знали, что площадь земельного участка под центральным рынком остается прежней 37 323 кв.м. Указанная информация предоставлялась за подписью С.С. Гейне – директора ООО «Центральный рынок», члена Совета Тверского областного союза потребительских обществ. Таким образом, от Тверского областного союза потребительских обществ, Совета Тверского облпотребсоюза информация, его членов, правления Союза о совершенных сделках купли-продажи недвижимого имущества намеренно скрывалась. Из финансовый информации о деятельности ООО «Центральный рынок», размещенной в открытых источниках в сети Интернет (www.audit-it.ru) сведения о сделках купли-продажи получить невозможно: в открытых источниках информация о сделках отсутствует. Данные же бухгалтерского баланса и отчета о прибылях и убытках не позволяют сделать однозначный вывод о наличии у организации фактов реализации таких объектов недвижимости, как земельные участки и помещения, так как снижение основных средств в течение отчетного периода может быть следствием реализации любого имущества, в т.ч. и движимого. Ссылаясь на положения ст. 10 ГК РФ указывает, что в отчуждении земельных участков с кадастровым номером № и кадастровым номером № отсутствовала экономическая целесообразность, поскольку земельные участки и расположенные на них здания обеспечивали возможность осуществления ООО «Центральный рынок» предпринимательской деятельности. Сделки совершены на заведомо невыгодных условиях для ООО «Центральный рынок» и его участника, целью указанных сделок являлось прикрытие сделки по выводу активов общества. Учитывая изложенные выше обстоятельства, действия сторон при заключении договоров купли-продажи нельзя признать разумными и добросовестными, они были направлены на причинение вреда как обществу, так и Тверскому облпотребсоюзу как участнику общества. Указанные выше обстоятельства продажи недвижимого имущества общества свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) участников спорных сделок, воспользовавшихся тем, что единоличный исполнительный орган продавца при заключении спорных договоров купли-продажи действовал явно в ущерб ООО «Центральный рынок» и Тверскому облпотребсоюзу, в результате чего общество утратило возможность использовать имущество, необходимое ему для осуществления уставной деятельности. Фактически имущество в итоге оказалось в собственности лица, которое являлось на момент заключения спорных договоров купли-продажи единоличным исполнительным органом общества. Ссылаясь на положения п. 5 ст. 45 и п. 5 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», указывает, что Тверской облпотребсоюз, как единственный участник ООО «Центральный рынок» вправе обратиться в суд с настоящим требованием. В связи с чем, третье лицо обратилось в суд с вышеуказанными требованиями.

Определениями Центрального районного суда г. Твери к участию в деле в качестве третьих, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены иска Андреапольское районное потребительское общество, Бежецкое районное потребительское общество, Бежецкое потребительское общество «Дружба», Вельское районное потребительское общество, Бологовское районное потребительское общество, Весьегонское районное потребительское общество, Жарковское поселковое потребительское общество, Западнодвинское районное потребительское общество, Калининское районное потребительское общество, Калязинское районное потребительское общество, Потребительский кооператив «Кашинское райпо», Кимрское районное потребительское общество, Лесное районное потребительское общество, Лихославльское городское потребительское общество, Максатихинское районное потребительское общество, Нелидовское районное потребительское общество, Осташковское районное потребительское общество, Оленинское поселковое потребительское общество, Пеновское районное потребительское общество, Рамешковское районное потребительское общество, Сандовское районное потребительское общество, Селижаровское районное потребительское общество, Сонковское районное потребительское общество, Спировское районное потребительское общество, Потребительское общество «Спировский хлебокомбинат», Торжокское районное потребительское общество, Торопецкое районное потребительское общество, Поселковое потребительское общество «Плоскошский хлебозавод», Фировское районное потребительское общество, Удомельское городское потребительское общество, Удомельское районное потребительское общество, Краснохолмское городское потребительское общество, потребительское общество «Универсальная база», потребительское общество «Тверькооптранс», ПО «Тверькоопстрой», ООО «Тирс», ФИО18, конкурсный управляющий ФИО19

В судебном заседании истец ФИО1 и ее представители ФИО2 и ФИО3 поддержали заявленные требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, против удовлетворения заявленных Тверским областным потребительским обществом не возражали, полагали их законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В судебном заседании представитель истца ФИО4 и третьего лица Тверского областного потребительского общества – ФИО5, действующий на основании доверенности, поддержал заявленные истцом требования и требования третьего лица Тверского областного потребительского общества в полном объеме по основаниям, изложенным в исковых заявлениях, в том числе, с учетом письменных пояснений, приобщенных к материалам дела.

В судебном заседании представитель ответчиков ФИО6 и Гейне С.С. – ФИО7, действующая на основании доверенности, возражала против удовлетворения заявленных истцами и третьим лицом Тверским областным потребительским обществом требований по основаниям, изложенным в письменных возражениях, приобщенных к материалам дела.

В судебном заседании представитель ответчика ООО «Висторг» ФИО8, действующая на основании доверенности, также возражала против удовлетворения заявленных истцами и третьим лицом Тверским областным потребительским обществом требований по основаниям, изложенным в письменных возражениях, приобщенных к материалам дела.

В судебном заседании представитель ответчика ООО «Центральный рынок» ФИО9, действующая на основании доверенности, не возражала против удовлетворения заявленных истцами и третьим лицом Тверским областным потребительским обществом требований, полагала их законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В судебном заседании представитель третьих лиц Западнодвинского РАЙПО, Кимрского РАЙПО, ПК «Кашинское РАЙПО», Калязинского РАЙПО, Лихославльского РАЙПО, Фировского РАЙПО, Бологовского РАЙПО, ПО «Спировский хлебокомбинат», Спировского РАЙПО, Сандовского РАЙПО, Максатихинского РАЙПО, ГОРПО «Краснохолмский пищекомбинат», Торжокского РАЙПО, Лесного РАЙПО, Бежецкого ПО «Дружба», Бежецкого РАЙПО, Удомельского РАЙПО, Рамешковского РАЙПО, Оленинского ППО, Сонковского РАЙПО, Весьегонского РАЙПО, ПО «Плошковский хлебзавод», Бельского РАЙПО, Жарковского ПО, Торопецкого ПО, Селижаровского РАЙПО, Нелидовского РАЙПО, Осташковского РАЙПО, ПО «Тверькоопстрой» ФИО10, действующая на основании доверенности, не возражала против удовлетворения заявленных истцами и третьим лицом Тверским областным потребительским обществом требований, полагала их законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В судебное заседание истцы ФИО4, ФИО11, ответчики ФИО12, ФИО6, Гейне С.С., ФИО13, ФИО14, ФИО15 и иные третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, не явились, причин неявки суду не сообщили, об отложении рассмотрения дела не ходатайствовали. От истца ФИО4 и третьего лица ФИО18 поступили письменные ходатайства о рассмотрении дела в их отсутствии.

С учетом мнения участников процесса, с целью соблюдения принципа разумности сроков судопроизводства, суд счел возможным рассмотреть настоящее гражданское дело в отсутствие не явившихся истцов, ответчиков и третьих лиц.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела и представленные документы, суд приходит к следующему.

Из положений ст. 3 ГПК РФ следует, что заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

Из буквального толкования указанных норм права следует, что защите подлежит нарушенное право гражданина или юридического лица.

Правосудие по гражданским делам осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон (ч. 1 ст. 12 ГПК РФ).

Суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения процессуальных действий, оказывает лицам, участвующим в деле, содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законодательства при рассмотрении и разрешении гражданских дел (ч. 2 ст. 12 ГПК РФ).

Именно суд в силу своей руководящей роли определяет на основе закона, подлежащего применению, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой из сторон они подлежат доказыванию, и выносит эти обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались (ч. 2 ст. 56 ГПК РФ).

Суд осуществляет руководство процессом доказывания, исходя при этом не только из пределов реализации участниками процесса своих диспозитивных правомочий, но и из необходимости полного и всестороннего исследования предмета доказывания по делу.

В силу положений ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают: из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со ст. 11 ГК РФ условием удовлетворения иска является установление судом факта нарушения прав или законных интересов заявителя при условии выбора адекватного нарушению способа защиты права. Выбор способа защиты должен потенциально вести к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

Из взаимосвязанного толкования указанных положений очевидно, что право на обращение в суд закон связывает с наличием нарушенного права и необходимостью его защиты определенным способом. Разрешение спора должно вести к восстановлению нарушенного права.

В силу п. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. В силу пункта 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двухсторонняя сделка).

Следовательно, сделка представляет собой действие, направленное на достижение определенного результата, то есть наступление определенных правовых последствий для сторон сделки. Признаком сделки будет и наличие волеизъявления сторон на достижение таких правовых последствий.

В соответствии с положениями ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях. Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

На основании п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как следует из материалов дела и не оспаривалось лицами, участвующими в деле, ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Центральный рынок» в лице генерального директора ФИО12 и ООО «Висторг» в лице директора Гейне С.С. был заключен договор, согласно которого продавец передает в собственность ООО «Висторг» земельный участок, категория земель – земли населенных пунктов, общей площадью 17 828 кв.м., кадастровый №, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир жилой дом. Участок находится примерно в 1 м от ориентира по направлению на северо-запад. Почтовый адрес ориентира: Тверская область, г. Тверь, наб. реки Тьмаки, д. 5 (п. 2.1 договора).

На вышеуказанном земельном участке расположены следующие объекты недвижимости: нежилое строение, назначение – нежилое, количество этажей - 1, общей площадью кв.м., инв.№ расположенное по адресу: <...>, кадастровый № (далее - «Строение 1»); нежилое строение, общей площадью 325,9 кв.м., расположенное по адресу: <...> лит. Б, кадастровый № (далее - «Строение 2»); гараж, общей площадью 94,7 кв.м., расположенный по адресу: г. Тверь, наб.р., д. 13, стр. 4, лит.К, кадастровый № (далее - «Строение 3») (п. 3.1 договора.

По условиям договора (п. 5.1) стоимость недвижимого имущества составляет 5 540 000 рублей, из которой: стоимость земельного участка составляет 3 900 000 рублей, стоимость строений составляет 1 640 000 рублей. Согласно п. 5.2 договора покупатель обязуется оплатить продавцу 100 процентов суммы, указанной в п. 5.1 настоящего договора в течение 3 (трех) банковских дней с момента подписания сторонами настоящего договора.

В соответствии с содержанием акта приема-передачи земельного участка с расположенными на нем строениями от ДД.ММ.ГГГГ, продавцом были переданы покупателю вышеуказанные объекты недвижимости. На момент подписания акта приема-передачи покупатель оплатил продавцу 100 процентов покупной цены недвижимого имущества. Финансовых претензий продавец к покупателю не имеет (п. 2 акта приема-передачи).

Как следует из материалов реестрового дела, представленного Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области, переход права на спорные объекты недвижимости по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ был зарегистрирован надлежащим образом и в установленном законом порядке ДД.ММ.ГГГГ.

Также в ходе рассмотрения дела установлено, что 23 декабря 2011 года между ООО «Центральный рынок» в лице генерального директора ФИО12 и ООО «Висторг» в лице директора Гейне С.С. был заключен договор, согласно которого продавец передает в собственность ООО «Висторг» земельный участок, категория земель – земли населенных пунктов, общей площадью 4 424 кв.м., кадастровый №, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир – жилой дом. Участок находится примерно в 22 м. от ориентира по направлению на юго-запад. Почтовый адрес ориентира: Тверская область, г. Тверь, наб. реки Тьмаки, д. 1.

По условиям договора (п. 4.1) стоимость земельного участка составляет 960 000 рублей. Согласно п. 4.2 договора покупатель обязуется оплатить единовременно продавцу 100 процентов суммы, указанной в п. 4.1 настоящего договора в течение 3 (трех) банковских дней с момента подписания сторонами настоящего договора.

В соответствии с содержанием акта приема-передачи земельного участка с расположенными на нем строениями от 23 декабря 2011 года, продавцом был передан покупателю вышеуказанный объект недвижимости. На момент подписания акта приема-передачи покупатель оплатил продавцу 100 процентов покупной цены недвижимого имущества. Финансовых претензий продавец к покупателю не имеет (п. 2 акта приема-передачи).

Как следует из материалов реестрового дела, представленного Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области, переход права на спорные объекты недвижимости по договору купли-продажи от 21 декабря 2011 года был зарегистрирован надлежащим образом и в установленном законом порядке 10 января 2012 года.

Частью 4 ст. 1 ГК РФ предусмотрено, что никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с абз. 1 ч. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Частью 2 ст. 10Частью 2 ст. 10 ГК РФ установлено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Как указал Верховный Суд в Определении Судебной коллегии по гражданским делам от 14 июня 2016 года № 52-КГ16-4, под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов. По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем, злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В силу положений ч. 1,2 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.

Как следует из представленного в материалы дела бухгалтерского учёта ООО «Центральный рынок», а также содержания оспариваемых договоров от ДД.ММ.ГГГГ, балансовая стоимость земельного участка с кадастровым номером № составляет 960 000 рублей, стоимость земельного участка с кадастровым номером № оставляет 3 900 000 рублей. Таким образом, земельные участки с расположенными на одном из них объективами недвижимости были проданы ответчику ООО «Висторг» по балансовой стоимости.

Вместе с тем, решением Арбитражного суда Тверской области от 25 июля 2013 года по делу № А66-7428/2013, имеющего в силу положений ст. 61 ГПК РФ, установлено, что на дату формирования земельного участка (29 февраля 2008 года) кадастровая стоимость земельного участка с кадастровым номером №, общей площадью 4 424 кв.м., расположенного по адресу: <...>, составляла 15 965 384 рубля 28 копеек, на дату установления кадастровой стоимости (01 января 2009 года) – 42 330 203 рубля 44 копейки. Решением Арбитражного суда Тверской области от 25 июля 2013 года кадастровая стоимость вышеуказанного земельного участка установлена в размере 11 308 000 рублей на основании отчета о рыночной стоимости земельного участка, составленного оценщиком ООО «Стремление».

Также решением Арбитражного суда Тверской области от 23 июля 2013 года по делу № А66-7427/2013, имеющего в силу положений ст. 61 ГПК РФ, установлено, что на дату формирования земельного участка (29 февраля 2008 года) кадастровая стоимость земельного участка с кадастровым номером №, общей площадью 17 828 кв.м., расположенного по адресу: <...>, составляла 64 337 900 рублей 35 копеек, на дату установления кадастровой стоимости (01 января 2009 года) – 170 583 830 рублей 68 копеек. Решением Арбитражного суда Тверской области от 23 июля 2013 года кадастровая стоимость вышеуказанного земельного участка установлена в размере 47 084 000 рублей на основании отчета о рыночной стоимости земельного участка, составленного оценщиком ООО «Стремление».

Анализируя вышеуказанные обстоятельства в их совокупности, суд приходит к выводу о том, что имеющиеся данные бухгалтерского учета являлись недостоверными, что не позволяло их использовать для определения процентного размера стоимости отчуждаемого имущества.

В соответствии со ст. 13 ФЗ «О бухгалтерском учете» бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений.

Согласно п. 15 Положения по бухгалтерскому учету «Учет основных средств» ПБУ 6/01, утвержденный Приказом Минфина России №26н от 30 марта 2001 года, коммерческая организация может не чаще одного раза в год (на конце отчетного года) переоценивать группы однородных объектов основных средств по текущей (восстановительной) стоимости. Такая переоценка производится путем индексации или прямого пересчета по документально подтвержденным рыночным ценам (п. 43 Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств, утвержденных Приказом Минфина России от 13 октября 2003 года №91н).

Как указано в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 01 апреля 2003 года №4-П и Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 18 июля 2003 года №14-П официальный бухгалтерский учет служит инструментом финансового контроля и проведения единой финансовой политики, обеспечивая реализацию конституционного права на информацию в сфере предпринимательской деятельности и экономики, бухгалтерский учет является одной из конституционных гарантий единого рынка и единства экономического пространства.

Таким образом, при достоверном ведении бухгалтерского учета с учетом отражения реальной стоимости спорных объектов, общая стоимость активов общества должна была составлять не менее 58 392 000 рублей (поскольку спорные сделки являются взаимосвязанными, преследуют одну цель, сторонами сделки выступают одни и те же лица, сделки совершены в один и тот же день в отношении однородного имущества), что составляет 70,33% стоимости имущества общества на дату совершения сделок.

В связи с чем, довод ответчиков о том, что оспариваемые сделки не являются крупными и, как следствие, не подлежат одобрению общим собранием ООО «Центральный рынок», не может быть признан обоснованным.

Согласно ст. 39 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Представленная в материалы дела копия протокола № 12 заседания Совета Тверского облпотребсоюза от 20 декабря 2011 года представляет собой лишь решение одного из органов управления Тверского областного союза потребительских обществ неуполномоченного принимать решения об одобрении сделок с имуществом обществ, участником которых является Тверской облпотребсоюз.

В соответствии с п. 5.18 Устава Тверского облпотребсоюза (в редакции 2009 года, действующей на момент совершения спорных сделок) к компетенции Совета относится совершение сделок с имуществом Союза, но не имуществом юридических лиц, участником которых является сам Союз.

Поскольку вопрос о том, каким органом принимается решение о распоряжении имуществом юридического лица, участником которого является Союз, уставом и законом №3085-1 от 19 июня 1992 года «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации» не регламентирован, суд приходит к выводу о том, что решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием представителей потребительских обществ, вошедших в Союз.

В силу п. 5.3. Устава Союза общее собрание правомочно решать все вопросы деятельности Союза. Отсутствие в перечне вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания, вопроса об имуществе учреждённых юридических лиц, не лишает законности решения Общего собрания по данному вопросу. Применительно к компетенции общего собрания термин «исключительная» означает, только лишь что такие вопросы не могут быть переданы для решения другим органам корпорации, но никак не ограничение полномочий органа управления.

Согласно п. 2 ст. 16 вышеуказанного Закона вопрос об отчуждении недвижимого имущества потребительского общества отнесен к компетенции общего собрания пайщиков потребительского общества.

В соответствии с п. 1 ст. 6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 ст. 2 ГК РФ отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

В связи с чем, суд полагает возможным в спорной ситуации применить по аналогии положений ст. 16 вышеуказанного Закона о необходимости одобрения общим собранием представителей потребительских обществ Тверского облпотребсоюза сделок с недвижимостью, совершаемых ООО «Центральный рынок».

При этом решение единственного участника общества, содержащее все необходимые в соответствии с ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» параметры сделки, вопреки положениям ст. 56 ГПК РФ не представлено.

Крое того, суд также учитывает и то обстоятельство, что представленная копия протокола заседания Совета Тверского облпотребсоюза № 12 от 20 декабря 2011 года не может являться документом, удостоверяющим одобрение уполномоченным органом управления ООО «Центральный рынок» на заключение сделок по отчуждению недвижимого имущества, поскольку согласно ст. 39 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

В соответствии с положениями ст.ст. 45, 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение об одобрении крупной сделки, являющейся одновременно сделкой с заинтересованностью, должно содержать наименование лиц, являющихся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цену сделки, предмет сделки. Вместе с тем, представленная копия протокола таких указаний не содержит.

Также анализируя имеющиеся в материалах дела бухгалтерскую документацию, отчеты о прибылях и убытках ООО Центральный рынок», во взаимосвязи с отчуждением спорного имущества по стоимости указанной в оспариваемых договорах, суд приходит к выводу о наличии тенденции значительного снижения валюты баланса Общества и уменьшения его прибыли, что свидетельствует об экономической нецелесообразности отчуждения спорных объектов недвижимости.

Таким образом, судом установлено, что оспариваемые истцами и третьим лицом сделки являются крупными, совершены в нарушение требований закона без одобрения, имущество реализовано по заниженной цене, следовательно, оспариваемые сделки совершены с нарушением установленного законом запрета на злоупотребление правом и являются недействительными (ничтожными), поскольку в результате ООО «Центральный рынок» произведено отчуждение дорогостоящего ликвидного имущества, что повлекло нарушение прав и охраняемых законом интересов участника Общества – Тверского областного потребительского общества, выразившееся в снижениях финансово-хозяйственных показателей деятельности Общества,.

Согласно ст. 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

На основании ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу положений ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В ходе рассмотрения дела ответчиками ООО «Висторг» и ФИО12 заявлено о пропуске срока исковой давности.

Вместе с тем, в ходе рассмотрения дела установлено, что общим собранием участников Тверского облпотребсоюза сделки не обсуждались и не одобрялись, документы, подтверждающие принятие Общим собранием Союза решения об одобрении спорных сделок не представлены.

В период с 2010 года по апрель 2019 года органам управления Тверского облпотребсоюза общему собранию представителей потребительских обществ Союза, Совету союза и Правлению Союза предоставлялась информация о неизменнности имущественного положения ООО «Центральный рынок», что подтверждено материалами дела. Ежеквартально (I квартал, полугодие, 9 месяцев, год), после принятия баланса, в адрес всех потребительских обществ, входящих в состав Тверского облпотребсоюза, направляется большая аналитическая информация, отражающая финансово-хозяйственные показатели всех отраслей деятельности. На всех отраслевых заседаниях, собраниях уполномоченных пайщиков, собраниях представителей потребительских обществ в обязательном порядке озвучивается вопрос финансово-хозяйственной деятельности системы потребительской кооперации за тот или иной период. В перечне аналитических форм представляется «Информация работы рынков системы Тверского облпотребсоюза», в которой одним из основных показателей является «Площадь земельного участка - 37 322,9 м2» на котором расположен рынок. Таким образом, на протяжении периода с 2010 год по апрель 2019 года, согласно отчетам, данный показатель был неизменным. Следовательно, потребительские общества и органы управления Союза не знали, что площадь земельного участка под центральным рынком была изменена с 37 323 кв.м.

Таким образом, материалами дела подтверждено, что об обстоятельствах сделок истцы как пайщики районных потребительских обществ и третье лицо узнали не ранее апреля 2019 года, в связи с чем, срок исковой давности следует исчислять с этого времени. Согласно штампа на иске истцы обратились в суд с иском 18 октября 2019 года, третье лицо 20 января 2020 года. В связи с чем, суд приходит к выводу о том, что указанными лицами не пропущен срок исковой давности.

В соответствии с ч. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В пункте 78 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено судам, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Как разъяснено в пункте 80 вышеуказанного Постановления Пленума № 25 взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное.

По смыслу приведенных разъяснений указанная презумпция опровержима.

Поскольку суд на основании оценки представленных доказательств в их совокупности пришел к выводу о том, что стоимость отчужденных объектов недвижимого имущества не соответствовала их рыночной стоимости, в связи с чем, исключается возможность применения к спорным отношениям презумпции о равенстве взаимных предоставлений.

Принимая во внимание, что договоры купли-продажи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ, заключенные между ООО «Центральный рынок» и ООО «Висторг» являются недействительными, учитывая необходимость защиты публичных интересов и соблюдения баланса прав и законных интересов сторон по оспариваемых сделке, суд полагает необходимым применить последствия признания недействительности сделки путем внесения в Единый государственный реестр недвижимости сведений о праве собственности ООО «Центральный рынок» на: земельный участок общей площадью 17 828 кв.м., кадастровый №, расположенный по адресу: <...>, с расположенным на нем строениями с кадастровым номером №, с кадастровым номером №, площадью 94,7 кв.м, с кадастровым номером № по адресу: <...>; земельный участок общей площадью 4 424 кв.м., кадастровый №, расположенный по адресу: <...>, и погашении записи о правах за ООО «Висторг», а также взыскания с ООО «Центральный рынок» в пользу ООО «Висторг» денежных средств в размере 6 500 000 рублей, уплаченных по спорным договорам.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО1, ФИО4, ФИО11, Тверского областного потребительского общества – удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи земельного участка общей площадью 17 828 кв.м., кадастровый №, находящегося по адресу: <...>, с расположенными на нем строениями по адресу: <...>, заключенный ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Центральный рынок» и ООО «Висторг».

Признать недействительным договор купли-продажи земельного участка общей площадью 4 424 кв.м., кадастровый №, расположенного по адресу: <...>, заключенный ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Центральный рынок» и ООО «Висторг».

Применить последствия недействительности сделок путем внесения в Единый государственный реестр недвижимости сведений о праве собственности ООО «Центральный рынок» и погашении записи о правах за ООО «Висторг» на:

земельный участок общей площадью 17 828 кв.м., кадастровый №, расположенный по адресу: <...>, с расположенным на нем строениями с кадастровым номером №, с кадастровым номером №, площадью 94,7 кв.м, с кадастровым номером №, по адресу: <...>;

земельный участок общей площадью 4 424 кв.м., кадастровый №, расположенный по адресу: <...>.

Взыскать с ООО «Центральный рынок» в пользу ООО «Висторг» денежные средства в размере 6 500 000 (шесть миллионов пятьсот тысяч) рублей.

Решение может быть обжаловано в течение месяца с момента его принятия в окончательной форме в Тверской областной суд через Центральный районный суд города Твери.

Решение составлено в окончательной форме 12 марта 2020 года.

Председательствующий И.Ю. Райская

Дело № 2-143/2020 (УИД 69RS0040-02-2019-007382-05)