Гражданский кодекс часть 1

с участием представителя истца Частное учреждение дополнительного образования «Центр иностранных языков «Ревод» ФИО1, действующей по ордеру и доверенности

представителя ответчика по назначению суда в порядке ст. 50 ГПК РФ ФИО2, действующей по ордеру,

рассмотрев в открытом судебном заседании в городе Волгограде гражданское дело по иску Частного учреждения дополнительного образования «Центр иностранных языков «Ревод», ФИО3 к ФИО4 об исключении из состава учредителей,

УСТАНОВИЛ:

Частное учреждение дополнительного образования «Центр иностранных языков «Ревод» обратился в суд с иском к ФИО4 об исключении из состава учредителей.

Свои требования мотивирует тем, что ДД.ММ.ГГГГ тремя учредителями ФИО3, ФИО5, ФИО4 было образовано Частное учреждение дополнительного образования «Центр иностранных языков «Ревод» (ЧУДО «ЦИЯ «РЕВОД»). Указывает, что в настоящее время, в действующее законодательство РФ внесены изменения, в частности, согласно п. 2 ст. 123.21 ГК РФ, в редакции №99-ФЗ, при создании учреждения не допускается соучредительство нескольких лиц. В соответствии с ч.7 ст. 3 Федерального Закона от ДД.ММ.ГГГГ № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц. Вместе с тем, в соответствии с ч.16 ст. 3 Федерального закона № 99-ФЗ учреждение, созданное до дня вступления в силу настоящего Федерального закона несколькими учредителями, не подлежит ликвидации по указанному основанию. Такое учреждение (за исключением государственного или муниципального учреждения) по решению своих учредителей может быть преобразовано в автономную некоммерческую организацию или фонд. Таким образом, учредительные документы (устав), наименование некоммерческой организации, созданной до дня вступления в силу Закона № 99-ФЗ, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ при первом изменении устава. Однако, приведение учредительных документов ЧУДО «ЦИЯ «РЕВОД» в соответствии с действующим законодательством РФ является невозможным в связи с уклонением одного из учредителей – ФИО4 от участия в деятельности учреждения. Согласно п. 5.1 Устава ЧУДО «ЦИЯ «РЕВОД», высшим органом управления учреждения является общее собрание учредителей, в состав которого входят учредители учреждения. Исходя из п. 5.2 Устава, заседание общего собрания учредителей проводится не реже одного раза в год. В соответствии п. 5.4.3 Устава, к компетенции общего собрания учредителей является принятие решения о реорганизации учреждения. С июня 2015 года ФИО4 не принимал участия в управлении деятельностью учреждения, кроме того, он отсутствует по месту регистрации, его местонахождение неизвестно. Обязанностей соучредителя он не исполняет, в общих собраниях учредителей участия не принимает, на извещения о проведении общих собраний учредителей не реагирует. Учредитель ФИО5 в настоящее время подала заявление о своем намерении выйти из состава учредителей в срок до июля 2020 года. После ее выхода из состава учредителей деятельность учреждения будет фактически парализована, поскольку, согласно п. 5.5 Устава, решения общего собрания учредителей принимаются 2/3 голосов. Учитывая отсутствие учредителя ФИО4 с июня 2015 года, реорганизация учреждения, а также решение иных вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания учредителей станет невозможна, поскольку голоса одного учредителя ФИО3 будет недостаточно для кворума.

В связи с чем истец просит суд исключить ФИО4 из состава учредителей Частного учреждения дополнительного образования «Центр иностранных языков «Ревод» ОГРН <***>.

ДД.ММ.ГГГГ в качестве соистца вступил в процесс ФИО3

В судебное заседание истец ФИО3, извещенный о времени и месте его проведения, не явился, извещен судом своевременно, о причинах неявки суд не уведомлен.

Представитель истца ЧУДО «Центр иностранных языков «Ревод» ФИО1 в судебном заседании поддержала доводы и требования иска.

Ответчик ФИО4 в судебное заседание не явился, извещен судом своевременно, о причинах неявки суд не уведомил.

Представитель ответчика по назначению суда в порядке ст. 50 ГПК РФ ФИО2 в судебном заседании полагалась на усмотрение суда.

Третье лицо ФИО5 в судебное заседание не явилась, извещена судом своевременно, о причинах неявки суд не уведомила. Имеется заявление в материалах дела о рассмотрении дела в ее отсутствии, иск поддерживает.

С учетом требований ч. 4 ст. 167 ГПК РФ суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Выслушав явившихся лиц, исследовав материалы, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу положений ст. 123.21 ГК РФ учреждением признается унитарная некоммерческая организация, созданная собственником для осуществления управленческих, социально-культурных или иных функций некоммерческого характера.

Согласно п. 2 указанной статьи учреждение может быть создано гражданином или юридическим лицом (частное учреждение) либо соответственно Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации, муниципальным образованием (государственное учреждение, муниципальное учреждение). При создании учреждения не допускается соучредительство нескольких лиц.

Учреждение, созданное до ДД.ММ.ГГГГ несколькими лицами, не подлежит ликвидации и может быть (за исключением госучреждения или муниципального учреждения) преобразовано в АНО или фонд.

В соответствии с ч.7 ст. 3 Федерального Закона от ДД.ММ.ГГГГ № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц.

Вместе с тем, в соответствии с ч.16 ст. 3 Федерального закона № 99-ФЗ учреждение, созданное до дня вступления в силу настоящего Федерального закона несколькими учредителями, не подлежит ликвидации по указанному основанию. Такое учреждение (за исключением государственного или муниципального учреждения) по решению своих учредителей может быть преобразовано в автономную некоммерческую организацию или фонд

В ходе судебного разбирательства установлено, что ДД.ММ.ГГГГ тремя учредителями ФИО3, ФИО5, ФИО4 было образовано Частное учреждение дополнительного образования «Центр иностранных языков «Ревод».

Согласно п. 5.1 Устава юридического лица высшим органом управления учреждения является общее собрание учредителей, в состав которого входят учредители учреждения.

Исходя из п. 5.2 Устава, заседание общего собрания учредителей проводится не реже одного раза в год.

В соответствии п. 5.4.3 Устава, к компетенции общего собрания учредителей является принятие решения о реорганизации учреждения.

С июня 2015 года ФИО4 не принимает участия в управлении деятельностью учреждения, отсутствует по месту регистрации, его местонахождение неизвестно. Обязанностей соучредителя он не исполняет, в общих собраниях учредителей участия не принимает, на извещения о проведении общих собраний учредителей не реагирует, что подтверждается протоколами общего собрания учредителей от ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии со ст. 50.1 ГК РФ и ст. 13 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях», учредителями некоммерческой организации являются лица, принявшие решение об учреждении юридического лица.

Согласно п. 5 ч. 1.2 ст. 15 Федерального закона от 12.01.1996 года № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» не может быть учредителем (участником, членом) некоммерческой организации:

5) лицо, которое не соответствует предъявляемым к учредителям (участникам, членам) некоммерческой организации требованиям федеральных законов, определяющих правовое положение, порядок создания, деятельности, реорганизации и ликвидации некоммерческих организаций отдельных видов.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к таким нарушениям, в частности может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

Как следует из смысла п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» Верховный Суд РФ указывает на возможность исключения участника юридического лица. Эта мера в обязательном порядке должна быть предпринята для исключения негативных последствий в виде ликвидации юридического лица.

Поскольку с июня 2015 года ФИО4 не принимает участия в управлении деятельностью учреждения, не участвует в общих собраниях учредителей, а у истца ЧУДО «ЦИЯ «РЕВОД» имеется необходимость провести реорганизацию учреждения (преобразования в автономную некоммерческую организацию или фонд, либо приведение количества учредителей в соответствие действующему законодательству) с учетом позиции представителя ответчика, полагавшейся на усмотрение суда, суд считает необходимым исковые требования удовлетворить, исключить ФИО4 из состава учредителей Частного учреждения дополнительного образования «Центр иностранных языков «Ревод».

Руководствуясь ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковое заявление Частного учреждения дополнительного образования «Центр иностранных языков «Ревод», ФИО3 к ФИО4 об исключении из состава учредителей удовлетворить.

Исключить ФИО4 из состава учредителей Частного учреждения дополнительного образования «Центр иностранных языков «Ревод» ОГРН <***>.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Судебную коллегию по гражданским делам Волгоградского областного суда через Центральный районный суд г. Волгограда в течение месяца.

Решение в окончательной форме изготовлено 22.06.2020.

Судья подпись Новикова О.Б.