Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2, ООО «Невский 22», ООО «ИМСИ АС» о возврате денежных средств по предварительному соглашению,

У С Т А Н О В И Л:

Истец обратилась в суд с указанным выше иском, ссылаясь на следующие обстоятельства:

03.05.2018 года между ФИО1 и ответчиками было заключено предварительное соглашение от 03.05.2018 года о приобретении части доли в уставном капитале ООО «Невский 22» - 1%, стоимость которой была определена в размере 300 000 руб.

04.05.2018 года истец передала ответчикам вышеуказанную денежную сумму, о чем ФИО1 была выдна расписка с печатями и подписями ответчиков.

28.06.2018 года между истцом и ФИО2 был заключен основной договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Невский 22». При этом, условиями основного договора установлена стоимость приобретенной части доли в уставном капитале 1% - 100 руб. Действие предварительного соглашения от 03.05.2018 года закончено в момент подписания основного договора купли-продажи – 28.06.2018 года, таким образом, ответчики неосновательно обогатились за счет истца на сумму 299 900 руб. Добровольно возвращать указанные денежные средства ответчики отказываются, в связи с чем, ФИО1 просит суд:

- взыскать с ответчиков, солидарно, 299 900 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами 24588,92руб., расходы на представителя 44800 руб. и расходы по госпошлине 6945 руб.

Представитель истца ФИО3, действующий на оснвоании доверенности, в судебное заседание явился, исковые требования поддержал в полном объеме по изложенным выше оснвоаниям. Свою позицию по делу изложил также в письменных пояснениях от 13.05.2019 года, приобщенных к материалам дела.

Представитель ответчика ФИО2 – ФИО4, действующая на основании доверенности, в судебном заседании против иска возражала, указала на то, что не являлась стороной предварительного соглашения, денежные средства от истца не получала.

Ответчик ООО «Невский 22» в судебное заседание не явился, представил письменные возражения на иск, в которых указал следующее:

Предварительное соглашение от 03.05.2018 года № 33 действует до 03.05.2019 года. ФИО2 как физическое лицо в указанном соглашении не участвовала и его стороной не являлась. Таким образом, приложенный к иску договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Невский 22» от 28.06.2018 года, заключенный межу ФИО2 как продавцом и иными гражданами, в том числе, ФИО1 как покупателем, не является исполнением предварительного соглашения.

В рамках предварительного соглашения именно ООО «Невский 22» приняло на себя обязательство перед ФИО1, т.к. Обществу было известно намерение генерального директора ООО «ИМСИ АС» ФИО5 приобрести долю в уставном капитале ООО «Невский 22», и, впоследствии выйти из данного общества, что означает переход его доли к ООО «Невский 22».

Указывает на то, что в п. 1.2 и 4.2 Предварительного соглашения стороны определили ориентировочный срок запуска реализации действий сторон – 01.09.2018 года, данный срок может быть изменен в соответствии с формированием списка участников Общества. При этом стороны проводили действия, направленные на исполнение предварительного соглашения, о чем ФИО1 была поставлена в известность.

Кроме того, 22.04.2019 года ООО «Невский 22» направил в адрес истца оферту на заключение соответствующего договора, однако истец от его заключения уклонилась, следовательно, предварительный договор считается прекратившим, а в силу п. 5.1. данного соглашения возврат уплаченных денежных средств в размере 300 000 руб. не предусматривается. Таким образом, требования ФИО1 необоснованны и подлежат отклонению (л.д. 94-96).

Представитель ответчика ООО «ИМСИ АС» генеральный директор ФИО5 в судебном заседании против иска возражал по оснвоаниям, изложенным выше.

Суд, выслушав доводы представителей сторон, исследовав материалы дела, полагает, что исковое заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям:

03.05.2018 года между ООО «Невский 22», ООО «Интерактивный Музей Современного ФИО6» (ООО «ИМСИ АС») и ФИО1 бы заключено Предварительное Соглашение №33/18, согласно которого:

стороны пришли к соглашению о приобретении истцом (сторона 3) у ООО «Невский 22» (сторона 1) 1% доли уставного капитала ООО «Невский 22» путем заключения договора купли-продажи доли.

Стороны пришли к соглашению после определения количества участников Общества сторона 1 приобретает у стороны 2 (ООО «ИМСИ АС» 10% долей уставного капитала ООО «ИМСИ АС». Ориентировочный срок запуска реализации действий сторон 01.09.2018 года. Договор купли-продажи доли может быть заключен только в случае получения стороной 1 от стороны 3 денежных средств в срок и объеме оговоренным настоящим соглашением ( раздел 1 предварительного соглашения).

Согласно п. 2.1. Соглашения стороны определили размер и порядок внесения сумм, которые сторона 3 вносит по настоящему соглашению: 300 000 руб. при подписании и настоящего соглашения, стоимость 1% доли уставного капитала вновь организуемого ООО «Невский 22» составляет 300 000 руб.

Положениями ст. 429 ГК РФ установлено, что по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора.

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор.

Ст. 431 ГК РФ предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Исходя из буквального толкования условий предварительного соглашения от 03.05.2018 года суд приходит к вывод у о том, что на ФИО1 была возложена обязанность оплатить стоимость доли уставного капитала ООО «Невский 22» - 1% в размере 300 000 руб., а на ООО «Невский 22» - обязанность осуществить все необходимые действия дл оформления договора купли-продажи истцу указанной доли. Основной договор купли-продажи должен быть заключен сторонами на определенных предварительном соглашении условиях в срок до 01.09.2018 года.

Таким образом, целью заключения договора для истца являлось приобретение 1 % доли в уставном капитале ООО «Невский 22». Предварительным соглашением также определены обязанности ООО «Невский 22» и ООО «ИМСИ АС», однако исполнение/неисполнении данных обязанностей не является предметом настоящего судебного спора.

04.05.2018 года ООО «Невский 22» и ООО «ИМСИ АС» получили от истца денежную сумму в размере 300 000руб. по предварительному соглашению, что подтверждается распиской и ответчиками не оспаривалось.

Согласно ст. 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

В ходе рассмотрения дела установлено и не оспаривалось сторонами, что на момент подписания предварительного соглашения ООО «Невский 22» не являлось собственником долей в своем уставном капитале, 100% доли в уставном капитале Общества принадлежали ее единственному участнику ФИО2

В предварительном соглашении указано, что сторона 1 – ООО «Невский 22» действует в лице генерального директора ФИО7, действующего на оснвоании Устава и нотариальной доверенности от единственного участника Общества ФИО2 от 28.04.2018 года, номер бланка 78 АБ 3500770. Данная доверенность приобщена к материалам дела.

Из текста документа следует, что ФИО2 уполномочивает ФИО7 продать или иным способом произвести отчуждение за цену и на условиях по своему усмотрению принадлежащую ей долю уставного капитала ООО «Невский 22», составляющую 100 %. Таким образом, фактически ФИО7 заключал предварительное соглашение от собственника долей ФИО2

28.06.2018 года между ФИО2 и рядом граждан, в том числе ФИО1 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Невский 22», согласно которого ФИО2 продала, в том числе истцу 1 % доли в уставном капитале Общества, стоимость доли составляет 100руб.

Истец полагает, что фактически данный договор был заключен во исполнении условий предварительного соглашения. Суд соглашается с указанной позицией истца, и отклоняет вышеизложенные возражения ответчика, поскольку:

На момент заключения Предварительного соглашения от 03.05.2018 года и до 05.04.2019 года ООО «Невский 22» не принадлежало долей в уставном капитале ООО «Невский 22», все 100% долей принадлежали ФИО2, следовательно, Общество было не вправе от своего имени распоряжаться данными долями, и установлено, что фактически стороной предварительного соглашения выступала ФИО2 в силу положений ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Установлено также, что ООО «Невский 22» получило от ФИО5 часть доли в уставном капитале, после обращения ФИО1 в суд с настоящим иском.

В свою очередь, ФИО2 исполнила свои обязательства перед истцом, заключив 28.06.2018 года договор купли-продажи соответствующей доли.

Следует также отметить, что условия Предварительного соглашения не содержат указания на необходимость совершения определенных действий, на которые ссылается ответчик, для заключения основного договора купли-продажи с истцом. Соглашение между сторонами об изменении установленного договором срока не заключалось.

При таких обстоятельствах, суд полагает, что требование истца о взыскании денежных средств в размере 299 900 руб., которые фактически являются суммой неосновательного обогащения в силу ст. 1102 ГК РФ являются обоснованными.

При этом, следует принять во внимание представленную в дело расписку от 04.05.2018 года, из которой следует, что денежные средств от истца был получены ООО «Невский 22» и ООО «ИМСИ АС» без законных на то основной. Доказательств того, что денежные средства передавались или были поучены ФИО2, не имеется, следовательно, с ООО «Невский 22» и ООО «ИМСИ АС» в пользу истца, солидарно в силу ст. 322 ГК РФ, суд взыскивает вышеуказанную денежную сумму. В удовлетворении иска в отношении ФИО2 суд отказывает.

В порядке ст. 395 ГК РФ в пользу истца с ответчика также взыскиваются проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 24 558,92 руб., согласно расчета истца, представленный на л.д. 8-9, который судом проверен, ответчиком не оспорен и является правильным.

В порядке ст. 98,100 ГПК РФ суд также взыскивает с указанных ответчиков, солидарно, расходы по оплате госпошлины за подачу иска в суд – 6945 руб. и расходы на представителя – 20 000 руб. Расходы на представителя снижены в порядке ст. 98,100 ГПК РФ в соответствии с принципом разумности и справедливости. Общая сумма взысканных судебных расходов составляет 26 945 руб.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194- 198 ГПК РФ суд

РЕШИЛ:

Исковое заявление ФИО1 к ООО «Невский 22» и ООО «Интерактивный Музей Современного ФИО6» – удовлетворить.

Взыскать с ООО «Невский 22» и ООО «Интерактивный Музей Современного ФИО6», солидарно, в пользу ФИО1 денежные средства в размере 299 900 руб., проценты за пользование денежными средствами 24 558,92 руб. и судебные расходы 26 945 руб.

Всего взыскать 351 403,92 руб.

В удовлетворении иска ФИО1 к ФИО2 – отказать.

На решение может быть подана апелляционная Санкт-Петербургский городской суд в течение месяца со дня изготовления в окончательной форме.

Судья: