Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-1467/2019 по иску ФИО1 к «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (публичное акционерное общество) о признании недействительным договора купли-продажи простых векселей, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

В обоснование исковых требований ФИО2 указал, что между ним и «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (далее – «АТБ» (ПАО) 16.04.2018 был заключен договор купли-продажи простых векселей 16/04/2018-12В, согласно которому ответчик обязался передать в собственность истца простой вексель ФТК 0008970 стоимостью 500000 рублей с датой предъявления не ранее 18.04.2019, а истец обязался внести оплату ответчику. Оплата векселя подтверждается платежным поручением. Вместе с тем, оплаченный вексель не был фактически передан истцу после заключения договора купли-продажи и оплаты. Несмотря на наличие подписанного акта приема-передачи векселя, договора хранения, в один день и одни и те же лица не могли осуществить сделку купли-продажи, передать вексель и передать его на хранение, поскольку сам вексель изготавливался только после оплаты, подписывался векселедателем в г.Москва. Сам факт одномоментного (в один день) подписания договора купли-продажи, акта приема-передачи, договора хранения и акта передачи на хранение веселя свидетельствует о том, что купленный вексель все время находился во владении у ответчика, истцу не передавался, что противоречит смыслу и цели купли-продажи. Договор хранения заключался лишь для вида, без намерения хранения, то есть является мнимой сделкой. ООО «ФТК» является заемщиком «АТБ» (ПАО) и источником погашения задолженности была вексельная программа. Банк и ООО «ФТК» 01.08.2015 заключили соглашение о взаимодействии по реализации векселей и договорились, что банк будет осуществлять функции домицилиата в отношении векселей ООО «ФТК», для чего общество обязуется заблаговременно предоставить сумму в размере платежа по векселям, выпущенным обществом, а банк, указанный в векселе в качестве домицилиата, по поручению ООО «ФТК» от ее имени и за ее счет при наступлении срока платежа оплачивает предъявляемый вексель. Следовательно, банк в полной мере, как минимум с 2015г. знал о финансовом положении ООО «ФТК», отчитывался регулятору о мерах и программах по погашению задолженности общества перед банком, формированию соответствующих резервов по обязательства ООО «ФТК». Таким образом, ответчик знал о плохом и ухудшающемся финансовом положении ООО «ФТК», но не остановил продажи векселей и не проинформировал клиентов банка о реальном риске, связанном с ООО «ФТК», руководствуясь исключительно собственными финансовыми интересами с помощью вексельной программы снизить размер задолженности ООО «ФТК» перед банком, не принимая во внимание высокие риски клиентов банка. Более того, продажи векселей ООО «ФТК» значительно увеличивались с увеличением риска неплатежеспособности ООО «ФТК»: на 01.01.2016 г. - 0,4 млрд. руб., на 01.01.2017 г. - 1,2 млрд. руб., на 01.04.2018 г. -4,3 млрд. руб., что также подтверждает умысел банка максимально реализовать необеспеченные векселя, когда погашение векселя было возможно лишь за счет привлечения средств новых векселедержателей, что и установил ЦБ РФ. Отсутствие ликвидности, стоимости и инвестиционной привлекательности векселя ООО «ФТК» в результате сокрытия информации ответчиком о финансовом положении ООО «ФТК», позволяет сделать вывод о совершении Истцом сделки под влиянием заблуждения. Также по сообщению ЦБ РФ, а также согласно Постановлению о возбуждении уголовного дела СЧ СУ УМВД России по Амурской области от 12.07.2018г. по признакам преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 УК РФ (мошенничество, то есть хищение чужого имущества путем обмана или злоупотребления доверием, совершенное в особо крупном размере), которое прокуратурой области признано законным, в действиях по реализации векселей ООО «ФТК» усматриваются признаки т.н. «финансовой пирамиды», когда погашение векселей осуществлялось исключительно за счет выпуска и продажи новых векселей. При этом, денежные средства от реализации векселей шли на погашение задолженности ООО «ФТК» перед ответчиком. Подобные постановления о возбуждении уголовных дел вынесены и в Иркутской области. Таким образом, реализуя вексельную схему за счет средств граждан и уходя от прямой ответственности за возможное неисполнение обязательств, перекладывая ее на заведомо неплатежеспособное ООО «ФТК», ответчик получал денежные средства во исполнение кредитных обязательств ООО «ФТК». Неплатежеспособность ООО «ФТК» признана и самим банком - подано заявление о признании ООО «ФТК» несостоятельным (банкротом) (дело А40-186166/2018), введена процедура наблюдения. Сделка по продаже векселей Ответчиком заключалась в целях причинения вреда имущественным правам Истца; условия сделки формально предусматривают равноценное встречное исполнение с разумным рыночным риском (обмен денежных средств на вексель с процентным доходом), однако ответчику на момент ее заключения было известно, что у ООО «ФТК» нет и не будет средств и имущества, достаточного для осуществления истцу встречного исполнения, что противоречит в том числе УК РФ. Совершая продажу не обеспеченного оплатой векселя, банк не только скрыл от покупателя указанные обстоятельства, не разъяснил Декларацию о рисках, связанных с приобретением ценных бумаг, являющуюся неотъемлемой частью договора, но и скрыл содержание самой ценной бумаги, в которой имелось указание на организацию, обязанную уплатить по векселю при его предъявлении к оплате, отличную от продавца - 000 «ФТК». Для чего банк не передал покупателю вексель, а неисполнение обязанности по передаче ценной бумаги обосновал заключением мнимого договора ее хранения. В целях организации данной сделки «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (ПАО) предлагал к продаже простые векселя вкладчикам банка - физическим лицам, заверяя их в том, что такая сделка является наиболее выгодной разновидностью вклада, тем самым формируя у покупателя векселя ложные представления о должнике, гарантирующем возврат денежных средств и выплату дохода от их размещения. С учетом заявления от 25.06.2019 просит суд признать недействительным договор № 16/04/2018-12В купли-продажи простых векселей, заключенный 16.04.2018, применить последствия недействительности сделки, взыскать судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 8200 рублей.

Определением суда от 03.06.2019 к участию в деле в качестве третьего лица на стороне ответчика привлечен временный управляющий ООО «ФТК» (л.д. 1-2).

В судебном заседании истец ФИО1 исковые требования поддержал в полном объеме по доводам, изложенным в заявлении. Требования просил удовлетворить. Дополнительно пояснил, что в момент заключения спорного договора купли-продажи имел намерение перезаключить договор банковского вклада на аналогичных условиях, то есть сроком на три месяца. При этом сотрудники банка уведомили его, что такого вида вклада на тот момент не было и что приобретение векселя будет для него наиболее выгодным вариантом хранения денежных средств в банке. Его убедили в том, что по истечении срока указанного договора он беспрепятственно сможет получить свои денежные средства с процентами также в банке. О необходимости обращения в компанию ФТК ему никто не говорил, никакой информации об этом обществе ему предоставлено не было. В связи с чем он был уверен, что приобретение векселя – это один из вариантов вклада, предлагаемого банком.

Представитель ответчика «АТБ» (ПАО) в судебное заседание не явился. О времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, своевременно (л.д.113,114,16,117). Об уважительности причин неявки своего представителя суд не известили, ходатайств об отложении судебного разбирательства не заявили и возражений по иску не представили, в связи с чем, руководствуясь ст. 167 ГПК РФ, суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя ответчика.

В судебное заседание представитель третьего лица ООО «ФТК» в лице конкурсного управляющего ФИО3 не явился. О времени и месте судебного разбирательства был извещены надлежащим образом. Согласно письменному отзыву от 14.06.2019 указал, что документальными сведениями, которые касаются указанного спора временный управляющий ООО «ФТК» не располагает, просил рассмотреть дело в свое отсутствие (л.д. 107-108).

Выслушав пояснения истца, исследовав письменные материалы дела, оценив их в совокупности в соответствии с требованиями ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ), суд приходит к следующему.

В силу ст. 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) К объектам гражданских прав относятся вещи, включая наличные деньги и документарные ценные бумаги, иное имущество, в том числе безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, имущественные права; результаты работ и оказание услуг; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Согласно п. 2 ст. 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе.

В силу п. 1 ст. 142 ГК РФ ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги).

Пункт 2 ст. 142 ГК РФ относит вексель к ценным бумагам. Ценные бумаги могут быть документарными и бездокументарными. Документарными ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов.

Статьей 4 Федерального закона от 11.03.1997 № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе» установлено, что переводной и простой вексель должен быть составлен только на бумаге (бумажном носителе).

В соответствии с п. 3 ст. 146 ГК РФ права, удостоверенные ордерной ценной бумагой, передаются приобретателю путем ее вручения с совершением на ней передаточной надписи - индоссамента. Если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или законом, к передаче ордерных ценных бумаг применяются установленные законом о переводном и простом векселе правила о передаче векселя.

Как разъяснено в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" при рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что вексельные сделки регулируются нормами специального вексельного законодательства. Вместе с тем данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статья 153 - 181, 307 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации). Исходя из этого, в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы Кодекса к вексельным сделкам с учетом их особенностей (пункт 1).

Согласно п. 36 указанного Постановления от 04.12.2000 в тех случаях, когда одна из сторон обязуется передать вексель, а другая сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила (пункт 2 статьи 454 Кодекса). При рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что обязанности продавца по передаче векселя как товара могут считаться выполненными в момент совершения им действий по надлежащей передаче векселя покупателю с оформленным индоссаментом, переносящим права, вытекающие из векселя, на покупателя или указанное им лицо (пункт 3 статьи 146 Кодекса), если иной порядок передачи не вытекает из условий соглашения сторон и не определяется характером вексельного обязательства.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу ч. 3 ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трёх или более сторон (многосторонняя сделка).

Положениями ст. 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. Заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку. Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

По смыслу нормы ст. 178 ГК РФ сделкой, совершенной под влиянием заблуждения, признается сделка, в которой волеизъявление стороны не соответствует подлинной воле, то есть по такой сделке лицо получило не то, что хотело. Под заблуждением следует понимать несоответствие субъективных представлений лица об обстоятельствах и процессах объективной действительности или общепринятым понятиям об этих обстоятельствах и процессах.

При этом из смысла п. 1 ст. 178 ГК РФ следует, что заблуждение относительно условий сделки должно иметь место на момент совершения сделки.

Приведенный в указанной норме права перечень случаев, имеющих существенное значение, является исчерпывающим. Неправильное представление о любых других обстоятельствах, помимо перечисленных в законе, не может быть признано существенным заблуждением и не может служить основанием для признания сделки недействительной. Вопрос о том, является ли заблуждение существенным или нет, должен решаться судом с учетом конкретных обстоятельств каждого дела исходя из того, насколько заблуждение существенно не вообще, а именно для данного участника сделки.

В силу пункта 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Исходя из смысла вышеприведенных положений ст. 179 ГК РФ под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки. Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение. При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу требований данной правовой нормы оценка действиям сторон при совершении сделок на предмет добросовестности дается, исходя из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей.

Статьей 56 ГПК РФ определено, что каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу ст. 67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Анализируя исследованные в судебном заседании доказательства, суд находит достоверно установленным, что 25.04.2016 между «АТБ» (ПАО) и ООО «ФТК» было заключено Соглашение о взаимодействии по реализации указанной компании (б/н от 25.04.2016, ранее-б/н от 01.01.2016), в рамках которого стороны договорились о принципах и порядке взаимодействия сторон по реализации векселей компании, при этом Банк осуществляет поиск потенциальных покупателей на векселя компании и принимает участие в первичном размещении векселей компании, а также оказывает услуги по их домициляции. Первоначальными условиями Соглашения о взаимодействии предусмотрено, что общая номинальная стоимость векселей, в отношении которых Банк будет осуществлять функции домицилиата, составляет не более 1000000000 (одного миллиарда) рублей. Дополнительным соглашением № 1 от 01.07.2016 внесены изменения в части ограничения суммы сделок: «Стороны не устанавливают общую номинальную стоимость векселей (лимит), в отношении которого Банк будет осуществлять функции домицилиата».

Указанные обстоятельства следуют из акта проверки ПАО «АТБ», проведенной Центральным Банком Российской Федерации в период с 30.01.2018 по 11.05.2018 и стороной ответчика не оспорены в ходе судебного разбирательства (л.д. 85-103).

Согласно условиям простого векселя серии ФТК № 0008970 от 16.04.2018, векселедатель ООО «Финансово-торговая компания», расположенное по адресу: 107076, <...>, обязуется безусловно уплатить по этому векселю денежную сумму в размере 545246,58 рублей непосредственно «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (ПАО) или по его приказу любому другому предприятию (лицу) (л.д. 15).

Из анализа пояснений истца и материалов дела судом установлено, что 16.04.2018 в г. Усть-Илимске между «АТБ» ПАО (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи простых векселей № 16/04/2018-12В, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить простой вексель векселедателя ООО «ФТК» серии ФТК № 0008970 с вексельной суммой 545246,58 рублей со сроком платежа – по предъявлении, но не ранее 18.04.2019, стоимость векселя составила 500000 рублей (п. 1.1) (л.д. 13-14).

В п. 1.3. договора указано, что передача прав по векселю осуществляется по индоссаменту с указанием покупателя, продавец проставляет индоссамент с оговоркой «без оборота на меня».

В соответствии с п. 2.3. продавец обязуется передать, а покупатель принять вексель, указанный в п. 1.1. договора, в дату 16.04.2018 после поступления денежных средств на счет продавца, указанный в п. 7 договора.

Вексель передается по акту приема-передачи (п. 2.4. договора).

Согласно п. 6.4.1. договора продавец гарантирует покупателю, что имеет право владения векселем, то есть документарной ценной бумагой.

Одновременно при заключении договора сторонами была подписана Декларация о рисках, связанных с приобретением ценных бумаг, являющаяся приложением № 1 к договору купли-продажи.

Из материалов дела следует и стороной ответчика не оспаривается, что ФИО1 обязательства по договору купли-продажи выполнены, денежные средства в размере 500000 рублей перечислены на счет «АТБ» (ПАО), что подтверждается платежным поручением от 16.04.2018 № 982410 (л.д. 22).

В эту же дату 16.04.2018 между истцом и ответчиком в г. Усть-Илимске был подписан акт приема-передачи приобретаемого векселя (л.д. 20).

Одновременно с этим 16.04.2018 в г. Москве между сторонами был заключен договор хранения № 16/04/2018-12Х, согласно которому хранитель «Азиатско-Тихоокеанский банк» (ПАО) обязался принять и хранить безвозмездно передаваемое ему поклажедателем ФИО1 имущество в виде спорного векселя ООО «ФТК» сроком с момента передачи по предъявлении, но не ранее 18.04.2019 (л.д. 19). Подписан акт приема-передачи векселя при заключении указанного договора, согласно которому спорный вексель поступил на хранение в филиал АТБ (ПАО) в г. Москва (л.д. 20,21).

В результате совершенной сделки купли-продажи векселя банком (индоссантом) на векселе оформлен индоссамент «обязуется безусловно уплатить по этому векселю денежную сумму в размере 545246,58 рублей непосредственно «АТБ» (ПАО) или по его приказу любому другому предприятию (лицу).

Указанный договор хранения 16/04/2018-12Х от 16.04.2018 был расторгнут, о чем свидетельствует акт приема-передачи от 31.10.2018, согласно которому вексель был выдан на руки ФИО1 (л.д. 16).

Обращаясь с настоящим иском в суд, истец указал на то, что совершенная между ним и ответчиком сделка купли-продажи простых векселей от 16.04.2018 является недействительной в силу п. 2 ст. 179 ГК РФ, поскольку была заключена им под влиянием введения в заблуждения и обмана сотрудниками банка, так как он полагал, что, по сути, заключает договор вклада, также ответчик умышленно скрыл (не довел до истца) информацию о том, что платеж по приобретаемому векселю напрямую зависит от исполнения перед банком своих обязанностей векселедателя ООО «ФТК» и за счет средств ООО «ФТК».

Оценив представленные сторонами доказательства по делу в соответствии с требованиями ст. 67 ГПК РФ, суд приходит к выводу о том, что банк до заключения договора купли-продажи простого векселя не поставил ФИО1 в известность об отсутствии векселя у банка на момент совершения операции, учитывая, что на момент заключения договора между сторонами вексель еще не был выпущен векселедателем; не разъяснил истцу о том, что векселедателем выступает не банк, а аффилированная с ним организация – ООО «ФТК», не проинформировал о том, что вексель будет находиться не в г. Усть-Илимске, а в г. Москве. При этом документы оформлены от имени банка с указанием логотипа и реквизитов банка без предъявления клиенту в натуре векселя, но с обязательным упоминанием, что вексель будет храниться в банке, что сформировало у истца ложное впечатление о выпуске векселя самим банком, полной ответственности по векселю банка, а не иного лица. Таким образом, по существу ФИО1 был введен в заблуждение относительно природы совершаемой финансовой операции, фактически отождествляя ее с разновидностью вклада (депозита) в банке.

Так, в материалах дела имеется порядок взаимодействия между ООО «ФТК» и «АТБ» (ПАО), который регламентирует действия сотрудников «АТБ» (ПАО), участвующих в проведении операций с векселями ООО «ФТК», порядок документооборота, порядок проведения и оформления указанных операций и распространяется на все подразделения «АТБ» (ПАО), задействованные в этих операциях (л.д. 119-133).

Главой 4 порядка определен порядок консультирования клиента, согласно которому в целях продвижения векселей компании сотрудники банка, вовлеченные в процесс продаж, используют такие материалы как презентацию о компании, скрипт - предложение для клиентов векселей компании.

В соответствии с главой 5 порядка менеджеры ОРП/ВИП/ начальники ОРКК /руководители УРКК/ заместители управляющих филиалами по рознице /по корпорату/ управляющие филиалами выступают инициатором по продаже векселей юридическим и физическим лицам, индивидуальным предпринимателям.

Указанным порядком определены типовые договоры купли-продажи простых векселей, декларации о рисках, актов приема-передачи, договоры выдачи векселя, договоры хранения.

Из изложенного следует, что «АТБ» (ПАО) подбирает клиента, собирает необходимый пакет документов от клиента, направляет заявку в ООО «ФТК» о возможности выпуска векселя (с указанием следующих параметров: сумма размещения, предполагаемая дата заключения договора купли-продажи векселя, срок, ставка, а также всю информацию, необходимую для составления договора купли-продажи с клиентом, подписантов со стороны банка и со стороны клиента, а также на основании какого документа действуют подписанты), ООО «ФТК» согласовывает условия, делает расчет стоимости векселя, направляет проекты договора купли-продажи, акта приема-передачи векселя, договор хранения векселя с актом приема-передачи к договору хранения в «АТБ» (ПАО), банк, в свою очередь, согласовывает сделку с клиентом, подписывает с клиентом договор купли-продажи векселя, акт приема передачи, декларацию о рисках, связанных с приобретением ценных бумаг, договор хранения векселя, акт приема-передачи к договору хранения. Указанные документы оформляются в двух экземплярах. «АТБ» (ПАО) обеспечивает контроль оплаты и фактическое перечисление денежных средств клиента на счет банка. После подписания документов с клиентом и перечисления денежных средств, «АТБ» (ПАО) незамедлительно направляет ответственному сотруднику УООФР сообщение о необходимости проведения операции по приобретению векселя.

Из указанного следует, на момент заключения спорного договора купли-продажи простых векселей с истцом вексель не существовал и у банка он отсутствовал.

В ходе судебного разбирательства судом также установлено и не оспаривалось стороной ответчика, что предмет договора – простой вексель действительно в оригинале при заключении договора не передавался покупателю, вместо этого с ФИО1 заключен безвозмездный договор хранения, что следует из п. 5.1 договора. Местом заключения данного договора указано г. Москва.

Исходя из содержания векселя, который был изготовлен ООО «ФТК» в г. Москва 16.04.2018, т.е. в день его покупки истцом у ответчика в г. Усть-Илимске на значительном территориальном удалении, следует, что в день заключения оспариваемой сделки купли-продажи векселя последний, как ценная бумага, подлежащая изготовлению только в бумажном виде, фактически ФИО1 в этом виде не передавался, что также подтверждает, что спорный вексель, как объект гражданского оборота, в день заключения между сторонами сделки его купли-продажи еще не существовал.

Указанные выводы подтверждаются следующими обстоятельствами.

Так, договор купли-продажи векселя заключен 16.04.2018 в г. Усть-Илимске, дата и место составления векселя являются 16.04.2018 г. Москва, в связи с чем в силу территориальной отдаленности вексель в тот же день не мог быть выдан ФИО1 с оформленным индоссаментом.

Одновременно с покупкой векселя истец согласно условиям договора хранения передает вексель на хранение «АТБ» (ПАО) по договору, составленному в г. Москва, при этом какая-либо польза от заключенного договора хранения, в котором ответчик выступает коммерческой организацией, для сторон отсутствует. Необходимости хранения векселя, который не требует соблюдения каких-либо специальных условий для его сохранности, у истца не имеется, ответчик, преследуя цель извлечения прибыли, вознаграждения с истца не берет.

При указанных обстоятельствах суд, соглашаясь с доводами истца, приходит к выводу, что договор хранения был совершен лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия, характерные для подобных договоров.

Суд признает данные обстоятельства заслуживающими внимания, учитывая, что в оспариваемом договоре, заключенном в г. Усть-Илимске, какая-либо информация в отношении ООО «ФТК» не содержится, за исключением того, что оно является векселедателем, Декларация о рисках, подписанная истцом, также не содержит информации о векселедателе и условиях оплаты им этого векселя, в связи с чем только из содержания векселя представлялось возможным установить, что оплату по нему должно производить ООО «ФТК».

При таких обстоятельствах суд находит установленным, что в момент заключения оспариваемого договора истец действительно не мог знать, что исполнение обязательств по погашению векселя лежит на ООО «ФТК» и зависит от его платежеспособности, поскольку из буквального толкования договора купли-продажи простого векселя данное обстоятельство не следует.

При этом ответчик доказательств того, что банком были предприняты все необходимые меры по информированию истца о заключаемом договоре купли-продажи векселя и лице, несущем обязательства по векселю, суду не представил, как и не представил доказательств того, что истцу предлагался иной банковский продукт по вложению денежных средств не несущий в себе риск.

Учитывая, что договор купли-продажи векселя был заключен истцом с «АТБ» (ПАО), денежные средства были внесены истцом на счет ответчика, а имеющиеся в распоряжении истца документы, в том числе Декларация о рисках, без самого векселя, не предоставляли истцу полной и достоверной информации о порядке обращении векселя, как ценной бумаги, со всеми особенностями, истец, полагая, что заключает договор с «АТБ» (ПАО), был лишен возможности оценить степень риска в связи с приобретением векселя, что напрямую находилось в причинной связи с решением истца о заключении сделки купли-продажи простого векселя.

Тот факт, что в подписанной истцом Декларации о рисках, связанных с приобретением ценных бумаг, содержится уведомление о том, что банк не является поставщиком услуг, связанных с приобретением ценных бумаг, а выступает посредником между покупателем и векселедателем в рамках исполнения договора купли-продажи простых векселей и не может отвечать по исполнению обязательств перед покупателем по векселю, при установленных судом обстоятельствах, не свидетельствует об исполнении банком обязанности информирования истца о лице несущем обязательства по векселю, в связи с чем истец не мог ознакомиться с финансовым положением ООО «ФТК» и оценить риски совершения оспариваемой сделки.

При этом суд также отмечает, что по результатам проверки деятельности ответчика «АТБ» (ПАО), проведенной Главной инспекцией Банка России (Акт от 11.05.2018), в части финансовых операций с векселями ООО «ФТК» установлено следующее.

Лицо, выпускающее векселя ООО «ФТК», находится в г. Москва и является клиентом Московского филиала «АТБ» (ПАО), реализация всех векселей производилась только в иных регионах РФ и не осуществлялась в Московском регионе; всего банком было реализовано на 06.03.2018 10444 векселя ООО «ФТК» на общую сумму около 18 млрд. рублей; все договоры купли-продажи векселей, акты приема-передачи, договоры хранения оформлялись одномоментно, в связи с чем с учетом территориальной отдаленности филиалов, разницы в часовых поясах клиенты, приобретающие вексель, подписывающие акт о его получении и передаче на хранение в Московский филиал банка, не могли фактически получать на руки приобретаемый вексель и передавать его на хранение Московскому филиалу банка.

Выборочная визуальная проверка Банка России показала, что фактическая передача векселя клиенту, а также прием векселя на хранение в момент подписания актов приема-передачи не осуществлялась; на момент такой проверки в Московском филиале банка наличия такой ценной бумаги (векселя) на хранении не установлено. Разработанным ответчиком Порядком взаимодействия по реализации векселей регламентирована процедура реализации банком третьим лицом векселей (с оформлением документов, свидетельствующих о получении лицом векселя от кредитной организации и его передачи на хранение в эту же кредитную организацию), которые на момент подписания актов приема-передачи банка с клиентом фактически не существуют (не оформлены, не распечатаны, не подписаны и не переданы векселедателем ООО «ФТК» в кредитную организацию).

Также проверкой установлены многочисленные несоответствия общепринятой рыночной практике при заполнении необходимых реквизитов векселей, предусмотренной стандартами, разработанными Ассоциацией Участников Вексельного Рынка (стандарту выдачи векселей, стандарту передачи векселей) – отсутствие полномочий лица, подписавшего от имени ООО «ФТК» векселя; отсутствие даты и места совершения индоссамента, наименование и должности индоссата, его подписи.

При этом наличие на расчетном счете ООО «ФТК» денежных средств, достаточных для погашения векселей при наступлении срока их погашения, обеспечивалось, в основном, посредством привлечения средств от ежедневной реализации вновь выпущенных векселей; основной объем полученных от реализации векселей денежных средств не использовался ООО «ФТК» для осуществления своей основной деятельности, а аккумулировался на его расчетном счете в Московском филиале ответчика; как показал анализ отчетности компании, расходы, понесенные ООО «ФТК» от операций, связанных с выпуском и погашением векселей, существенно превышают доходы, полученные от основной деятельности компании, а также процентов, начисленных на остатки по счету, и непосредственно являются причиной формирования итогового отрицательного финансового результата клиента (чистых убытков клиента), что, в свою очередь, свидетельствует об отсутствии очевидного экономического смысла для ООО «ФТК» в операциях по привлечению денежных средств посредством выпуска векселей.

Одновременно с этим установлено, что ООО «ФТК» является крупным заемщиком у ответчика «АТБ» (ПАО), остаток ссудной задолженности на 01.03.2018 составлял 1203670 тысяч рублей.

Распространяемые предложения клиентам-вкладчикам банка о приобретении спорных векселей ООО «ФТК», с аккумулированием вырученных от их реализации денежных средств на счете указанного юридического лица, открытого в Московском филиале банка, позволяло ответчику в условиях действующих ограничений на привлечение вкладов физических лиц, сохранить часть ресурсной базы банка в виде средств физических лиц.

Совокупность вышеприведенных и иных установленных проверкой факторов может свидетельствовать о вероятной непосредственной вовлеченности кредитной организации (ответчика) в участии в вышеописанной «вексельной схеме», конечными целями которой могут являться: необходимость обслуживания существующей у ООО ФТК» перед «АТБ» (ПАО) задолженности по кредитам за счет средств, поступивших от реализации векселей; сохранение банком ресурсов в виде средств физических лиц-вкладчиков в условиях наложенных и действующих ограничений. В случае одномоментного прекращения финансирования существующей «вексельной схемы» за счет средств «новых» векселеприобретателей задолженность в сумме около 4 млрд. руб. перед векселедержателями, 87% из которых являются действующими, либо бывшими вкладчиками самого «АТБ» (ПАО), может остаться непогашенной в связи с отсутствием у ООО «ФТК» (векселедателя) достаточных собственных источников для покрытия задолженности перед векселедателями.

Исходя из буквального анализа договора купли-продажи простых векселей от 16.04.2018, договора хранения от 16.04.2018, а также актов приема-передачи к указанным договорам, суд приходит к выводу о том, что факт одномоментного (в один день) подписания договора передачи ООО «ФТК» простого векселя АТБ (ПАО) с актом приема передачи в г.Москва, заключение между истцом и АТБ (ПАО) договора купли-продажи, акта приема передачи векселя с местом составления в г. Усть-Илимске, договора хранения и акта передачи векселя на хранение с местом составления г. Москва, свидетельствует о том, что оплаченный истцом вексель в день заключения договора купли-продажи от 16.04.2018 в г. Усть-Илимске истцу фактически не передавался и содержание векселя, в частности то, что лицом, обязавшимся безусловно уплатить по данному векселю сумму 500000 рублей, является ООО «ФТК», не могло быть известно истцу.

Истцу не была предоставлена информация о том, что исходя из условий, которые были определены между банком и ООО «ФТК» в рамках соглашения о взаимодействии по реализации векселей от 25 апреля 2016 года, исполнение обязательств по погашению (оплате) векселя лежит на ООО «ФТК» и напрямую зависит от платежеспособности (финансового состояния) ООО «ФТК», а не от банка, а также от исполнения ООО «ФТК» перед банком своих обязанностей.

Кроме того, как следует из материалов дела, 18.06.2018 «АТБ» (ПАО) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО «ФТК» о взыскании задолженности (л.д. 134), определением этого же суда от 18.03.2019 по делу № А40-186166/18-74-261 «Б» было признано обоснованным заявление «АТБ» (ПАО) о признании ООО «ФТК» банкротом, в отношении ООО «ФТК» введена процедура наблюдения (л.д. 32-34), что дает суду основания полагать, что ответчику заблаговременно было известно о неплатежеспособности ООО «ФТК».

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что ответчик при заключении спорного договора купли-продажи не предоставил ФИО1 полную и достоверную информацию о существе совершаемой сделки; умолчал (скрыл информацию) относительного того, что исполнение обязательств по погашению (оплате) спорного векселя лежит именно на ООО «ФТК» и напрямую зависит от его платежеспособности (финансового состояния), а также от исполнения ООО «ФТК» перед банком своих обязательств, следовательно, требования истца о признании данного договора недействительным в силу п. 2 ст. 179 ГК РФ и применении последствий недействительности сделки являются обоснованными.

Поскольку сделка купли-продажи между «АТБ» (ПАО) и ФИО1 является недействительной, то в целях применения последствий недействительности сделки следует не только обязать стороны вернуть полученное по сделке, но и аннулировать запись о таком индоссаменте.

Согласно ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы.

Согласно ст. 88 ГПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

С учетом изложенного истцу за счет ответчика подлежат возмещению судебные расходы по оплате государственной пошлины, подтвержденные чеком-ордером от 30.05.2019 на сумму 8200 рублей.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи простых векселей № 16/04/2018-12В, заключенный 16 апреля 2018г. между «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (ПАО) и ФИО1.

Аннулировать индоссамент (передаточную надпись): «платите приказу ФИО1», выполненный на простом векселе серии ФТК № 0008970 на сумму 545246 рублей 58 копеек, выданном 16 апреля 2018 года Обществом с ограниченной ответственностью «Финансово-торговая компания» «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (ПАО) сроком оплаты по предъявлении, не ранее 18.04.2019г.

Обязать ФИО1 возвратить «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (ПАО) простой вексель серии ФТК № 0008970 на сумму 545246,58 рублей, выданный 16 апреля 2018г. Обществом с ограниченной ответственностью «Финансово-торговая компания» «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (ПАО) сроком оплаты по предъявлении, не ранее 18.04.2019.

Взыскать с «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (ПАО) в пользу ФИО1 денежные средства в сумме 500000 рублей, оплаченные по договору № 16/04/2018-12В, заключенному 16 апреля 2018г. между «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (ПАО) и ФИО1, судебные расходы в размере 8200 рублей.

Решение суда может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Иркутский областной суд через Усть-Илимский городской суд Иркутской области в течение месяца со дня составления решения в окончательной форме.

Председательствующий судья Е.М. Курахтанова