Гражданский кодекс часть 1

03 июня 2014 г. Железнодорожный районный суд г. Читы в составе председательствующего судьи Соломоновой Л.Н., при секретаре Молоковой Л.В., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО3, ООО «Восток» о признании сделки ничтожной, применении последствий недействительности сделки,

у с т а н о в и л :

ФИО1 обратилась в суд с иском к ФИО2 о признании сделки ничтожной, применении последствий недействительности сделки, мотивируя следующим. В сентябре 2011 г. она и ответчик договорились об организации совместного бизнеса, для чего она передала ФИО2 300 000 руб., ответчик в оговоренные сроки свои обязательства не исполнил. Решением Железнодорожного районного суда г. Читы от 19.11.2012 г. с ФИО2 в ее пользу взыскано неосновательное обогащение в размере 300 000 руб. и судебные расходы в сумме 6 200 руб. После возбуждения 14.04.2013 г. исполнительного производства было установлено, что в отношении ответчика имеется еще одно исполнительное производство от 18.01.2013 г. о взыскании с ФИО2 в пользу Ся Л. денежных средств в размере 1 824 509,37 руб. По состоянию на 11 марта 2012 г. ФИО2 был единственным учредителем ООО «Восток». Несмотря на то, что уставный капитал общества составляет 10 000 руб., общество имеет значительные материальные ценности в виде недвижимого имущества, доходов от сдачи помещений в аренду. В период с 11.03.2012 г. по 08.11.2012 г. ФИО2, зная о возбуждении дел о взыскании с него определенных сумм, передал третьим лицам 1/3 долю в уставном капитале ООО «Восток». 08.11.2012 г. ответчик написал заявление о выходе из учредителей ООО «Восток», кроме того, уволился с должности директора указанного общества. Таким образом, ответчик произвел отчуждение доли в уставном капитале ООО «Восток» с единственной целью – уклониться от исполнения судебных актов, что свидетельствует о мнимости сделки. Истица просила суд признать сделки по отчуждению долей: первую – по отчуждению 1/3 и вторую по отчуждению 2/3 частей доли в уставном капитале ООО «Восток» ничтожной, а потому недействительной; возвратить стороны, участвовавшие в сделке, в первоначальное положение, т.е. возвратить ФИО2 долю в уставном капитале в размере 100 %, как это было до заключения мнимой сделки.

К участию в деле были привлечены: ФИО3 (владелец 100 % уставного капитала ООО «Восток») – в качестве соответчика, ООО «Восток» – сначала в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика, затем в качестве соответчика.

В процессе судебного разбирательства представитель истицы ФИО4 неоднократно уточняла заявленные исковые требования, в их окончательной редакции от 07.05.2014 г. просила признать сделку по выходу ФИО2 из числа учредителей (участников) ООО «Восток» недействительной в силу ее ничтожности, по признакам несоответствия закону и мнимости; признать сделку по отчуждению доли в размере 2/3 частей доли в уставном капитале ООО «Восток», что по номинальной стоимости составляет 10 000 руб., недействительной в силу ее ничтожности, по признакам несоответствия закону и мнимости; возвратить стороны, участвовавшие в сделке, в первоначальное положение, т.е. признать ФИО2 учредителем (участником) ООО «Восток», возвратить ему долю в уставном капитале в размере 2/3 части номинальной стоимостью 10 000 руб., как это было до заключения ничтожной сделки, уменьшив долю ФИО3 в уставном капитале ООО «Восток», определив ее в размере 1/3 части уставного капитала ООО «Восток»; взыскать с ответчика ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по оплате услуг представителя в размере 35 000 руб. В обоснование заявленных требований представитель истицы ФИО4 дополнительно указала, что ФИО2, желая уклониться от исполнения решения суда, вышел из числа учредителей ООО «Восток», передав свои доли в уставном капитале через ООО «Восток» своему сыну ФИО3; передача доли в уставном капитале обществу – возмездная сделка; ФИО2 не обращался с предложением о приобретении доли в уставном капитале ООО «Восток» к третьим лицам, в т.ч. к участнику общества ФИО3, последний не отказывался от приобретения доли в уставном капитале, а потому вообще передача доли в уставном капитале ООО «Восток» ФИО2 незаконна, значит, недействительна; кроме того, после передачи доли ФИО2 ООО «Восток» она была приобретена ФИО3, следовательно, в этой части действия ФИО2 по передаче и действия ООО «Восток» по приобретению доли в уставном капитале незаконны; сделка по отчуждению доли ФИО2 нотариально не удостоверена, а потому недействительна. Кроме того, представитель истицы ФИО4 отказалась от иска к ФИО2 в части признания сделки по отчуждению 1/3 части доли в уставном капитале ООО «Восток» недействительной, производство по делу в этой части определением суда прекращено.

Истица ФИО1 просила рассмотреть дело в ее отсутствие.

В судебном заседании представитель истицы ФИО4 заявленные исковые требования поддержала, пояснив аналогичное изложенному выше.

Представитель третьего лица Ся Л. – ФИО5 просил иск ФИО1 удовлетворить, поддержав позицию представителя третьего лица ФИО6, изложенную ранее в том числе в письменных отзывах, из которых следует, что ответчик ФИО2, осуществивший в период возбуждения в отношении него гражданских дел и исполнительных производств сделки по отчуждению принадлежащих ему долей в уставном капитале ООО «Восток», намеренно ухудшил свое материальное положение, не желая возмещать взысканные с него судом денежные средства своим кредиторам; данные сделки являются мнимыми; выходя из состава участников общества, ФИО2 действует не как орган управления, а как частное лицо в своих интересах, и отчуждает свою долю, а не долю общества, поэтому выход ответчика из состава участников общества не может расцениваться как решение органа управления; заявление о выходе из общества соответствует всем признакам односторонней сделки, согласно которой ответчик прекращает свои права участия в данном обществе, при этом сделка должна быть письменно оформлена, а также общество обязано произвести оплатить участнику действительную стоимость доли; законом установлено, что выход из состава участников общества может производиться только отчуждением, которое является возмездным, так как общество обязано оплатить выходящему учредителю действительную стоимость его доли.

Ответчики ФИО2 и ФИО3, представитель ответчика ООО «Восток», третье лицо Ся Л. в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Представитель ответчиков ФИО2 и ООО «Восток» ФИО7 в судебное заседание не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом, ходатайств об отложении слушания дела не заявляла. Ранее в судебных заседаниях ФИО7 иск не признавала, пояснив следующее. Действие ответчика по выходу из состава участников общества, выразившееся в том, что он 08.11.2012 г. написал заявление о выходе из общества, не является сделкой, а квалифицируется как решение участника общества, в данном случае – решение высшего органа управления общества – общего собрания, которое не является субъектом гражданских правоотношений; истец ошибочно полагает, что он как третье лицо, чьи интересы нарушены, может оспорить решение органа управления общества (единственного участника общества) по аналогии со сделками в общеправовом смысле (например, как какой-либо договор гражданско-правового характера).

Представитель третьего лица Железнодорожного районного отдела судебных приставов г. Читы УФССП России по Забайкальскому краю в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, ранее просил рассмотреть дело в его отсутствие, указав, что просит удовлетворить исковое заявление, признание сделки ничтожной необходимо для дальнейшего обращения взыскания на долю в уставном капитале ООО «Восток» в рамках сводного исполнительного производства № ... в отношении должника ФИО2 на общую сумму взыскания 2 082 497,37 руб., так как у должника ФИО2 отсутствует какое-либо другое имущество.

Заслушав объяснения представителей сторон и третьих лиц, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

Решением Железнодорожного районного суда г. Читы от 19.11.2012 г. по делу № 2-1684-2012 с ФИО2 в пользу ФИО1 взыскано 306 200 руб. (л.д. 10-12). Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Забайкальского краевого суда от 26.02.2013 г. данное решение оставлено без изменения (л.д. 8-9).

Решение суда от 19.11.2012 г. должником ФИО2 не исполнено, указанное обстоятельство в процессе данного судебного разбирательства никем не оспаривалось.

В процессе исполнения возбужденного 14.04.2013 г. по указанному судебному постановлению службой судебных приставов исполнительного производства было установлено, что в отношении ФИО2 имеется еще одно исполнительное производство от 18.01.2013 г. о взыскании с ФИО2 в пользу Ся Л. денежных средств в размере 1 824 509,37 руб.

Между тем, 08 ноября 2012 г. ФИО2 зная о возбуждении судебных производств о взыскании с него денежных средств, написал заявление о выходе из состава участников ООО «Восток», имея долю в размере 2/3 уставного капитала указанного общества номинальной стоимостью 10 000 руб. (л.д. 7).

Вторым участником ООО «Восток» являлся ФИО3, владелец 1/3 долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 5 000 руб. То обстоятельство, что ФИО3 – сын ФИО2, никем не оспаривалось.

Решением единственного участника ООО «Восток» № 11 от 08.11.2012 г. (л.д. 91) 2/3 доли в уставном капитале общества, принадлежавшие ФИО2, перешли обществу.

Решением единственного участника ООО «Восток» № 13 от 14.06.2013 г. (л.д. 122) 2/3 доли в уставном капитале общества, принадлежавшие ФИО2 и перешедшие обществу, распределены единственному участнику общества ФИО3 в полном размере, утвержден размер доли ФИО3 в уставном капитале общества в размере 100% номинальной стоимостью 15 000 руб.

В силу п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно п/п 2 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В силу п. 2 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Как усматривается из п.п. 4.1.5, 5.1 устава ООО «Восток» (л.д. 71-86), выход участника из общества возможен путем отчуждения доли обществу, которое обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В судебном заседании установлено, что фактический выход ФИО2 из числа участников ООО «Восток» не произошел и действительная стоимость его доли в уставном капитале общества ему фактически не выплачена. Данные обстоятельства практически не оспаривались представителем ответчиков ФИО2 и ООО «Восток» ФИО7 и подтверждаются фактом близких родственных отношений между ФИО2 и ФИО3, при этом ФИО2 имеет регистрацию по месту пребывания в РФ по адресу нахождения ООО «Восток» - г. ..., ... (л.д. 241). Кроме того, со слов ФИО7, директором ООО «Восток» является супруга ФИО2 (соответственно, мать ФИО3) – Г..

Доказательств обратного суду не представлено.

В силу ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Таким образом, по мнению суда, выход ФИО2 из состава участников ООО «Восток» является односторонней сделкой (п. 2 ст. 154, ст. ст. 155, 156 ГК РФ), но сделкой мнимой, то есть совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Исходя из наличия на 08.11.2012 г. судебных производств в отношении ФИО2, суд при указанных обстоятельствах считает возможным согласиться с доводами представителей истицы и третьего лица Ся Л. о том, что фактически заявление ФИО2 о выходе из состава участников ООО «Восток» от 08.11.2012 г. имело целью только одно – не допустить взыскания присужденных в будущем сумм с ФИО2.

Доказательств обратного суду не представлено.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

По мнению суда, подача ФИО2 заявления о выходе из состава участников ООО «Восток» с целью уклонения от исполнения в будущем судебных решений о взыскании с ФИО2 присужденной в пользу истицы денежной суммы является основанием усмотреть нарушение данной сделкой прав и законных интересов ФИО1 как взыскателя в исполнительном производстве.

Таким образом, суд полагает подлежащими удовлетворению исковые требования ФИО1 в части признания недействительной односторонней сделки по выходу ФИО2 из состава участников ООО «Восток» и применения последствий недействительности сделки в виде установления, что ФИО2 является участником ООО «Восток» с долей в уставном капитале в размере 2/3 части номинальной стоимостью 10 000 руб., а ФИО3 является участником ООО «Восток» с долей в уставном капитале в размере 1/3 части номинальной стоимостью 5 000 руб.

В остальной части иска, в том числе заявленного к ООО «Восток» и ФИО3, суд отказывает, исходя из установленных в судебном заседании обстоятельств.

Согласно ч. 1 ст. 100 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, по ее письменному ходатайству суд присуждает с другой стороны расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах.

Принимая во внимание частичное удовлетворение исковых требований, учитывая длительность рассмотрения дела и объем работы, проделанный по делу представителем истицы, суд полагает возможным письменное ходатайство истицы о возмещении расходов на оплату услуг представителя удовлетворить частично и взыскать с ответчика ФИО2 в пользу ФИО1 30 000 руб., отказав в удовлетворении остальной части заявленных требований.

В соответствии с ч. 1 ст. 98 ГПК РФ с ФИО2 в пользу истицы подлежит взысканию 200 руб. в возмещение расходов по оплате госпошлины.

Руководствуясь ст. ст. 194, 198, 321 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования ФИО1 удовлетворить частично.

Признать недействительной одностороннюю сделку по выходу ФИО2 из состава участников ООО «Восток».

Применить последствия недействительности сделки.

Установить, что ФИО2 является участником ООО «Восток» с долей в уставном капитале в размере 2/3 части номинальной стоимостью 10 000 руб., а ФИО3 является участником ООО «Восток» с долей в уставном капитале в размере 1/3 части номинальной стоимостью 5 000 руб.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 30 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя и 200 руб. в возмещение расходов на оплату госпошлины, а всего 30 200 руб.

Решение может быть обжаловано в Забайкальский краевой суд через Железнодорожный районный суд г. Читы в течение месяца со дня изготовления мотивированного решения суда.

Судья Л. Н. Соломонова