Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № по иску ФИО3 к ФИО4 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств,

установил:

ФИО3 обратилась в суд с иском к ФИО4 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств в сумме ... руб., судебных расходов, связанных с участием представителя в сумме ... руб., уплаченной при подаче иска государственной пошлины в размере ... руб.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на следующие обстоятельства.

ДД.ММ.ГГГГ между истцом и ООО «ЕВРО ОКНА» был заключен договор поставки и монтажа пластиковых конструкций, по условиям которого Общество обязалось выполнить работы по изготовлению, доставке и монтажу металлопластиковой конструкции из ПВХ-профиля, а в свою очередь истец внесла плату за указанные работы в сумме ... руб. В связи с обнаружением недостатков в качестве товара, истец обратилась к мировому судье с требованиями о расторжении договора купли-продажи, выплате неустойки, однако в удовлетворении требований решением суда от ДД.ММ.ГГГГ было отказано ввиду того, что установленный срок устранения недостатков не истек, а ООО «ЕВРО ОКНА» обязалось устранить допущенные нарушения. ФИО4 являлся единственным учредителем указанного юридического лица, которое ДД.ММ.ГГГГ исключено из ЕГРЮЛ как недействующее, однако до настоящего времени обязательства перед истцом остаются неисполненными. Ответчик, являясь директором ООО «ЕВРО ОКНА» не предпринял каких-либо действий по информированию истца об имущественном положении юридического лица, его действия привели к исключению Общества из реестра ЮГРЮЛ, в суд с заявлением о банкротстве не обращался, что свидетельствует о неразумности, недобросовестности бездействия ответчика и влечет субсидиарную ответственность по требованиям истца.

В судебном заседании истец ФИО3 участия не принимала, просила о рассмотрении дело в ее отсутствие, с участием представителя.

Представитель истца ФИО1 в судебном заседании на исковых требованиях настаивал, привел доводы, изложенные в заявлении, пояснил, что об исключении общества из ЕГРЮЛ ему стало известно после того, как было вынесено решение мировым судьей, полагает, что для обращения с заявлением об обжаловании факта исключения не было необходимости, поскольку истец вправе самостоятельно избирать способ защиты нарушенного права. Неподача ответчиком налоговой декларации, неведение банковских счетов свидетельствуют о неразумности, недобросовестности бездействия ответчика. В связи с поставкой некачественного товара Обществом обязательства по договору не исполнены.

Ответчик ФИО4, будучи извещенным о месте и времени рассмотрения дела, в суд не явился, направив ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, с участием представителя.

Представитель ответчика ФИО2 в судебном заседании против удовлетворения исковых требований возражал, ссылаясь на выводы, изложенные в решении мирового судьи, настаивал на отсутствии оснований для возложения ответственности на ФИО4, поскольку со стороны ООО «ЕВРО ОКНА» по договору обязательства были исполнены. Об исключении Общества из реестра юридических лиц ответчику было неизвестно, об этом он узнал от истца, решение налогового органа об исключении не обжаловалось, но ФИО4 намерен его обжаловать. Ликвидация Общества явилась следствием его обычной хозяйственной деятельности, до его ликвидации все обязательства по договору исполнялись надлежащим образом. Стороной истца не предпринято всех мер для сохранения прав требований кредиторов, решение налогового органа ею не обжаловалось.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

Как усматривается из материалов дела, согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, ООО «ЕВРО ОКНА» зарегистрировано в качестве юридического лица ДД.ММ.ГГГГ, ФИО4 являлся единственным учредителем и директором Общества с момента его создания, который имел право действовать от имени юридического лица без доверенности (л.д. ...).

ДД.ММ.ГГГГ между истцом и ООО «ЕВРО ОКНА» заключен договор № поставки и монтажа пластиковых конструкций, по условиям которого Общество обязалось выполнить для ФИО3 работы по изготовлению, доставке и установке (монтажу) металлопластиковой конструкции из ПВХ профиля, а в свою очередь ФИО3 оплатила часть стоимости данных услуг, размер которых составил ...

Обнаружив недостатки качества работы и товара, ФИО3 обратилась в суд с требованием к ООО «ЕВРО ОКНА» о защите прав потребителей. Решением мирового судьи от ДД.ММ.ГГГГ в удовлетворении исковых требований ФИО3 к ООО «ЕВРО ОКНА» отказано. Разрешая заявленные требования, мировой судья пришел к выводу о том, что на момент рассмотрения дела не наступили обстоятельства, свидетельствующие о нарушении прав истца как потребителя, а изготовитель принял на себя обязательства о добровольном устранении недостатков работы.

Решение суда вступило в законную силу ДД.ММ.ГГГГ, сторонами не обжаловано.

Согласно части 2 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, решением суда от ДД.ММ.ГГГГ установлено наличие обязательств у ООО «ЕВРО ОКНА» об устранении недостатков выполненной работы.

Пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц.

В соответствии с пунктом 2 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В силу статьи 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном данным Федеральным законом.

При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 данной статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.

Деятельность ООО «ЕВРО ОКНА» прекращена ДД.ММ.ГГГГ в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" по решению регистрирующего органа как недействующее юридическое лицо, в связи с отсутствием движения средств по счетам, а также не предоставления в течение последних 12 месяцев документов отчетности (л.д. 23, 158-159).

Для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника. Соответствующие положения закреплены в пункте 3.1 статьи 3 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно указанной норме одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Само по себе исключение юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа не свидетельствует о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора общества.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", применяя положения статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Исходя из системного толкования указанной нормы возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 названного Кодекса, к субсидиарной ответственности законодатель ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц; бремя доказывания наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении указанных лиц возлагается законом на истца (пункты 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ).

По смыслу разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в пунктах 2, 3 постановления от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

- действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

- скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

- совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

- после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

- знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

- принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

- до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

- совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

В то же время необходимо учитывать, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Таким образом, привлечение к субсидиарной ответственности контролирующих лиц организации-должника возможно не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым ими обществом обязательства, а только в случае, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц, и если деятельность предприятия была прекращена вследствие их недобросовестных, неразумных, противоречащих интересам организации действий, то есть при наличии вины.

Кроме того, из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве") следует, что подобного рода ответственность не может и презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона о государственной регистрации. При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.

Между тем, стороной истца каких-либо доказательств того, что обязательства по договору от ДД.ММ.ГГГГ не исполнены вследствие недобросовестных действий (бездействия) ответчика, равно как и то, что прекращение деятельности юридического лица имело место вследствие его недобросовестного или неразумного поведения, в материалы дела не представлено.

В силу положений статьи 9 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)": руководитель должника или индивидуальный предприниматель обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если: удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами; органом должника, уполномоченным в соответствии с его учредительными документами на принятие решения о ликвидации должника, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника; органом, уполномоченным собственником имущества должника - унитарного предприятия, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника; обращение взыскания на имущество должника существенно осложнит или сделает невозможной хозяйственную деятельность должника; должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества; имеется не погашенная в течение более чем трех месяцев по причине недостаточности денежных средств задолженность по выплате выходных пособий, оплате труда и другим причитающимся работнику, бывшему работнику выплатам в размере и в порядке, которые устанавливаются в соответствии с трудовым законодательством; настоящим Федеральным законом предусмотрены иные случаи. Заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных п. 1 настоящей статьи, в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств.

Между тем, возникновения какого-либо из упомянутых выше обстоятельств, возлагавших на ответчика обязанность инициировать процедуру банкротства общества, также не доказано.

Тот факт, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО3 и ООО «ЕВРО ОКНА» был заключен договор поставки и монтажа пластиковых конструкций, тогда как регистрирующим органом уже было принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (ДД.ММ.ГГГГ), о недобросовестности или о неразумности поведения руководителя общества также не свидетельствует, поскольку данные действия реализовывались в целях возможности осуществления экономической деятельности (с целью осуществления основных видов деятельности юридического лица). Возможность же возникновения негативных последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Сам по себе факт возбуждения исполнительных производств в отношении указанного общества и неисполнение требований исполнительных документов не могут быть признаны достаточными основаниями для выводов о неплатежеспособности общества и о вине его участника, руководителя, а также о наличии причинно-следственной связи между действиями ответчика и прекращением обществом деятельности.

Наличие у общества обязательств перед истцом не может рассматриваться как безусловное доказательство начала возникновения у должника какого-либо обязательства перед конкретным кредитором для целей определения необходимости обращения руководителя должника в суд с заявлением о признании должника банкротом, как и безусловное доказательство недобросовестности или неразумности действий руководителя общества, приведших к прекращению обществом своей деятельности.

Согласно пункту 8 статьи 22 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Между тем ФИО3 решение регистрирующего органа об исключении ООО «ЕВРО ОКНА» из Единого государственного реестра юридических лиц оспорено не было.

В отношении ООО «ЕВРО ОКНА» не вводилась процедура банкротства, решением арбитражного суда общество несостоятельным не признавалось. Истец с таким заявлением в арбитражный суд не обращалась.

При этом какие-либо доказательства того, что в случае непрекращения деятельности ООО «ЕВРО ОКНА» договор от ДД.ММ.ГГГГ был бы исполнен, в деле отсутствуют.

Учредители и директор общества не могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам общества только по тому основанию, что руководитель имел право давать обязательные для общества указания, имел возможность определять действия юридического лица, при том, что наличие неисполненных обязательств обществом, не может являться бесспорным доказательством вины ответчика, как руководителя и учредителя общества, в усугублении финансового положения организации и безусловным основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что истцом не доказана совокупность условий, необходимых для привлечения руководителя и учредителя ООО «ЕВРО ОКНА» к субсидиарной ответственности, тогда как в соответствии со статьей 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания наличия оснований для привлечения руководителя организации (должника) к субсидиарной ответственности возлагается на лицо, обратившееся в суд.

Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 194 – 199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

ФИО3 в удовлетворении исковых требований к ФИО4 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств отказать.

Решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в суд Ямало-Ненецкого автономного округа через Ноябрьский городской суд в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме.

Председательствующий судья: (подпись)

Мотивированное решение суда составлено 8 февраля 2021 г.

Подлинник решения суда хранится в Ноябрьском городском суде в гражданском деле № 2-146/2021.