Гражданский кодекс часть 1

гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО3 о признании недействительным решения единственного участника ООО «ГазКапитал» ФИО3 от ДД.ММ.ГГГГ об увеличении уставного капитала до 50000 рублей, о принятии ФИО2 в ООО «ГазКапитал», об изменении размера долей участников ООО «ГазКапитал», о внесении изменении в Устав ООО «ГазКапитал» утверждением листа изменений № 3 к Уставу и распределение долей следующим образом: ФИО3 – 30 000 рублей, что соответствует 30% долей в уставном капитале Общества, ФИО2 – 20 000 рублей, что соответствует 40% долей в уставном капитале Общества,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в суд с указанным требованием к ФИО2, ФИО3, ссылаясь на то, что до ДД.ММ.ГГГГ он являлся единственным учредителем ООО «ГазКапитал», уставной капитал составлял 30 000 рублей. В соответствии со ст.14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорционально размеру его доли.

ДД.ММ.ГГГГ было принято решение единственного участника об увеличении уставного капитала до 50 000 рублей за счет вклада ФИО2

Наконец ДД.ММ.ГГГГ года действительная стоимость чистых активов общества составляла минус 5 702 000 рублей, меньше уставного капитала. Таким образом, единственным учредителем общества было принято необоснованное решение об увеличении уставного капитала вместо уменьшения, что нарушает финансовую дисциплину общества. Увеличив уставной капитал в ООО «ГазКапитал» ФИО3 нарушил содержащуюся в п.4 ст.30 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» императивную норму об уменьшении уставного капитала, при этом уменьшим долю в уставном капитале ООО «ГазКапитал» ФИО3 нарушил права кредиторов перед которыми имел задолженность как физическое лицо.

ДД.ММ.ГГГГ с ФИО3 он заключил договор займа, по которому передал ответчику 3 000 000 рублей. Также ДД.ММ.ГГГГ он заключил с ООО «ГазКапитал» договор поручительства, по которому общество приняло на себя обязательство быть поручителем по возврату займа ФИО3 До настоящего времени задолженность не погашена и является просроченной.

Увеличив уставной капитал, ФИО3 уменьшил действительную стоимость своей доли в уставном капитале ООО «ГазКапитал», тем самым уменьшил свое имущество, на которое может быть обращено взыскание по погашению задолженности перед кредиторами.

Просит признать недействительным решение единственного участника ООО «ГазКапитал» ФИО3 от ДД.ММ.ГГГГ об увеличении уставного капитала до 50 000 рублей, о принятии ФИО2 в ООО «ГазКапитал», об изменении размера долей участников ООО «ГазКапитал», о внесении изменений в Устав ООО «ГазКапитал» утверждением листа изменений № 3 к Уставу и распределение долей следующим образом: ФИО3 – 30 000 рублей, что соответствует 30% долей в уставном капитале общества; ФИО2 – 20 000 рублей, что соответствует 40% долей в уставном капитале общества.

В последующем исковые требования уточнил и указал, что в действиях ответчиков усматриваются признаки нарушения ст.10 ГК РФ. Считает, что ответчики для вида увеличили уставной капитал ООО «ГазКапитал» и ФИО2 вошел в состав учредителей общества, получил 40% доли в уставном капитале, что дало ему право преимущественной покупки оставшейся доли ФИО3 в 60% и в дальнейшем дает возможность обратить взыскание на оставшуюся долю, тем самым полностью лишив остальных кредиторов возможности получить компенсацию. Разбивая 100% долю ответчики занизили рыночную стоимость доли ФИО3 в уставном капитале общества, сделав ее экономически не привлекательной с точки зрения продажи. Действия ответчиками осуществлены исключительно с намерением причинить вред кредиторам, что является злоупотреблением правом в соответствии со ст.10 ГК РФ.

В судебном заседании представитель истца ФИО4, полномочия которого представлены ордером от ДД.ММ.ГГГГ, заявленные требования поддержал с учетом уточнения.

Представитель ответчика ФИО3 – ФИО5, действующий на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, в судебном заседании заявленные требования признал. Суду пояснил, что из-за значительной кредиторской задолженности у ФИО3 в ДД.ММ.ГГГГ году сложилась непростая финансовая ситуация, что послужило поводом для обращения к ФИО2 с предложением оказать помощь рассчитаться с кредиторами. Договорились, что ФИО6 введет ФИО2 в учредители ООО «ГазКапитал» уменьшив долю на 40%, а ФИО2 в свою очередь попробует привлечь денежные средства в размере 15 миллионов рублей для выкупа заложенного имущества, а именно – <данные изъяты>», находящегося в залоге у банка <данные изъяты>. Доля в 40% переходящая ФИО2 за 20 000 рублей гарантировала возвратность привлеченных денежных средств. Войдя в состав учредителей ФИО2 денежные средства для выкупа залога привлечь не смог. Принимая решение об увеличении уставного капитала ООО «ГазКапитал» ФИО3 действовал исключительно с целью выкупа залога за счет привлеченных средств, оставить <данные изъяты> в предприятии и постепенно рассчитываться с кредиторами.

Истец ФИО1, ответчики ФИО2, ФИО3, третьи лица, привлеченные судом к участию в деле, в судебном заседании участие не принимали, о месте и времени рассмотрения извещены надлежащим образом. Представитель третьего лица Межрайонной ИФНС России № 12 по Омской области просил рассматривать без участия представителя.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд пришел к следующему.

В судебном заседании установлено, общество с ограниченной ответственностью «ГазКапитал» зарегистрировано в качестве юридического лица ДД.ММ.ГГГГ, <данные изъяты> является ФИО3, учредители: ФИО3 размер доли 60% - номинальной стоимостью 30 000 рублей; ФИО2 размер доли 40% - номинальной стоимостью 20 000 рублей, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

В связи с поступившим от ФИО2 заявлением принять в ООО «ГазКапитал», ФИО3 ДД.ММ.ГГГГ принято решение единственного участника общества ООО «ГазКапитал» об увеличении уставного капитала ООО «ГазКапитал» до 50 000 рублей за счет вклада ФИО2 в виде 20 000 рублей. В связи с принятием в ООО «ГазКапитал» ФИО2 и внесении им вклада в уставной капитал в сумме 20 000 рублей принято решение об изменении размера долей участников общества. Доли распределить следующим образом: ФИО3 - 30 000 рублей, что соответствует 60% долей в уставном капитале общества; ФИО2 – 20 000 рублей, что соответствует 40% долей в уставном капитале общества.

ФИО1 обратился в суд с требованием о признании решения единственного участника ООО «ГазКапитал» от ДД.ММ.ГГГГ недействительным, ссылаясь на то, что были нарушены его права, как кредитора ФИО3, на обращение взыскания на имущество ООО «ГазКапитал».

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Пунктом 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с ч. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно ч. 3 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Таким образом, юридически значимым обстоятельством для разрешения заявленных требований является наличие охраняемых законом интересов истца.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно статье 3 ГПК РФ только заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Действительно, ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 (займодавец) и ФИО3 (заемщик) заключен договор займа, согласно которому займодавец передал заемщику заем на сумму 3 000 000 рублей на срок до ДД.ММ.ГГГГ с выплатой процентов за пользование займом в размере 0,1% в месяц от суммы займа, что составит 3 000 рублей.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «ГазКапитал» по договору поручительства, заключенному с истцом принял на себя обязательства нести солидарную с заемщиком ФИО3 ответственность за исполнение последним своих обязательств по договору займа и возместить кредитору в случае неисполнения или несвоевременного исполнения заемщиком обязательств полученную сумму кредита 3 000 000 рублей и предусмотренные договором проценты за пользование займом в размере 3 000 рублей ежемесячно.

В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из приведенной нормы права следует, что для признания решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью недействительным необходима совокупность условий: противоречие такого решения требованиям законодательства и нарушением им прав и законных интересов конкретного участника общества.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 февраля 2014 № 3-П изложена позиция о том, что уменьшение в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доли одного из его участников может быть признано допустимым с точки зрения конституционных принципов, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.

Увеличение уставного капитала общества его единственным участником было вызвано необходимостью привлечения денежных средств для осуществления деятельности общества и обуславливало достижения интересов ООО «ГазКапитал», которые в соотношении с интересами истца – как кредитора, являются более значимыми (приоритетными). Следовательно, увеличение уставного капитала общества не может быть признано недопустимым и нарушающим имущественные права истца. Доказательств нарушения иных прав истца не установлено и не доказано.

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). (п.1 ст.10 ГК РФ)

В абзаце третьем пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным при установлении очевидного отклонения действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В силу ст. 56 ГПК РФ и п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» бремя доказывания недобросовестности стороны возлагается на лицо, заявившее об этом.

Учитывая данное положение, а также в целом содержание положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, злоупотребление правом не предполагается, а подлежит доказыванию в каждом конкретном случае.

Между тем, доказательств в обоснование заявленного довода истцом, вопреки требованию статьи 56 ГПК РФ, не представлено. Также отсутствуют доказательства нарушения спорным решением учредителя общества каких-либо прав или законных интересов ФИО1

Кроме того, следует отметить, что ФИО1 не является участником ООО «ГазКапитал», что свидетельствует об отсутствии у него прямой заинтересованности в оспаривании сделки и соответствующего материального права на предъявление указанного требования, поскольку в силу положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» правом на участие в управлении обществом и на обжалование принятых органами управлений обществом решений, обладают лишь участники такого общества.

Таким образом, ФИО1 не являясь участником ООО «ГазКапитал» не обладает правом на оспаривание решений указанного юридического лица, является ненадлежащим истцом по заявленным исковым требованиям, но не лишен возможности избрания иного способа для защиты своего нарушенного права.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Отказать в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2, ФИО3 о признании недействительным решения единственного участника ООО «ГазКапитал» ФИО3 от ДД.ММ.ГГГГ об увеличении уставного капитала до 50000 рублей, о принятии ФИО2 в ООО «ГазКапитал», об изменении размера долей участников ООО «ГазКапитал», о внесении изменении в Устав ООО «ГазКапитал» утверждением листа изменений № 3 к Уставу и распределение долей следующим образом: ФИО3 – 30 000 рублей, что соответствует 30% долей в уставном капитале Общества, ФИО2 – 20 000 рублей, что соответствует 40% долей в уставном капитале Общества.

Решение может быть обжаловано в Омский областной суд с подачей жалобы в Первомайский районный суд г. Омска в течение месяца, со дня составления мотивированного решения.

Мотивированное решение составлено 24 февраля 2021 года

Решение в законную силу не вступило.