РЕШЕНИЕ
именем Российской Федерации
21 декабря 2015 года город Заинск Республика Татарстан
Заинский городской суд Республики Татарстан
под председательством судьи Горшунова С.Г.,
при секретаре Галиуллиной А.Г.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ПАО «Сбербанк России» к ООО «Гранит Мрамор», ЗАО «База-плюс», А.Н.М., М.Р.А.О. о взыскании задолженности по кредитному договору и обращения взыскания на заложенное имущество, по встречным искам ООО «Гранит Мрамор» и ЗАО «База-плюс» о признании сделок недействительными.
УСТАНОВИЛ:
Истец ПАО «Сбербанк России» обратилось в суд с иском к ООО «Гранит Мрамор», ЗАО «База-плюс», А.Н.М., М.Р.А.О. о взыскании задолженности по кредитному договору и обращения взыскания на заложенное имущество.
В обоснование иска указано, что между ОАО «Сбербанк России» и ООО «Гранит Мрамор» заключен кредитный договор № об открытии невозобновляемой кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 1500000 рублей на срок до ДД.ММ.ГГГГ Банк свои обязательства по предоставлению кредита исполнил полностью, что подтверждается выпиской из лицевого счета заемщика.
Согласно расчету задолженности по договору № на ДД.ММ.ГГГГ задолженность составляет 1431288 руб. 22 коп., в том числе: ссудная задолженность – 1333200 руб., просроченные проценты за пользование кредитом – 79599,91 руб., неустойка – 18488,41 руб.
Также был заключен кредитный договор № об открытии невозобновляемой кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 6160000 рублей на срок до ДД.ММ.ГГГГ Банк свои обязательства по предоставлению кредита исполнил полностью, что подтверждается выпиской из лицевого счета заемщика.
Согласно расчету задолженности по договору № на ДД.ММ.ГГГГ задолженность составляет 5878076 руб. 82 коп., в т.ч.: ссудная задолженность – 5475400 руб., просроченные проценты за пользование кредитом – 326797 руб., неустойка – 75879,82 руб.
В целях обеспечения исполнения заемщиком обязательств перед банком по кредитным договорам были заключены:
- договоры поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ с ЗАО «База-плюс»;
- договоры поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ с А.Н.М.;
- договоры поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ с М.Р.А.О.;
- договор залога № от ДД.ММ.ГГГГ (в редакции дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ с заемщиком, предусматривающий передачу имущества всего 20 наименований.
В соответствии с п.4,5 кредитных договоров 1 и 2 заемщик обязался уплачивать проценты в размере 12,7 % годовых за пользование кредитом ежемесячно «25» числа каждого календарного месяца за период с «26» числа предшествующего месяца (включительно) по «25» число текущего месяца (включительно).
При несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или иных платежей, предусмотренных кредитным договором, заемщик уплачивает банку неустойку в размере 0,1 %, начисляемую на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просрочено задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно) (п.7 кредитных договоров).
Просит взыскать с ответчиков в солидарном порядке задолженность в размере 7309365, 14 руб. и обратить взыскание на заложенное имущество, взыскать с ответчков судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 50746,83 руб.
В свою очередь, ДД.ММ.ГГГГ ООО “Гранит Мрамор” обратилось к ПАО “Сбербанк России” со встречным исковым заявлением о признании сделки недействительной. Встречные исковые требования мотивированы тем, что при заключении договора не были предоставлены сведения о полной стоимости кредита. График погашения выдан без указания процентов за пользование кредитом, проценты банком выставляются ежемесячно, при этом сумма процентов рассчитывается банком для каждого месяца и она существенно различается от предыдущей, несмотря на то, что фиксированная информация имеется в договоре о том, что размер процентов за пользование кредитом составляет 12,7 %. Согласно графику погашения, в части оплаты основного долга, сумма основного долга является анутентной в течение всего срока действия договора. Просит признать договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 6160000 рублей на срок до ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «Гранит Мрамор» и ОАО «Сбербанк» недействительным, признать договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 1500000 рублей на срок до ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «Гранит Мрамор» и ОАО «Сбербанк» недействительным. Также с учетом увеличенных исковых требований ДД.ММ.ГГГГ просит признать недействительным дополнительное соглашение № к договору залога № от ДД.ММ.ГГГГ от ДД.ММ.ГГГГ, заключенное между ООО «Гранит Мрамор» и ОАО «Сбербанк России».
ДД.ММ.ГГГГ ЗАО “База-плюс” также обратилось к ПАО “Сбербанк России” со встречным исковым заявлением о признании сделки недействительной. Встречные исковые требования мотивированы тем, что ЗАО “База-плюс” не давало согласия на обременение своего имущества, в качестве обеспечения обязательств по договору. Одобрение акционера также не получало. Нотариально сделка не удостоверялась. При заключении договора не были предоставлены сведения о полной стоимости кредита. График погашения выдан без указания процентов за пользование кредитом, проценты банком выставляются ежемесячно, при этом сумма процентов рассчитывается банком для каждого месяца и она существенно различается от предыдущей, несмотря на то, что фиксированная информация имеется в договоре о том, что размер процентов за пользование кредитом составляет 12,7 %. Согласно графику погашения, в части оплаты основного долга, сумма основного долга является анутентной в течение всего срока действия договора. Просит признать договора поручительств № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ЗАО “База-плюс” и ОАО «Сбербанк» недействительным. Признать договор залога № от ДД.ММ.ГГГГ (в редакции дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ) с общей залоговой стоимостью 7175111,80 руб., заключенный между ООО «Гранит Мрамор» и ОАО «Сбербанк» недействительным.
Представитель истца – ПАО «Сбербанк» в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, ходатайствовал о рассмотрении дела без его участия. В возражениях на встречные исковые заявления просит в удовлетворении встречных исков отказать и применить срок исковой давности, поскольку о заключении оспариваемых договоров ЗАО «База-плюс» и ООО «Гранит Мрамор» узнало с момента заключения, т.е. с ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ Данное обстоятельство подтверждается тем, что ответчики являются сторонами оспариваемых договоров, договор залога от имени ООО «Гранит Мрамор» подписан А.Н.М., которая одновременно является единоличным исполнительным органом ЗАО «База-плюс». Факт подписания договора А.Н.М. свидетельствует об осведомленности ЗАО «База-плюс» о заключении указанного договора. ООО «Гранит Мрамор» не вправе оспаривать сделки, поскольку заключая оспариваемые договоры знало (должно было знать) о наличии тех обстоятельств, которые приведены в качестве оснований встречного иска. Вместе с тем ООО «Гранит Мрамор» не отрицает тот факт, что кредитные средства по оспариваемым договорам были им получены. До ДД.ММ.ГГГГ. ООО «Гранит Мрамор» осуществляло обслуживание кредита – оплачивало проценты, сумму основного долга согласно условиям оспариваемых договоров. Доводы ответчиков о том, что оспариваемые сделки являются недействительными в виду отсутствия корпоративного одобрения и не соответствуют положениям Закона «О банках и банковской деятельности» основаны на неверном применении норм права и не состоятельны. Других доказательств ответчиками не представлено. Считают, что срок исковой давности по требованию о признании недействительным договора поручительства от ДД.ММ.ГГГГ истек – ДД.ММ.ГГГГ, а договоров залога и договора поручительства от ДД.ММ.ГГГГ – ДД.ММ.ГГГГ Полагают, что обращение ответчиков с данными исками с их стороны злоупотребление правом, поскольку только тогда, когда банк обратился в суд для защиты и восстановления своих прав и интересов в связи с неисполнением ответчиками своих обязательств, ответчики обратились с данными встречными исковыми требованиями. Считают, что подписывая оспариваемые договоры, они согласились с условиями кредитных договоров.
Представители ответчиков ООО “Гранит Мрамор” и ЗАО “База-плюс” в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.
Представитель ответчиков (истцов по встречному иску) - ООО “Гранит Мрамор” и ЗАО “База-плюс” - Г.Л.Р., действующая на основании доверенностей представила ходатайство об отложении дела, в связи с нахождением в Верховном суде Республики Татарстан. В удовлетворении данного ходатайства судом было отказано, поскольку вопрос об участии представителя в судебном заседании ответчики должны были решить заранее, получив извещение о времени и месте судебного заседания. Кроме того, указанные ответчики не были лишены возможности направить в суд другого представителя.
Ответчики А.Н.М., М.Р.А.О. в судебное заседание не явились, хотя о времени и месте судебного разбирательства были извещены судом надлежащим образом.
Исследовав письменные доказательства и оценив их в совокупности, исходя из их анализа, суд приходит к следующему.
Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями Закона.
Согласно ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.
Пунктом 1 ст. 809 ГК РФ предусмотрено, что, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.
В силу п. 2 ст. 811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.
Согласно п. 1 ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).
В соответствии с п. 1 ст. 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.
В силу ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.
Как видно из копии кредитного договора между ОАО «Сбербанк России» и ООО «Гранит Мрамор» заключен кредитный договор № об открытии невозобновляемой кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 1500000 рублей на срок до ДД.ММ.ГГГГ с выплатой за пользование кредитом процентов из расчёта 12,7% годовых. Банк свои обязательства по предоставлению кредита исполнил полностью, что подтверждается распоряжением на перечисление кредита (л.д.10-19).
ДД.ММ.ГГГГ между ОАО «Сбербанк России» и ООО «Гранит Мрамор» заключен кредитный договор № об открытии невозобновляемой кредитной линии № на сумму 6160000 рублей на срок до ДД.ММ.ГГГГ с выплатой за пользование кредитом процентов из расчёта 12,7 % годовых. Банк свои обязательства по предоставлению кредита исполнил полностью, что подтверждается распоряжением на перечисление кредита (л.д.42-53).
В соответствии с п.4,5 кредитных договоров 1 и 2 заемщик обязался уплачивать проценты в размере 12,7 % годовых за пользование кредитом ежемесячно «25» числа каждого календарного месяца за период с «26» числа предшествующего месяца (включительно) по «25» число текущего месяца (включительно).
При несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или иных платежей, предусмотренных кредитным договором, заемщик уплачивает банку неустойку в размере 0,1 %, начисляемую на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просрочено задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно) (п.7 кредитных договоров).
Согласно графику платежей от ДД.ММ.ГГГГ сумма ежемесячного платежа по кредитному договору составляет 27800 руб., а последний платеж 26600 руб. (л.д.17).
Как следует из расчёта задолженности по кредитному договору от ДД.ММ.ГГГГ по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ задолженность составляет 1431288 руб. 22 коп., в т.ч.: ссудная задолженность – 1333200 руб., просроченные проценты за пользование кредитом – 79599,91 руб., неустойка – 18488,41 руб. (л.д.76-81).
Согласно графику платежей от ДД.ММ.ГГГГ сумма ежемесячного платежа по кредитному договору составляет 114100 руб., а последний платеж 112700 руб. (л.д.49).
Как следует из расчёта задолженности по кредитному договору от ДД.ММ.ГГГГ по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ общая задолженность по кредиту, полученному ответчиком составила 5878076 руб. 82 коп., в т.ч.: ссудная задолженность – 5475400 руб., просроченные проценты за пользование кредитом – 326797 руб., неустойка – 75879,82 руб. (л.д.66-75).
Суд принимает расчёты задолженности, подготовленные истцом, поскольку они составлены подробно, надлежащим образом, заверены печатью. Не доверять данным расчётам у суда оснований не имеется.
Согласно статье 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной.
Согласно статье 811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.
В связи с ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по кредитному договору, истец ДД.ММ.ГГГГ обратился к ответчикам с требованиями о досрочном возврате суммы кредита, процентов за пользование кредитом и уплаты неустойки (л.д.82-89). Данные требования исполнены не были.
Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд считает, что исковые требования к ООО «Гранит Мрамор» как к основному заемщику подлежат удовлетворению.
В силу ст. 322 ГК РФ солидарная ответственность возникает, если солидарность обязанности предусмотрена договором или установлена законом, в частности, при неделимости предмета обязательства.
Нормами ст. 361 ГК РФ предусмотрено, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение обязательства полностью или в части.
Согласно ч.1 и 2 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
В соответствии со ст.323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.
Судом установлено, что в целях обеспечения исполнения заемщиком обязательств перед банком по кредитным договорам были заключены: договоры поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ с ЗАО «База-плюс»; договоры поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ с А.Н.М.; договоры поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ с М.Р.А.О. (л.д.20-31); договор залога № от ДД.ММ.ГГГГ (в редакции дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ с заемщиком, предусматривающий передачу имущества.) (л.д.32-41).
Поскольку заемщиком ООО «Гранит Мрамор» ненадлежащим образом исполнялись обязательства по кредитному договору, заемные обязательства обеспечены поручительством, характер ответственности поручителя является солидарным с заемщиком, исковые требования по отношению к поручителям подлежат удовлетворению в солидарном порядке.
В соответствии с положениями статьи 329 ГК РФ, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.
На основании пункта 1 статьи 334 ГК РФ, в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).
В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, требование залогодержателя может быть удовлетворено путем передачи предмета залога залогодержателю (оставления у залогодержателя).
Согласно ст. 339 ГК РФ в договоре залога должны быть указаны предмет залога, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. Условия, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре залога имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство. В договоре также должно содержаться указание на то, у какой из сторон находится заложенное имущество.
Договор о залоге должен быть заключен в письменной форме.
Стороны могут предусмотреть в договоре залога условие о порядке реализации заложенного имущества, взыскание на которое обращено по решению суда, или условие о возможности обращения взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке.
В судебном заседании из исследованных материалов дела достоверно установлено, что ответчик ООО «Гранит Мрамор» нарушил существенные условия договора с истцом, не исполняя надлежащим образом возложенные на него обязательства. Поскольку ответчик ненадлежащим образом исполнял свои обязательства по кредитному договору, то исковые требования истца в части обращения взыскания на вышеуказанное заложенное имущество подлежат удовлетворению за исключением установления начальной продажной цены указанного заложенного имущества, т.к. действующим законодательством Российской Федерации не предусмотрено установление судом начальной продажной цены на заложенное движимое имущество при его реализации с публичных торгов. Такая цена устанавливается в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об исполнительном производстве».
Встречные исковые требования о признании сделок недействительными суд находит не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.
По смыслу пункта 3 статьи 365 ГК РФ одним из мотивов принятия поручителем на себя обязательств по договору поручительства с кредитором является договор, заключенный между должником и поручителем (договор о выдаче поручительства). Расторжение данного договора, признание его недействительным или незаключенным не влечет прекращения поручительства (пункт 3 статьи 308 ГК РФ).
Если заключение договоров поручительств было вызвано наличием у поручителей и должника в момент выдачи поручительств общих экономических интересов, то последующее отпадение этих интересов не влечет прекращение поручительства.
ЗАО «База-плюс», А.Н.М., М.Р.А.О. были ознакомлены с условиями договоров поручительств, что подтверждается их подписью в договорах. В силу положений ст. 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте пункта 3 статьи 123 Конституции РФ и статьи 12 ГПК РФ, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом. При этом, исходя из смысла приведенных норм, бремя доказывания недействительности договоров лежит на истцах по встречным искам.
Представитель ЗАО «База-плюс» собственноручно подписал договора поручительств, приведенные истцом обстоятельства заключения договоров поручительств свидетельствуют о том, что он добровольно, по собственной инициативе совершил сделку.
Нормы параграфа 5 главы 23 ГК РФ не содержат перечня условий основного обязательства, которые должны быть указаны в договоре поручительства. Следовательно, если в договоре поручительства не упомянуты некоторые из условий обеспеченного обязательства (например, размер или срок исполнения обязательства, размер процентов по обязательству), но оно описано с достаточной степенью определенности, позволяющей суду установить, какое именно обязательство было либо будет обеспечено поручительством, либо в договоре поручительства есть отсылка к договору, регулирующему обеспеченное обязательство и содержащему соответствующие условия, то договор поручительства не может быть признан судом незаключенным, недействительным либо прекращенным.
Как видно из договоров поручительств, в них содержатся условия и указания кредитных договоров, которые обеспечивают данное поручительство, таким образом, договора поручительств не содержит признаков ничтожности.
Доводы ООО «Гранит Мрамор» и ЗАО «База-плюс» о недействительности договоров поручительства и залога являются безосновательными, поскольку все существенные условия в договорах соблюдены.
Судом также принимается во внимание следующее.
Согласно п.1 ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Согласно п.9 ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» положения настоящей статьи о порядке одобрения крупных сделок не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества.
Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ единственным участником ООО «Гранит Мрамор» является А.Н.М., которая осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества. Доказательств иного ООО «Гранит Мрамор» не представлено (Том № 2).
Таким образом, доводы ответчика ООО «Гранит Мрамор» о том, что оспариваемые сделки являются недействительными в виду отсутствия корпоративного одобрения в соответствии со ст.46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» являются несостоятельными, поскольку основаны на неверном применении норм права.
Согласно ст.78 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Порядок одобрения крупных сделок установлен положениями ст.79 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
Согласно п.7 ст.79 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» положения настоящей статьи не применяются к обществам, состоящим из одного акционера, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа.
В соответствии со ст.81 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
Порядок одобрения крупных сделок установлен положениями ст.83 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
При этом п.2 ст.81 данного закона Положения настоящей главы не применяются к обществам, состоящим из одного акционера, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа.
Согласно выписки из реестра акционеров от ДД.ММ.ГГГГ единственным акционером ЗАО «База-плюс» является А.Н.М. Доказательств иного ЗАО «База-плюс» не представлено.
Доводы ответчика ЗАО «База Плюс» о том, что оспариваемые сделки являются недействительными в виду отсутствия корпоративного одобрения в соответствии со ст.79,83 Закона «Об акционерных обществах» являются несостоятельными, поскольку основаны на неверном применении норм права.
Таким образом, правила об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью на оспариваемые договоры не распространяются, ввиду чего основания для признания оспариваемых сделок недействительными отсутствуют.
Следовательно, оснований для удовлетворения встречных исковых требований не имеется.
Кроме того, ПАО «Сбербанк России» заявлено ходатайство о применении срока исковой давности в силу п.2 ст. 181 ГК РФ.
Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению решения судом об отказе в иске (п.2 ст.199 ГК РФ).
Согласно ч.2 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Как указано в п. 3.1 Обзора судебной практики по гражданским делам, связанным с разрешением споров об исполнении кредитных обязательств, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 22 мая 2013 года, по общему правилу исковые требования заемщика, поданные по истечении срока исковой давности при отсутствии уважительных причин его пропуска, о чем заявлено кредитором (ответчиком), удовлетворению не подлежат. В случаях заявления ответчиком о пропуске срока для защиты нарушенного права по иску гражданина-заемщика о применении последствий недействительности ничтожного условия кредитного договора, срок исковой давности при указанных обстоятельствах исчисляется со дня, когда заемщиком началось исполнение недействительной (ничтожной сделки), а именно со дня уплаты спорного платежа.
Течение срока давности по названным требованиям определяется не субъективным фактором (осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его права), а объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения сделки.
Суд соглашается с ходатайством истца в части применения положений ч.2 ст. 181 ГК РФ о годичном сроке давности ввиду оспоримости сделки. Поскольку право на предъявление иска в данном случае связано с наступлением последствий исполнения ничтожной сделки и имеет своей целью их устранение, то именно момент начала исполнения такой сделки, когда возникает производный от нее тот или иной неправовой результат, в действующем гражданском законодательстве избран в качестве определяющего для исчисления срока давности.
Принимая во внимание приведенные нормы права, суд считает, что годичный срок исковой давности истцами по встречным искам пропущен, ввиду начала исполнения сделки с января 2014 года, о чем заявлено представителем Банка, уважительных причин пропуска указанного срока ответчиками не приведено.
С учетом изложенных обстоятельств, суд считает необходимым в удовлетворении всех встречных исковых требований в силу п.2 ст. 199 ГК РФ отказать, ввиду пропуска срока исковой давности.
Согласно ст.98 ГПК РФ с ответчиков в долевом порядке подлежат взысканию расходы истца по оплате государственной пошлины в размере 50746,83 руб.
Поскольку, истцам при предъявлении встречных исков уплата государственной пошлины была отсрочена, а в удовлетворении встречных исковых требований отказано, то с ООО «Гранит Мрамор» и ЗАО «База-плюс» подлежит взысканию в доход государства государственная пошлина в размере 6000 рублей с каждого.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 194-198, 199 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
Исковое заявление ПАО «Сбербанк России» удовлетворить.
Взыскать в солидарном порядке с ООО «Гранит Мрамор», ЗАО «База-плюс», А.Н.М., М.Р.А.О. в пользу Публичного акционерного общества «Сбербанк России» ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации 20 июня 1991 года) задолженность по кредитным договорам в сумме 7309365 (семь миллионов триста девять тысяч триста шестьдесят пять) руб. 14 коп.
Взыскать с ООО «Гранит Мрамор» в пользу Публичного акционерного общества «Сбербанк России» ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации 20 июня 1991 года) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 12686 (двенадцать тысяч шестьсот восемьдесят шесть) руб. 71 коп.
Взыскать с ЗАО «База-плюс» в пользу Публичного акционерного общества «Сбербанк России» ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации 20 июня 1991 года) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 12686 (двенадцать тысяч шестьсот восемьдесят шесть) руб. 71 коп.
Взыскать с А.Н.М. в пользу Публичного акционерного общества «Сбербанк России» ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации 20 июня 1991 года) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 12686 (двенадцать тысяч шестьсот восемьдесят шесть) руб. 71 коп.
Взыскать с М.Р.А.О. в пользу Публичного акционерного общества «Сбербанк России» ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации 20 июня 1991 года) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 12686 (двенадцать тысяч шестьсот восемьдесят шесть) руб. 71 коп.
Обратить взыскание на заложенное имущество по договору залога, а именно:
- мостовой окантовочный станок с заводским номером №, 2011 г.в.;
- мостовой окантовочный станок с заводским номером №, 2011 г.в.;
- мостовой окантовочный станок с заводским номером №, 2011 г.в.;
- мостовой окантовочный станок с заводским номером №, 2011 г.в.;
-фрезерный станок с инвентарным номером №, 2011 г.в.;
-токарный станок с инвентарным номером №, 2011 г.в.;
-полировальный конвейер станок для полировки гранита и мрамора с заводским номером № г.в.;
-многопильник с горизонтальной фрезой, многопильный станок для резки камня с заводским номером №, 2011 г.в.;
-многопильник с горизонтальной фрезой, мостовой гидравлический многопильный станок с заводским номером №, 2011 г.в.;
-полировальный ручной станок ручной подъемный станок для шлифовки и полировки с инвентарным номером №, 2011 г.в.;
-точильный станок с инвентарным номером №, 2011 г.в.;
-сверлильный станок с инвентарным номером №, 2011 г.в.;
-пила канатная для пассировки блоков с инвентарным номером №, 2013 г.в.;
-консольно-полировочный станок ручной шлифовальный станок для шлифовки и полировки с заводским номером №, 2013 г.в.;
-печной котел водогрейный на твердом топливе с газогенератором с заводским номером №, 2013 г.в.;
-печку воздухогрейку: печку воздухогрейную на отработке масла «Тайфун» с инвентарным номером №, 2013 г.в.;
-станок для распиловки блоков многопильный станок для резки камня с заводским номером №, 2013 г.в.;
-станок гравировальный «Сервис камня» с инвентарным номером №, 2013 г.в.;
-камнерезный станок с серийным номером №, 2013 г.в.;
-профильная машина с инвентарным номером №, 2013 г.в.;
-станок отрезной с инвентарным номером №, 2013 г.в.;
-козловой станок для двухсторонней резки камня с заводским номером №, 2013 г.в.
Встречные исковые требования ООО «Гранит Мрамор» и ЗАО «База-плюс» о признании сделок недействительными оставить без удовлетворения.
Взыскать с ООО «Гранит Мрамор» в бюджет Заинского муниципального образования РТ государственную пошлину в размере 6000 (шесть тысяч) рублей.
Взыскать с ЗАО «База-плюс» в бюджет Заинского муниципального образования РТ государственную пошлину в размере 6000 (шесть тысяч) рублей.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Верховный суд Республики Татарстан в течение месяца со дня изготовления в окончательной форме путем подачи жалобы через Заинский городской суд Республики Татарстан.
Мотивированное решение изготовлено ДД.ММ.ГГГГ.
Судья