Гражданский кодекс часть 1

Советский районный суд <адрес> в составе председательствующего: судьи Омаровой М.А., при помощнике ФИО8, секретаре ФИО9, с участием представителя истца ФИО10,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО2 к ФИО3 о признании договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером №<адрес> бойцов, 1,участок В, уч.Б/Б/А/В Республики <адрес>ю 310 кв.м, заключенный 09.07.2012г. между открытым акционерным обществом «Махачкалинский приборостроительный завод» в лице Генерального директора ФИО4 и ФИО5 недействительным, признании отсутствующим право собственности ФИО6 на земельный участок с кадастровым номером №<адрес> бойцов, 1,участок В, уч.Б/Б/А/В, зарегистрированное в ЕГРН за №,

УСТАНОВИЛ:

Представитель истца по доверенности ФИО10 в интересах ФИО2 обратилась в суд с иском к ФИО3 о признании договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером №<адрес> бойцов, 1,участок В, уч.Б/Б/А/В Республики <адрес>ю 310 кв.м, заключенный 09.07.2012г. между открытым акционерным обществом «Махачкалинский приборостроительный завод» в лице Генерального директора ФИО4 и ФИО5 недействительным, признании отсутствующим право собственности ФИО6 на земельный участок с кадастровым номером №<адрес> бойцов, 1,участок В, уч.Б/Б/А/В, зарегистрированное в ЕГРН за №, указав в обоснование иска, что 09.07.2012г. между открытым акционерным обществом «Махачкалинский приборостроительный завод», в лице Генерального директора ФИО4 с одной стороны и ФИО5ДД.ММ.ГГГГ г.р., проживающего по адресу: <адрес>, пр.И.Шамиля <адрес>., был заключен договор купли-продажи земельного участка. Открытое акционерное общество «Махачкалинский приборостроительный завод», в лице ФИО4 продало ФИО3 принадлежащий по праву собственности обществу на основании Постановления № от ДД.ММ.ГГГГ, свидетельства о государственной регистрации права от ДД.ММ.ГГГГ№-АА земельный участок с кадастровым номером №<адрес> бойцов, 1,участок В, уч.Б/Б/А/В Республики <адрес>ю 310 кв.м по цене 30 000 рублей.

На момент заключения сделки полномочия ФИО4 были основаны на приказе о вступлении в должность за № от ДД.ММ.ГГГГг., решении общего собрания акционеров АО «Махачкалинский приборостроительный завод» от 29.10.2009г.

ФИО13 является участником акционерного обществ «Махачкалинский приборостроительный завод», владельцем обыкновенных акций в количестве 332625-ти номинальной стоимостью 0,01 руб., что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных бумаг, выданной ООО Регистратор «ДонФАО». В процентном соотношении ФИО13 является держателем 15-ти процентов выпущенных акций.

В настоящее время от директора акционерного общества истцу стало известно о том, что в 2012-м году имело место отчуждение спорного земельного участка в пользу ФИО3

Решение об отчуждении спорного участка было принято на внеочередном общем собрании акционеров 25.04.2012г.

Как истцу стало известно в настоящее время решением Арбитражного суда РД от ДД.ММ.ГГГГг. удовлетворены исковые требования акционера ФИО7.

Судом признаны недействительными решения внеочередных общих собраний акционеров ОАО «Махачкалинский приборостроительный завод», оформленные протоколами от 25.06.2011г. №, 20.01.2012г.№, 25.04.2012г.№.

Общим собраниями акционеров, оформленным протоколом от 25.04.2012г. № было принято решение о преобразовании земельных участков с кадастровым номером 05:40:000062:1429 площадью 21798 кв.м, по адресу <адрес>№ с дроблением на новые четыре участка, а также собранием было разрешено ФИО4 совершить отчуждение участков.

Земельный участок с кадастровым номером № общей площадью 310 кв. с кадастровым номером был образован в результате преобразования земельного участка с кадастровым номером 05:40:000062:1429 кадастровой стоимостью 65 655 576 рублей путем его дробления на четыре участка.

Как следует из содержания договора купли-продажи отчуждение спорного участка имело место по цене 30 000 рублей при кадастровой стоимости участка 933 971,50 рублей, и рыночная стоимость участка составляет более 2 000 000 рублей, что свидетельствует о том, что сделка совершена по цене значительно ниже рыночной стоимости земельного участка с причинением ущерба обществу и акционерам.

Спорный земельный участок был сформирован в следствие дробления земельного участка площадью 21798 кв.м., кадастровой стоимостью 65 655 576 рублей на четыре участка, которые также были незаконно проданы, что является основанием для признания сделки крупной, так как цена сделки превышает 25% стоимости активов общества.

Отсутствие у директора ФИО4 на дату заключения от имени Общества спорного договора предусмотренного законом согласия общего собрания акционеров общества на продажу спорного участка свидетельствует о недействительности договора.

Спорный земельный участок по настоящее время находится в фактическом владении общества.

В судебном заседании представитель истца ФИО10 исковые требования поддержала, просила иск удовлетворить в полном объеме, настаивала на рассмотрении дела в отсутствие ответчика, неоднократно извещенного о времени и месте судебного заседания.

Ответчик ФИО3 в судебное заседание не явился, был надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания, уважительных причин своей неявки суду не сообщил.

Представитель третьего лица Управление Росреестра РД в судебное заседание не явился, просил рассмотреть в их отсутствие, направили в суд дело правоустаналвивающих документов по спорному земельному участку.

Представитель третьего лица ОАО «МПЗ» в лице генерального директора ФИО11 в судебное заседание не явился, направил в суд ходатайство в котором просил рассмотреть дело в их отсутствие.

Суд с учетом требований ст. 167 Гражданского процессуального кодека Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Выслушав сторон, исследовав письменные материалы дела, оценивая собранные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании каждого доказательства в отдельности, а также в их совокупности, находит исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 166 пп. 1, 2 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требования о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе, повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу общих положений о последствиях недействительности сделки, предусмотренных ст. 167 п. 2 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах.

Статьей 168 ГК РФ предусмотрено признание сделки недействительной, в случае нарушения требований закона или иного правового акта.

Согласно ст. 209 п. 1 ГК РФ, собственнику принадлежит права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Судом установлено и следует из материалов дела, 09.07.2012г. между открытым АО «Махачкалинский приборостроительный завод», в лице Генерального директора ФИО4 с одной стороны и ФИО5 был заключен договор купли-продажи земельного участка. ОАО «Махачкалинский приборостроительный завод», в лице ФИО4 продало ФИО3 принадлежащий по праву собственности обществу на основании Постановления № от ДД.ММ.ГГГГ, свидетельства о государственной регистрации права от ДД.ММ.ГГГГ№-АА земельный участок с кадастровым номером №<адрес> бойцов, 1,участок В, уч.Б/Б/А/В Республики <адрес>ю 310 кв.м по цене 30 000 рублей.

Согласно копии договора купли-продажи (купчая) земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ОАО «МПЗ» и ФИО3, ОАО «МПЗ» в лице ФИО4 продало ФИО3 принадлежащий на праве собственности земельный участок площадью 310 кв.м. с кадастровым номером 05:40:000062:1593, расположенный по адресу: РД, <адрес>, участок В, уч. Б/Б/А/В РД по цене 30000 (тридцать тысяч) рублей.

Решением Арбитражного Суда Республики Дагестан от ДД.ММ.ГГГГ исковое заявление ФИО7 к ОАО «МПЗ» о признании недействительными решений внеочередных общих собраний акционеров, оформленных протоколами от ДД.ММ.ГГГГ№, ДД.ММ.ГГГГ№, ДД.ММ.ГГГГ№ были удовлетворены.

Согласно ч. 2 ст. 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица, а также в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Таким образом, судом установлено, что признание решением Арбитражного суда РД от ДД.ММ.ГГГГ, вступившим в законную силу, недействительным решения общего собрания акционеров оформленного протоколом от 25.04.2012г. № по отчуждению спорного земельного участка свидетельствует о незаконности сделки, совершенной между ФИО3 и ОАО «МПЗ» в лице ФИО4

Кроме того, согласно договору купли-продажи отчуждение спорного участка имело место по цене 30 000 рублей при кадастровой стоимости участка 933 971,50 рублей, и рыночная стоимость участка составляет более 2 000 000 рублей, что свидетельствует о том, что сделка совершена по цене значительно ниже рыночной стоимости земельного участка с причинением ущерба обществу и акционерам.

В соответствии сп.1 ст.83 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ И208-Ф3(ред. от ДД.ММ.ГГГГ) "Об акционерных обществах" (с изм. и доп., вступающими в силу с ДД.ММ.ГГГГ)

Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Пунктом 2 ст.83 предусмотрено что Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

В соответствии со статьей 79 ФЗ "Об акционерных обществах", крупная сделка, совершенная с нарушением требований статьи 83 Закона, может быть признана недействительной по иску общества или акционера. Критерии отнесения сделок к крупным установлены ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах". Абзацем вторым части первой указанной статьи установлено, что в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета.

Согласно пункту 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", в котором указано, что иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Защита прав акционеров, интересы которых нарушены в результате заключения обществом крупной сделки, может осуществляться путем признания в судебном порядке недействительным решения органа управления обществом, одобрившего крупную сделку (при условии принятия соответствующего решения с нарушением закона) либо путем предъявления иска о признании крупной сделки недействительной (п. 6 ст. 79 ФЗ об АО).

С помощью суда акционеру предоставлена возможность добиваться восстановления своих прав.

Из пункта 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28) следует, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью); нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ. абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

В соответствии со ст. 78 Закона об АО крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

На наличие взаимозависимости будет указывать единая направленность сделок, хоть и совершенных в отношении разных объектов. Так, Президиум ВАС РФ указал на то, что, если имущество, являющееся предметом (объектом) сделки, имеет единое назначение, этот признак учитывается судами как признак взаимосвязанности сделок (постановление от ДД.ММ.ГГГГ№). В то же время для квалификации сделок как взаимосвязанных недостаточно только единого объекта или тождественной природы заключаемых договоров.

Согласно разъяснениям, изложенным в абз. 2 п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделки" (п. 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 57 "О некоторых вопросах практики применения ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации") в случаях, когда орган юпитического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом, следует руководствоваться статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации в таких случаях применяться не может..

Согласно ч. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Исходя из положений п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом вышеуказанных разъяснений, договор, заключенный от имени юридического лица исполнительным органом в лице директора ФИО4 в отсутствие решения общего собрания акционеров общества, является ничтожной сделкой в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как сделка, совершенная с нарушением п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации..

В силу ч. 1 ст. 78 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Таким образом, исходя из положений п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом вышеуказанных разъяснений, договор, заключенный от имени юридического лица лицом, не имеющим полномочий органа управления данного юридического лица, является ничтожной сделкой в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как сделка, совершенная с нарушением п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом установлено, что у генерального директора ОАО «МПЗ» ФИО4 на момент заключении договора купли-продажи спорного земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ отсутствовало согласие общего собрания акционеров общества на продажу спорного участка, что является основанием для признания данного договора (сделки) недействительным.

Признание договора купли – продажи земельного участка с кадастровым номером №<адрес> бойцов, 1,участок В, уч.Б/Б/А/В Республики <адрес>ю 310 кв.м, заключенный 09.07.2012г. между открытым акционерным обществом «Махачкалинский приборостроительный завод» в лице Генерального директора ФИО4 и ФИО5 недействительным в силу ч. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для признания отсутствующим право собственности ФИО6 на земельный участок с кадастровым номером №<адрес> бойцов, 1,участок В, уч.Б/Б/А/В, зарегистрированное в ЕГРН за №, в связи с чем суд находит исковые требования ФИО2 обоснованными и подлежащими удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2 к ФИО3 о признании договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером №<адрес> бойцов, 1,участок В, уч.Б/Б/А/В Республики <адрес>ю 310 кв.м, заключенный 09.07.2012г. между открытым акционерным обществом «Махачкалинский приборостроительный завод» в лице Генерального директора ФИО4 и ФИО5 недействительным, признании отсутствующим право собственности ФИО6 на земельный участок с кадастровым номером №<адрес> бойцов, 1,участок В, уч.Б/Б/А/В, зарегистрированное в ЕГРН за № – удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером №<адрес> бойцов, 1,участок В, уч.Б/Б/А/В Республики <адрес>ю 310 кв.м, заключенный 09.07.2012г. между открытым акционерным обществом «Махачкалинский приборостроительный завод» в лице Генерального директора ФИО4 и ФИО5.

Признать отсутствующим право собственности ФИО6 на земельный участок с кадастровым номером №<адрес> бойцов, 1,участок В, уч.Б/Б/А/В, зарегистрированное в ЕГРН за №.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Верховный суд Республики Дагестан в течение одного месяца со дня его вынесения в окончательной формулировке.

Мотивированное решение составлено ДД.ММ.ГГГГ.

Председательствующий: судья М.А. Омарова