Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2, ООО «Центр Строительных материалов» о признании договоров займа недействительными.

Установил :

Истец ФИО1 обратилась в суд с иском к ФИО2, ООО «Центр Строительных материалов» о признании договоров займа недействительными, указав,что ФИО1, является участником общества с ограниченной ответственностью «Центр Строительных Материалов» (далее по тексту - ООО «ЦСМ») и ей принадлежит доля в уставном капитале данного общества в размере 16,66 %.

24 июня 2015 года стало известно о том, что между ООО «ЦСМ» и участником данного общества ФИО2 в Ленинском суде г. Саранска Республики Мордовия имеется спор о взыскании с общества задолженности по договорам займа на общую сумму <данные изъяты> рублей. По её требованию директор ООО «ЦСМ» предоставил копии документов по вышеуказанному спору, из которых узнала об условиях заключенных сделок.

Между Обществом с ограниченной ответственностью «Центр Строительных Материалов» (далее по тексту - ООО «ЦСМ») в лице директора ФИО3 и ФИО2 были подписаны следующие договора займа:

- Договор займа № от .._.._..г. на сумму <данные изъяты> рублей;

- Договор займа № от .._.._..г. на сумму <данные изъяты> рублей, на общую сумму <данные изъяты><данные изъяты> рублей.

Считает вышеуказанные сделки недействительными по следующим основаниям:

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Согласно статье 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию:

о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев); о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления; об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено указанным решением.

В нарушение вышеуказанной нормы права- общество заключило с участником этого же общества сделку, имеющие признаки заинтересованности, без её одобрения как третьего участника общества, не заинтересованного в совершении сделки.

Так, ФИО2 является участником ООО «ЦСМ» и ей принадлежит доля в уставном капитале данного общества в размере 41,67 %, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЦСМ». Вышеуказанные сделки в установленном законом порядке не одобрялись собранием участников ООО «ЦСМ».

Заключение вышеуказанных сделок имеет для общества неблагоприятные последствия, так как в случае взыскания по вышеуказанным договорам денежных сумм, ООО «ЦСМ» будет обладать признаками банкротства и в случае недостаточности у него имущества эти убытки могут быть предъявлены ей, как участнику общества, в соответствии с нормами законодательства о банкротстве.

Неблагоприятные последствия для ООО «ЦСМ» возникли уже сейчас в связи с рассмотрением иска гр. 1 к ООО «ЦСМ» о взыскании сумм займа и пени на общую сумму <данные изъяты> рублей, так как по ее ходатайству суд принял обеспечительные меры, в виде наложения ареста на денежные средства общества, находящихся на его расчетном счете. Поэтому у ООО «ЦСМ» в настоящее время не имеется возможности производить обязательные платежи в виде налогов и отчислений в пенсионный фонд. Данные обстоятельства повлекут начисление пеней и штрафных санкций со стороны полномочных органов и взыскание их с ООО «ЦСМ».

Более того, пунктами 3.1. вышеуказанных договоров займа предусмотрена ответственность общества за неисполнение обязательств по возврату суммы займа в размере 0,1 % от суммы займа за каждый день просрочки до ее фактического возврата.

Таким образом, условия оспариваемых сделок являются обременительными для общества и могут повлечь увеличение убытков, а также причинение убытков ей, как участнику общества, в случае предъявления требований об исполнении обязательств общества.

Просит признать недействительными сделки по следующим договорам займа, подписанным между гр. 1 и обществом с ограниченной ответственностью «Центр Строительных Материалов»:

- Договор займа № от .._.._..г. на сумму <данные изъяты> рублей;

- Договор займа № от .._.._..г. на сумму <данные изъяты> рублей.

Истец ФИО1 в судебное заседание не явилась, о дне слушания извещена своевременно.

Представитель истца ФИО1- ФИО4,действует по доверенности от 25.06.2015г., поддержала исковые требования по изложенным выше основаниям.

Ответчик ФИО2 и представитель ответчика ФИО2- ФИО5,действует по доверенности от 05.05.2015г., исковые требования признали в полном объеме и считают, в пользу ФИО2 следует взыскать сумму <данные изъяты>.

Представитель ответчика общества с ограниченной ответственностью «Центр Строительных Материалов» в судебное заседание не явился, о дне слушания извещен надлежащим образом, что подтверждается извещением. Ранее опрошенный в судебном заседании ФИО3 исковые требования ФИО1 признал в полном объеме.

Исследовав материалы дела, суд считает, исковые требования истца следует удовлетворить.

Статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации(оспоримые и ничтожные сделки (в ред. Федерального закона от .._.._.. N 100-ФЗ) гласит:

1. Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

2. Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

3. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

4. Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

5. Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Из материалов дела следует, что ФИО1, является участником общества с ограниченной ответственностью «Центр Строительных Материалов» (далее по тексту - ООО «ЦСМ») и ей принадлежит доля в уставном капитале данного общества в размере 16,66 %. 24 июня 2015 года ей стало известно, что между ООО «ЦСМ» и участником данного общества ФИО2 в Ленинском суде г. Саранска Республики Мордовия имеется спор о взыскании с общества задолженности по договорам займа на общую сумму <данные изъяты> рублей. По её требованию директор ООО «ЦСМ» предоставил копии документов по вышеуказанному спору, из которых узнала об условиях заключенных сделок. В настоящее время между Обществом с ограниченной ответственностью «Центр Строительных Материалов» (далее по тексту - ООО «ЦСМ») в лице директора ФИО3 и ФИО2 были подписаны следующие договора займа:

- Договор займа № от .._.._..г. на сумму <данные изъяты> рублей;

- Договор займа № от .._.._..г. на сумму <данные изъяты>;

- Договор займа № от .._.._..г. на сумму <данные изъяты> рублей;

- Договор займа № от .._.._..г. на сумму <данные изъяты> рублей, на общую сумму <данные изъяты> рублей.

Таким образом, сторонами не отрицается, что в нарушение вышеуказанной нормы права- общество заключило с участником этого же общества сделку, имеющие признаки заинтересованности, без одобрения истца как третьего участника общества, не заинтересованного в совершении сделки. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

В соответствии со ч.2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации «при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре(в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, согласно ч.2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации следует признать недействительными сделки по договорам займа между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Центр Строительных Материалов» в лице директора ФИО3 :

-договор займа № от .._.._.. на сумму <данные изъяты> рублей,

-договор займа№ от .._.._.. на сумму <данные изъяты> рублей,

-договор займа № от .._.._.. на сумму <данные изъяты> рублей.

Из пояснений ФИО2 следует, что при рассмотрении дела в Ленинском районном суде г.Саранска она была привлечена в качестве третьего лица, каких-либо денежных средств в счет погашения задолженности ей не было выплачено. Кроме того, это не было предметом разбирательства дела.

В целях проверки доводов представителя истца ФИО4 судом истребовались заверенные выписки по операциям на счете ООО «Центр Строительный Материалов» из ПАО «АК БАРС» БАНК, так 16.01.2015г. со счета № был произведен возврат денежных средств по договорам займа № от 27.05.2012г., № ОТ 13.07.2012г.

Вышеуказанные денежные средства в размере 400000рублей в последующем перераспределены и на карточный счет № ФИО2 16.01.2015г. зачислена сумма в размере <данные изъяты>, что подтверждается выпиской с 21.03.2012г по 10.07.2015г.

В представленных документах Банком ошибочно указано- по договору займа № от 27.05.2012г., а правильно следует считать по договору займа №от 27.06.2012г.,( так существует договор займа № от 27.06.2012г.)от то есть произошла ошибка в месяце и сумма перечисления 200000 рублей.

Ответчик ФИО2 и её представитель ФИО5 пояснили, что сумма перечисления была по договору займа №16 от 21.05.2012г. Считает, что судом правильна -взыскана сумма в размере <данные изъяты> рублей.

Суд, не может принять во внимание указанные доводы и приходит к выводу, что сумма в размере <данные изъяты> рублей перечисленная ООО «ЦСМ» ФИО2 являлась частичным погашением задолженности по договорам займов, являющихся предметом разбирательства по гражданскому делу ранее №г. и №. Данные обстоятельства не были известны при рассмотрении дела, но имеют существенное значение для дела, так как присужденная судом денежная сумма в пользу ФИО2 взыскана без учета частичного погашения долга ответчиком.

С учетом позиции ВС РФ- суд по общему правилу обязан разрешить вопрос о возврате всего полученного по недействительной сделке одновременно с признанием сделки недействительной в соответствии статьи 166, п.2 статьи 167 ГК РФ.

С учетом изложенного, взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Центр Строительных Материалов» в пользу ФИО2 сумму в размере <данные изъяты><данные изъяты>) рублей. С учетом выплаченной суммы обществом с ограниченной ответственностью «Центр Строительных Материалов» по платежному поручению №.12.2015г. в размере 246676,98рублей к взысканию с общества с ограниченной ответственностью «Центр Строительных Материалов» в пользу ФИО2 подлежит сумма в размере <данные изъяты> рубля 14 копеек.

Следовательно, в соответствии со статьями 166,167 Гражданского кодекса Российской Федерации исковые требования истца следует удовлетворить.

Согласно статье 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации следует взыскать судебные расходы по госпошлине с ответчиков в пользу истца с каждого по 8350 ( восемь тысяч восемьсот пятьдесят) рублей.

Согласно п.3 части 1 статьи 333.40 Налогового Кодекса Российской Федерации возвратить истцу госпошлину в размере 1000(одна тысяча ) рублей.

Руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Решил :

Исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Признать недействительными сделки по договорам займа между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Центр Строительных Материалов» в лице директора ФИО3 :

-договор займа № от .._.._.. на сумму <данные изъяты> рублей,

-договор займа№ от .._.._.. на сумму <данные изъяты> рублей,

-договор займа № от .._.._.. на сумму <данные изъяты> рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Центр Строительных Материалов» в пользу ФИО2 сумму в размере <данные изъяты><данные изъяты>) рублей. С учетом выплаченной суммы обществом с ограниченной ответственностью «Центр Строительных Материалов» по платежному поручению №№ 09.12.2015г. в размере <данные изъяты> к взысканию с общества с ограниченной ответственностью «Центр Строительных Материалов» в пользу ФИО2 подлежит сумма в размере <данные изъяты> ( <данные изъяты>) рубля 14 копеек.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 возврат государственной пошлины в сумме 8350 ( восемь тысяч триста пятьдесят) рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Центр Строительных Материалов» в пользу ФИО1 возврат государственной пошлины в сумме 8350 (восемь тысяч триста пятьдесят) рублей.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение месяца со дня принятия его судом в окончательной форме в Верховный Суд Республики Мордовия через Пролетарский районный суд г.Саранска.

Судья подпись