Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО3, ООО «КАМАЗавтоцентр», ФИО5 о взыскании суммы по договору купли-продажи, обращении взыскания на долю в уставном капитале ООО «КАМАЗавтоцентр»,

встречным исковые требованиям ФИО3 к ФИО1, ООО «КАМАЗавтоцентр», ФИО5 о расторжении договора,

У С Т А Н О В И Л:

Истец обратился в суд с иском к ответчикам о взыскании суммы в размере 10 500 000 рублей по договору купли-продажи от ... части доли в уставном капитале ООО «КАМАЗавтоцентр», путем обращения взыскания на принадлежащую ответчикам долю в уставном капитале ООО «КАМАЗавтоцентр» номинальной стоимостью 3 400 рублей, что составляет 1/3 Уставного капитала ООО «КАМАЗавтоцентр». В обоснование требований указал, что ФИО3 приобрел у ФИО1 по договору купли-продажи от ... 1/6 часть доли в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 1 700 рублей. В течение двух месяцев ответчик ФИО3 должен был произвести оплату данной доли в размере 10 500 000 рублей, однако, этого не сделал. Поручителями по данному договору являлись: ООО «КАМАЗавтоцентр» и ФИО5 Обязательства покупателя (ответчика) были обеспечены залогом доли в уставном капитале общества в размере 1/3 доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 3400 рублей.

В дальнейшем исковые требования уточнил, просил взыскать с ФИО3 денежную сумму в размере 10 500 рублей. К участию в деле в качестве соответчиков были привлечены поручители - ООО «КАМАЗавтоцентр» и ФИО5 определением суда от 24.12.2009 г. Истец просит взыскать солидарно с ФИО3, ООО «КАМАЗавтоцентр» и ФИО5 денежную сумму в размере 10 500 000 рублей.

В последующем вновь уточнил исковые требования, по которым изменены основания иска.

ФИО3 предъявил встречные исковые требования к ФИО1, ООО «КАМАЗавтоцентр», ФИО5 о расторжении договора. Требования мотивировал тем, что при заключении договора о продаже доли в уставном капитале ООО «КАМАЗавтоцентр», стороны не могли предположить, что финансовое положение общества ухудшится на столько, что общество в настоящий момент будет отвечать признакам о несостоятельности (банкротству), его имущество сейчас ничего не стоит. Данное положение общества обусловлено действиями ФИО1.

В судебном заседании истец (по первоначальным требованиям и ответчик по встречным требованиям) на требованиях о взыскании в солидарном порядке с ответчиков суммы в размере 10 500 рублей настаивал. От требований об обращения взыскания на принадлежащую ответчикам долю в уставном капитале ООО «КАМАЗавтоцентр» номинальной стоимостью 3 400 рублей, что составляет 1/3 Уставного капитала ООО «КАМАЗавтоцентр» отказался. Последствия отказа от части исковых требований, предусмотренных ст. ст. 39, 173, 220, 221 ГПК РФ ему разъяснены и понятны. Встречные исковые требования не признал.

Представитель истца на удовлетворении уточненных требований настаивал, встречные исковые требования не признал, дал пояснения, аналогичные изложенным в заявлении. Представил письменные пояснения по иску и возражения по встречным исковым требованиям. Пояснил, что договор купли-продажи не исполнен не по вине истца, а из-за того, что Боровик в срок до ... не произвел оплату по договору, а право собственности на долю у Покупателя по условиям договора (п. 1.4) возникает с момента полной оплаты доли. Считает, что встречный иск удовлетворению не подлежит, так как изменение рыночной стоимости доли общества не является изменением существенных условий. Справка о стоимости доли является ненадлежащим документом. Введение процедуры наблюдения не идентично признанию общества банкротом. Поддержал позицию истца по отказу от части исковых требований.

Ответчики ФИО3, ФИО5, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, представили заявление о рассмотрении дела в их отсутствие.

Представители ответчиков исковые требования не признали. Пояснили, что Боровик договор купли-продажи доли в уставном капитале не подписывал, так как находился за пределами г. Перми. Собрания в обществе не проводилось. Полагают, что поскольку представленные документы не имеются в ООО «КАМАЗавтоцентр», предоставлены представителем истца, то являются подложными. Не возражают против принятия отказа истца от части исковых требований и прекращения дела в этой части. Встречные исковые требования поддержали, просили их удовлетворить.

Отказ истца (по первоначальным требованиям) принят судом определением от 13.10.2010 г.

Суд, выслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, приходит к следующему выводу.

Обществом с ограниченной ответственностью признается общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей (статья 87 ГК РФ).

Согласно ст. 90 ГК РФ, уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости долей, приобретенных его участниками. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер уставного капитала общества не может быть менее суммы, определенной законом об обществах с ограниченной ответственностью. Аналогичные положения содержатся в ст. 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в которой также указано, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствие со ст. 92 ГК РФ, переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Переход доли участника общества с ограниченной ответственностью к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в обществе.

На основании ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли. Цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности такой доли или такой части доли в уставном капитале общества. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.

В соответствии со ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполнятся надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренным законом.

Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором ст. 450 ГК РФ). По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствие со ст. 451 ГК РФ, существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: 1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона. Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от ... ООО «КАМАЗавтоцентр» является действующим юридическим лицом, учредителями, которого в равных долях являются ФИО5 (размер доли в уставном капитале - 3400 рублей), ФИО3 (размер доли в уставном капитале - 3400 рублей), ФИО1 (размер доли в уставном капитале - 3400 рублей) (л.д. 21 - 25 том 1).

... истец и ответчики заключили договор купли-продажи ... части доли в уставном капитале ООО «КАМАЗавтоцентр», в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить долю в уставном капитале ООО «КАМАЗавтоцентр» номинальной стоимостью 1700 рублей, что составляет 1\6 или 16,67% Уставного капитала ООО. Стоимость доли составляет 10 500 000 рублей. Срок оплаты установлен до .... В обеспечение обязательств по договору покупатель передает в залог продавцу долю в уставном капитале номинальной стоимостью 3400 рублей, что составляет 1\3 или 33,33% Уставного капитала ООО. Предмет залога оценивается в 11 000 000 рублей, включая налоги и сборы. Договор был обеспечен поручительством ФИО5 и ООО «КАМАЗавтоцентр». Согласно п. 1.4 договора, право собственности на долю возникает с момента полной оплаты доли, предусмотренном разделом 2 договора (л.д. 15 - 22 том 1).

Заключение договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «КАМАЗавтоцентр» было одобрено общим собранием участников ООО, что подтверждается протоколом ... внеочередного общего собрания участников ООО «КАМАЗавтоцентр» от ... (л.д. 6 - 14 том 1).

Судом установлено, что ФИО3 обязательства по договору не исполнил. ... в адрес ответчика ФИО3 была направлена претензия с требованием оплатить до ... стоимость доли в уставном капитале ООО «КАМАЗавтоцентр» согласно договора купли-продажи от ... (л.д. 26). В тот же день поручителям по договору были направлены уведомления о неисполнении ответчиком своих обязательств по договору (л.д. 27 - 31 том 1).

Суд считает, что первоначальные исковые требования ФИО1 с учетом уточнений, подлежат удовлетворению в полном объеме, а встречные исковые требования ФИО3 удовлетворению не подлежат.

Договор купли-продажи доли соответствует требованиям действующего законодательства, при этом не принимает доводы представителя ответчика (истца по встречным требованиям) о том, что договор должен быть расторгнут по основаниям ст. 451 ГК РФ. При заключении договора стороны определили стоимость доли участника. Доказательств того, что стоимость была иная, чем указано в договоре, ФИО3 суду не представлено, как не представлено бесспорных и достоверных доказательств того, что именно от действий ФИО1 общество стало финансово нестабильным, и в результате была введена процедура внешнего наблюдения, что также подтверждается решениями Арбитражных судов, приобщенных к материалам дела.

Суд считает, что справка, представленная стороной ответчика (по первоначальным требованиям), не может являться достаточным доказательством действительной стоимости общества на момент совершения сделки, так как фактически аудиторской проверки по деятельности общества ни в момент заключения договора, ни на апрель 2010 г. не проводилось.

Доводы представителей ответчика о том, что Боровик договор и решение собрания не подписывал, опровергаются заключениями экспертов.

Согласно заключению эксперта ... от ... подписи от имени ФИО3, расположенные в протоколе ... внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «КАМАЗавтоцентр» от ... и в договоре ... купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «КАМАЗавтоцентр» от ... выполнены одним лицом - ФИО3. Записи «Боровик», представляющие собой расшифровку подписей, расположенные в договоре ... купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «КАМАЗавтоцентр» от ... выполнены одним лицом - ФИО3 (л.д. 161 - 164, том 1)

Согласно заключению эксперта ... от ... подписи от имени ФИО3, имеющиеся на договоре купли-продажи доли ... от ... и протоколе ... внеочередного общего собрания участников ООО «КАМАЗавтоцентр» от ... исполнены после выполнения печатного текста (л.д. 5 - 9, том 2).

Согласно заключению экспертов ... от ... подписи от имени ФИО3, расположенные в протоколе ... внеочередного общего собрания участников ООО «КАМАЗавтоцентр» от ... - на восьми листах у нижнего среза в центре, на десятом листе на строке справа от слов «Секретарь собрания; в договоре ... купли-продажи доли в уставном капитале ООО «КАМАЗавтоцентр» от ... в правых нижних углах пяти листов на строках слева от записей «/Боровик/» и в правом и левом нижних углах шестого листа на строках слева от слова «/ФИО3/» и записи «/Боровик/» - выполнены ФИО3 (л.д. 18 - 21, том 2). Оснований не доверять данным заключениям у суда не имеется.

Представленные суду Боровиком электронные билеты (л.д. 74, 75 т.2) не могут являться доказательством отсутствия Боровика в день подписания договора в г. Перми, поскольку не содержат отметки о том, что он произвел посадку на самолет, вылетая из г. Перми и вылетая из Москвы.

В связи с тем, что обязательства ФИО3 были обеспечены поручительством ООО «Камазавтоцентр» и ФИО5 и на сегодняшний момент не исполнены ФИО3, суд считает, что денежные средства в размере 10 500 000 рублей подлежат взысканию как с ФИО3, так и с поручителей в солидарном порядке.

В соответствие со ст. 98 ГПК РФ, возмещению подлежат и судебные расходы, пропорционально удовлетворенным требованиям, то есть в размере 20 000 рублей, которые должны быть взысканы в равных долях с ответчиков.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194 - 198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 к ФИО3, ООО «КАМАЗавтоцентр», ФИО5 о взыскании суммы по договору купли-продажи удовлетворить в полном объеме.

Взыскать солидарно с ФИО3, ООО «КАМАЗавтоцентр», ФИО5 в пользу ФИО1 денежную сумму в размере 10 500 000 рублей.

Взыскать с ФИО3, ООО «КАМАЗавтоцентр», ФИО5 в пользу ФИО1 в равных долях уплаченную госпошлину в размере 20 000 рублей, то есть по 6666,67 рублей с каждого.

В удовлетворении исковых требований ФИО3 к ФИО1, ООО «КАМАЗавтоцентр», ФИО5 о расторжении договора, отказать.

Решение может быть обжаловано в Пермский краевой суд через Орджоникидзевский районный суд г. Перми в течение 10 дней.

...

Судья Н.Ю.Кордон

Мотивированное решение изготовлено 20.10.2010 г.

Судья Н.Ю.Кордон