Гражданский кодекс часть 1

Электростальский городской суд Московской области в составе: председательствующего судьи Резяповой Э.Ф., при секретаре судебного заседания Дергачевой М.В., с участием истца Осинина А.В. и его представителя по доверенности Хмелевской А.Е., представителя ответчика ООО «ПроектИнвест» Тарвердяна К.С., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Осинина Антона Владимировича к ООО «ПроектИнвест» о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки,

у с т а н о в и л:

В суд поступило исковое заявление Осинина А.В. к ООО «ПроектИнвест» о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Требования мотивированы тем, что определением Арбитражного суда г. Москвы от 09.04.2019 с должника Осинина А.В. в пользу ООО «ПроектИнвест» в порядке субсидиарной ответственности взысканы денежные средства в размере 4 347 450 руб. Истцу стало известно о том, что 03.12.2019 между ООО «ПроектИнвест» и ИП Кашиным А.А. заключен договор уступки прав требований (цессии), согласно которому объем уступаемых прав (требований) составляет 1 738 980 руб. Оплата уступаемых прав требований осуществлена единовременно путем оплаты денежных средств в размере 5 000 руб. На момент заключения договора генеральным директором общества являлся Тарвердян К.С., единственным учредителем общества – Кашин А.А., который заведомо зная о юридических последствиях сделки перед кредиторами, принадлежащего ему общества, совершил сделку, нарушающую имущественные права третьих лиц. 07.02.2019 определением Арбитражного суда Московской области утверждено мировое соглашение, на основании которого производство по делу о банкротстве ООО «ПроектИнвест» было прекращено. Задолженность ООО «Техстрой» перед ООО «ПроектИнвест» является дебиторской задолженностью в конкурсной массе должника. Дебиторская задолженность в балансе является активом, который должен быть направлен на удовлетворение требований кредиторов общества. Дебиторская задолженность в процедуре банкротства подлежит взысканию, реализации на торгах или списанию, при наличии на то оснований. Процедура продажи дебиторской задолженность имеет ряд нарушений, признаки сделки с заинтересованностью, а также признаки преднамеренного банкротства общества и превышение должностных полномочий лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой организации, вопреки законным интересам этой организации в целях извлечения выгоды для себя либо третьих лиц с причинением существенного вреда организации. Существенный вред организации подтверждается договорами уступки прав требования в размере 1 738 980 руб. за 5 000 руб. Являясь генеральным директором Тарвердян К.С. с нарушением закона, действующего в период мирового соглашения, незавершенного по своим обязательствам перед кредиторами, продал единственному учредителю общества Кашину А.А. по значительно заниженной стоимости как индивидуальному предпринимателю, и предъявил требования в полном объеме в рамках привлечения должника к субсидиарной ответственности. Генеральный директор и единственный учредитель общества совместно осуществили продажу дебиторской задолженности без проведения надлежащим образом оценочной величины дебиторской задолженности. Уступка ликвидной дебиторской задолженности по договору цессии ниже номинала является незаконным выводом активов компании должника. Со ссылкой на ст.ст. 166, 167, 168, 174 ГК РФ, истец просит суд признать договор уступки прав (требований) № от 03.12.2019 недействительным; применить последствия недействительности сделки в виде возврата спорной дебиторской задолженности в конкурсную массу ООО «ПроектИнвест», подлежащей удовлетворению конкурсных кредиторов в соответствии с утвержденным мировым соглашением.

Определениями от 22.04.2021 и 15.06.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены ИП Кашин А.А. и финансовый управляющий Осинина А.В. – Мусалавова С.К.

В судебном заседании истец Осинин А.В. и его представитель Хмелевская А.Е. заявленные требования поддержали по доводам, изложенным в исковом заявлении.

В судебном заседании представитель ответчика ООО «ПроектИнвест» Тарвердян К.С. заявленные требования не признал по доводам, изложенным в письменных возражениях на иск.

Дело рассмотрено в отсутствие извещенных надлежащим образом третьих лиц ИП Кашина А.А. и Мусалавовой С.К.

В суд от финансового управляющего Осинина А.В. – Мусалавовой С.К. поступил отзыв, в котором указано, что заявленные Осининым А.В. требования удовлетворению не подлежат, т.к. уступка права требования не находится в неразрывной связи с личностью кредитора, не ухудшает положения должника по выполнению им своих обязательств и не противоречит действующему законодательству; смена кредитора в результате уступки права не влияет на обязанность Осинина А.В. оплатить долг, в связи с чем, права и законные интересы заявителя договором цессии не нарушены.

Выслушав истца и его представителя, представителя ответчика, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно представленным в материалы дела документам Осинин А.В. являлся руководителем ООО «ТехСтрой».

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 09.04.2019 по делу № частично удовлетворено заявление ООО «ПроектИнвест» о привлечении Осинина А.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Техстрой»; с Осинина А.В. в пользу ООО «ПроектИнвест» взысканы денежные средства в размере 4 347 450 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 15.06.2020 Осинин А.В. по заявлению ООО «ПроектИнвест» признан несостоятельным (банкротом).

03.12.2019 между ИП Кашиным А.А. (цессионарий) и ООО «ПроектИнвест» (цедент) заключен договор уступки прав (требований) №, в соответствии с которым цедент передает, а цессионарий принимает права (требования) по взысканию части задолженности с Осинина А.В. в общем размере 1 738 980 руб. Права (требования) принадлежат цеденту на основании определения Арбитражного суда г. Москвы от 09.04.2019 (п. 1). Объем уступаемых прав (требований) по состоянию на 03.12.2019 составляет 1 738 980 руб. Оплата уступаемых по договору прав (требований) осуществляется цессионарием единовременно в полном объеме путем уплаты денежных средств в сумме 5 000 руб. наличными либо на счет цедента (п. 2.1, п. 2.2).

Квитанцией к ПКО №2 от 03.12.2019 подтверждена оплата по договору в сумме 5 000 руб.

03.12.2019 сторонами договора подписан акт приема-передачи.

Осинин А.В. был надлежащим образом уведомлен о состоявшейся переуступке прав требований, что подтверждается уведомлением о переходе прав требований от 03.12.2019, а также отчетом об отслеживании отправления (ШПИ №).

Определением Арбитражного суда Московской области от 22.01.2020 в порядке процессуального правопреемства заменен кредитор ООО «ПроектИнвест» на правопреемника ИП Кашина А.А. с суммой требований 1 738 980 руб.

Согласно п. 1 ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу п. 1 ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии со ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

По смыслу п. 1 ст. 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, которыми являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункты 1, 2 статьи 382 ГК РФ). Переход права требования является основанием для процессуального правопреемства.

В соответствии со ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п. 1). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (п. 2).

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Суд не может согласиться с доводами истца, основанными на неверном толковании правовых норм и условий оспариваемого договора, заключенного между ООО «ПроектИнвест» и ИП Кашиным А.А.

Системное толкование приведенных положений закона свидетельствует о том, что для удовлетворения требований иска Осинина А.В. должно быть указано не только на нарушения закона, допущенные ответчиком, но и на такие последствия, которые бы свидетельствовали о нарушении прав самого истца. Между тем, стороной истца, в нарушении ст. 56 ГПК РФ, не представлено доказательств того, что какие-либо права и законные интересы Осинина А.В. нарушены оспариваемым договором.

В ходе судебного разбирательства истец пояснил, что оспаривание договора уступки прав (требования) является принципиальной позицией, т.к. считает, что его имущество, на которое будет обращено взыскание в рамках процедуры банкротства, должно перейти ООО «ПроектИнвест», а не Кашину А.А.

Таким образом, ссылки на нарушение формальных прав истца, в отрыве от конкретного правового интереса не могут быть положены в основу удовлетворения требований, поскольку не приводят к правовым последствиям; истец не привел доказательств наступления для себя каких-либо правовых последствий.

Истец указывает, что дебиторская задолженность ООО «ПроектИнвест» является активом и должна быть направлена на удовлетворение требований кредиторов, дебиторская задолженность в процедуре банкротства подлежит взысканию, реализации на торгах или списанию. При этом, истец не представил доказательств того, что кредиторы ООО «ПроектИнвест» уполномочили его представлять интересы в каких-либо инстанциях.

Ссылка истца о том, что сделка по переуступке прав требований к должнику осуществлена по цене в 347,79 раз меньше ее фактической стоимости; цена является явно заниженной, т.к. экономически не эквивалентна стоимости полученных цессионарием материальных благ, не может быть принята судом во внимание, т.к. данное утверждение является голословным, не подтвержденным соответствующими доказательствами. Кроме того, рыночная цена просроченного обязательства Осинина А.В., по которой уступлены права требования, не может является предметом рассмотрения настоящего иска, поскольку не нарушает права истца, не затрагивает его интересы, т.к. является предметом договорных отношений между ООО «ПроектИнвест» и ИП Кашиным А.А.

С учетом предмета и оснований исковых требований, доводы истца о заключении договора цессии с заинтересованным лицом, существенным обстоятельством при проверке обоснованности доводов искового заявления о незаконности договора цессии в связи с его заключением кредитором ООО «ПроектИнвест» с лицом, одновременно являющимся единственным участником общества – ИП Кашиным А.А., не является, в связи с чем не может входить в предмет оценки судом по настоящему делу.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 2 ст. 199 ГК РФ).

Стороной ответчика заявлено ходатайство о применении срока исковой давности по заявленным истцом требованиям.

Однако суд не может согласиться с доводами ответчика о пропуске истца срока исковой давности, т.к. согласно представленному определению Арбитражного суда Московской области от 24.11.2020 от Осинина А.В. 16.11.2020 в Арбитражный суд Московской области поступило заявление о признании недействительным договора перехода прав требования №2-ОСН от 03.12.2019, которое возвращено заявителю, в связи с неподсудностью.

На основании изложенного, суд, установив, что действующее законодательство не содержит запрета передавать иным лицам право требования долга с физического лица, без его согласия; Осининым А.В. заявлены исковые требования о признании недействительным договора цессии, по основаниям нарушения прав кредиторов ООО «ПроектИнвест», а также нарушения прав самого общества; фактически исковое заявление подано истцом в защиту прав и законных интересов иных лиц; доказательств нарушения прав либо законных интересов самого истца в материалы дела не представлено, приходит к выводу о том, что исковые требования о признании недействительным договора уступки прав (требований) и о применении последствий недействительности сделки, удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст.ст. 12, 56, 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Осинину Антону Владимировичу в удовлетворении исковых требований к ООО "ПроектИнвест" о признании договора уступки прав (требований) №2-ОСН от 03 декабря 2019 года недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде возврата спорной дебиторской задолженности в конкурсную массу ООО "ПроектИнвест", подлежащей удовлетворению конкурсных кредиторов в соответствии с утвержденным мировым соглашением, - отказать.

Решение может быть обжаловано в Московский областной суд через Электростальский городской суд Московской области в течение месяца со дня изготовления решения в окончательной форме.

Судья: Резяпова Э.Ф.

В окончательной форме решение принято 21 февраля 2022 года.

Судья: Резяпова Э.Ф.