Гражданский кодекс часть 1

с участием представителя истцов ФИО1, действующего на основании доверенности № 27 от ДД.ММ.ГГГГ сроком на один год и доверенности № от ДД.ММ.ГГГГ сроком на три года,

представителя ответчика ФИО2, действующего на основании доверенности № от ДД.ММ.ГГГГ сроком на один год,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Мясноярье», ФИО3 к ФИО4, о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

У С Т А Н О В И Л:

Истцы ФИО3, ООО «Мясноярье» обратились в суд к ответчику ФИО4 с требованием о применении последствий недействительности сделки

Свои требования истцы мотивировали тем, что 30 августа 2019 года они (ФИО3 и ФИО4), являясь учредителями ООО «Мясноярье» (по 50% у каждого) провели внеочередное собрание участников Общества, на котором зафиксировали намерения ФИО4 продать свою долю в Обществе ФИО3 по цене 15 205 110,48 руб., в этот же день между ними был подписан предварительный договор купли-продажи, содержаний указанные выше условия.

02.09.2019г. в ходе ревизии складов ООО «Мясноярье» была обнаружена продукция с истекшим сроком годности, на общую сумму 20 000 руб. Учитывая то, что указанная продукция была утилизирована, общая сумма текущих активов уменьшилась на 20 000 руб., соответственно доля ФИО4 – на 10 000 руб., в связи с чем ФИО3 предложил ФИО4 изменить предварительный договор купли-продажи с указанием цены приобретаемой доли ФИО4 в размере 15 195 110,48 руб., на что последний предложил изменить порядок оформления обязательств истца, а именно вместо заключения договора купли-продажи заключить договор займа на указанную сумму во избежание уплаты налога на доход, полученный от продажи доли в Обществе. На указанное предложение ФИО5 согласился и они оформили соответствующий договор займа от 01.08.2019г. Поручителем обязательств ФИО3 выступило ООО «Мясноярье», с заключением соответствующего договора

Однако 01.08.2019г. фактически никакой договор между сторонами (ФИО3 и ФИО4) не заключался, оформлен он был в другой день и Макеев денежные средства ФИО3 не передавал по этому договору. Тем самым договор займа является притворной сделкой, прикрывает собой истинные отношения между сторонами по заключению договора купли-продажи.

В связи с чем истцы (в соответствии с уточненным иском) просили сделку займа от 01.08.2019г., заключенную между ФИО3 и ФИО4 признать притворной в части прикрытия действительной цены договора купли-продажи доли в уставном капитале от 03.09.2019г.; применить последствия недействительности к сделке займа от 01.08.2019г., заключенной между ФИО3 и ФИО4, взыскать с ответчика полученные денежные средства по этой сделке, а именно в пользу ООО «Мясноярье» 6 785 500 руб. и в пользу ФИО3 – 8 408 883 руб.

В судебном заседании представитель истцом ФИО1 исковые требования поддержал по изложенным выше основаниям.

Представитель ответчика ФИО2 с исковыми требованиями не согласился и пояснил, что доводы истцов уже были предметом исследования и оценки при рассмотрении гражданского дела по иску ФИО4 к ФИО3 и ООО «Мясноярье» о взыскании задолженности по договору займа от 01.08.2019г. Кроме того, представитель ответчика отметил, что истец ФИО3 исполнил принятые на себя обязательств по договору займа от 01.08.2019г., последний платеж (предусмотренный графиком платежей) уплатил уже после обращения с настоящим иском в суд, соответственно данная сделка не может быть притворной, так как исполняется сторонами. Кроме этого, представитель ответчика полагает, что истцы, заявляя о ничтожности сделки, действуют недобросовестно, так как фактически исполнили свои обязательств по договору, имеют цель полученные денежные средства ФИО4 и уже потом, посчитав капитализацию ООО «Мясноярье» отдать их ему назад, то есть не преследуют цель восстановить свои нарушенные права, о чем представитель истцов заявлял при рассмотрении в апелляционном порядке указанного выше гражданского дела по взыскании задолженности по договору займа. При этом договор купли-продажи доли в уставном капитале истцы не оспаривают.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно п.п. 1, 3, 5 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, к притворной сделке реституция не применяется.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно (п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. № 25).

Как установлено в судебном заседании, 01.08.2019г. между ФИО4 и ФИО3 заключен договор займа № 1. в соответствии с которым ФИО4 передает в собственность ФИО3 сумму займа в размере 15 195 110,48 руб., а последний обязуется возвратить указанную сумму в следующие сроки: 5 000 000 руб. – до 04.09.2019г., 3 398 370,16 руб. – до 30.10.2019г., 3 398 370,16 руб. – до 30.11.2019г., 3 398 370,16 руб. – до 30.12.2019г., за просрочку уплаты займа после 30.12.2019г. стороны предусмотрели проценты в размере 15% годовых.

В этот же день между ООО «Мясноярье» и ФИО4 был заключен договор поручительства, в соответствии с которым ООО «Мясноярье» обязалось отвечать по долгам ФИО3 перед ФИО4 по договору займа № 1 от 01.09.2019г.

Во исполнение указанных договоров ООО «Мясноярье» перечислило ФИО4 6 760 000 руб., что следует из выписки по счету; а ФИО5 предал ФИО4 – 8 408 883 руб., что следует из расписок последнего.

Истцы ссылаются на то, что фактически между сторонами договор займа не заключался, указанный договор прикрывал (в части цены) другую сделку – купли-продажи доли ФИО4 в уставном капитале ООО «Мясноярье».

Так, 30 августа 2019г. между ФИО4 и ФИО3 был заключен предварительный договор купли-продажи доли в ООО «Мясноярье», в соответствии с которым стороны в срок до 06.09.2019г. обязались заключить договор купли-продажи в соответствии с которым ФИО4 обязуется передать ФИО3 часть доли в устном капитале номинальной стоимостью 5000 рублей, что составляет 50% уставного капитала Общества по цене 15 205 110,48 руб.

03.09.2019г. между ФИО4 и ФИО3 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, в соответствии с которым ФИО4 продал ФИО3 долю в уставном капитале ООО «Мясноярье», составляющую 50% уставного капитала Общества номинальностью стоимостью 5000 рублей по цене 5000 рублей. Указанный договор удостоверен нотариусом и направлен 04.09.2019г. нотариусом в налоговый орган для внесения соответствующих изменений в сведения о юридическом лице.

Частями 2, 4 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности такой доли или такой части доли в уставном капитале общества.

Уставом ООО «Мясноярье» предусмотрена возможность реализации доли в уставном капитале Общества исходя из ее действительной стоимости.

Согласно Протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «Мясноярье» от 30.08.2019г. стороны согласились, что стоимость доли ФИО4, как участника Общества составляет 15 205 110,48 руб.

Таким образом, стороны, действуя добросовестно, при заключении основного договора купли-продажи имели возможность в качестве цены договора указать 15 205 110,48 руб., но не сделали этого. При том, что согласно п. 15 договора купли-продажи доли, участники договора (то есть ФИО3 и ФИО4) никаких изменений и дополнений к изложенным условиям договора не имеют, действуют добровольно, понимают значение своих действий, гарантируют, что текст договора полностью соответствует их волеизъявлению.

Договор займа и договор купли-продажи заключены в разное время, 01.08.2019 и 03.09.2019г. соответственно, имеют разный предмет. Наличие одного договора некоем образом не исключает наличие второго договора, при том, что цена второго договора не идентична цене первого договора. Более того, произведенные истцами платежи (в том числе даты их производства) свидетельствуют как раз об исполнении договора займа, а не иного соглашения.

Таким образом, поведение истцов после заключения сделки давало основание другим лицам полагать на действительность сделки займа от 01.08.2019г.

Иная воля всех участников оспариваемой сделки не установлена в судебном заседании. Напротив, из материалов дела следует, что ФИО4, желая получить исполнения по договору займа от ФИО3 и ООО «Мясноярье», обращался в Кировский районный суд г. Красноярска с иском о взыскании задолженности и его требования были удовлетворены 30.01.2020г.

Истцом не представлено доказательств нарушения охраняемого законом его интереса в признании этой сделки недействительной.

Договор купли-продажи от 03.09.2019г. истцами не оспаривался в Арбитражном суде Красноярского края, является действующим.

Принимая во внимание совокупность изложенных выше обстоятельств, суд не усматривает оснований для признания договора займа № 1 от 01.08.2019г. притворной сделкой, а потому полагает исковые требования необоснованными и подлежащим отклонению в полном объеме.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ООО «Мясноярье», ФИО3 к ФИО4 о признании договора займа от 01.08.2019г., заключенного между ФИО3 и ФИО4, притворной сделкой, в части прикрытия действительной цены договора купли-продажи доли в уставном капитале от 03.09.2019г., применении последствий недействительности сделки займа от 01.08.2019г. – отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Красноярский краевой суд через Кировский районный суд г. Красноярска в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме.

Председательствующий судья С.Н. Белова

В окончательной форме решение принято 10.08.2020г.