Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2 о возложении субсидиарной ответственности по долгу ООО «Профснаб-Комплект»,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в уд с иском к ФИО2 о возложении субсидиарной ответственности по долгу ООО «Профснаб-Комплект».

Требования мотивированы тем, что в соответствии с определением Центрального районного суда г. Красноярска от 11 октября 2021 года по делу № 2- 5202/2016 ООО «Профснаб-Комплект» является должником истца по заработной плате в размере 287 356 рублей 32 копейки, компенсации за неиспользованный отпуск в размере 10 897 рублей 09 копеек, компенсации за неиспользованный отпуск в размере 287 356 рублей 32 копейки, компенсации за неиспользованный отпуск в размере 10 897 рублей 09 копеек, компенсации за задержку причитающихся выплат в размере 8 709 рублей 55 копеек, всего 306 962 рубля 96 копеек. Предметом спора является взыскание суммы долга в порядке субсидиарной ответственности с руководителя и соучредителя должника, без заявления требований, связанных с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица. При этом, взыскание суммы долга в порядке субсидиарной ответственности с руководителя и соучредителя должника непосредственно связано с прекращением должника, осуществленным в нарушение процедуры, предусмотренной ГК РФ. Ответственность является деликтной, то есть внедоговорной. Необходимость соблюдения обязательного претензионного порядка отсутствует. Согласно ЕГРЮЛ ФИО2 являлся участником должника с 21 февраля 2014 года. Как установлено судом в деле № 2-5202/2016 Центрального районного суда г. Красноярска ответчик с 01 сентября 2014 года являлся заместителем генерального директора и именно он принимал правопредшественника истца на работу, а также осуществлял текущее руководство должником. Неплатежеспособность должника (общества) является следствием недобросовестного и неразумного управления ответчика. С целью обеспечения прав кредиторов п. 3.1 ст. 3 ФЗ «Об ООО» и ст. 53.1 ГК РФ предусмотрена субсидиарная ответственность руководителя как лица, которое имеет фактическую возможность определять и влиять на действия аффилированного юридического лица. Добросовестность поведения участника гражданских правоотношений является его обязанностью. Действия юридического лица, нарушающие нормы права или условия обязательства, фактически порождены волей и волеизъявлением конкретных физических лиц, в данном случае – ответчика. Фактическое прекращение деятельности юридического лица с неисполненными обязательствами свидетельствует об отсутствии у контролирующего лица намерения рассчитаться с кредиторами. Исходя из смысла положений ст. 401 ГК РФ отсутствие вины должно доказывать лицо, допустившее нарушение. То есть, ответчику надлежит опровергнуть недобросовестность или неразумность действий, которые привели к невозможности выплатить зарплату.

Просит возложить на ФИО2 субсидиарную ответственность по долгу ООО «Профснаб-Комплект» по делу № 2-5202/2016 Центрального районного суда г. Красноярска в размере 306 962 рубля 96 копеек (л.д.5-6).

Определением суда от 19 апреля 2022 года в качестве третьего лица привлечен ФИО3 (л.д.60).

Истец ФИО1 в судебное заседание не явился, извещен (л.д.101), просил рассмотреть дело в свое отсутствие (л.д.103).

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явился, извещался надлежащим образом по месту регистрации (л.д.89,101), извещение возвращено в суд по истечению срока хранения (л.д.104-105), отзыв не представил.

Третье лицо ФИО3 в судебное заседание не явился, извещался надлежащим образом по месту регистрации (л.д.101), извещение возвращено в суд по истечению срока хранения (л.д.106-107), отзыв не представил.

Исследовав материалы дела, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ч. 12 ст. 20 Трудового кодекса Российской Федерации по вытекающим из трудовых отношений обязательствам работодателя - юридического лица субсидиарную ответственность несут собственник имущества, учредитель (участник) юридического лица в случаях, в которых федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации установлена субсидиарная ответственность собственника имущества, учредителя (участника) по обязательствам юридического лица.

Из буквального толкования вышеназванной нормы трудового законодательства следует, что собственник имущества, учредитель юридического лица несет субсидиарную ответственность в случаях, в которых федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации установлена субсидиарная ответственность собственника имущества, учредителя (участника) по обязательствам юридического лица.

Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, как отмечал Конституционный Суд Российской Федерации, корпоративные права и обязанности их участников непосредственно из Конституции Российской Федерации не вытекают - они регулируются федеральными законами, в частности Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (определения от 15 ноября 2007 года № 758-О-О и от 3 июля 2014 года № 1564-О). Федеральный законодатель, действуя в рамках предоставленных ему статьями 71 (пункт «о») и 76 (часть 1) Конституции Российской Федерации полномочий, при регулировании гражданско-правовых, в том числе корпоративных, отношений призван обеспечивать их участникам справедливое, соответствующее разумным ожиданиям граждан, потребностям рынка, социально-экономической ситуации в стране, не ущемляющее свободу экономической деятельности и не подавляющее предпринимательскую инициативу соотношение прав и обязанностей, а также предусмотреть соразмерные последствиям нарушения обязанностей, в том числе обязательств перед потребителями, работниками меры и условия привлечения к ответственности на основе конституционно значимых принципов гражданского законодательства.

Конституционный Суд Российской Федерации ранее обращал внимание на то, что наличие доли участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не только означает принадлежность ее обладателю известной совокупности прав, но и связывает его определенными обязанностями (Определение от 3 июля 2014 года № 1564-О).

Гражданское законодательство, регламентируя правовое положение коммерческих корпоративных юридических лиц, к числу которых относятся общества с ограниченной ответственностью, также четко и недвусмысленно определяет, что участие в корпоративной организации приводит к возникновению не только прав, но и обязанностей (п. 4 ст.65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В п. 2 ст. 62 ГК РФ закреплено, что учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица; при недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия за свой счет.

В случае недостаточности имущества организации для удовлетворения всех требований кредиторов ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности (банкротстве) (пункт 6 статьи 61, абзац второй пункта 4 статьи 62, пункт 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации). На учредителей (участников) должника, его руководителя и ликвидационную комиссию (ликвидатора) (если таковой назначен) законом возложена обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом (статья 9, пункты 2 и 3 статьи 224 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

В соответствии с п. 2 ст. 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

Частью 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц на основании установленное нормой статьи 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.

В связи с распространенностью случаев уклонения от ликвидации обществ с ограниченной ответственностью с имеющимися долгами и последующим исключением указанных обществ из единого государственного реестра юридических лиц в административном порядке, федеральным законодателем в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (введенном Федеральным законом от 28 декабря 2016 года № 488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации») предусмотрен компенсирующий негативные последствия прекращения общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.

Предусмотренная оспариваемой нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества.

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

По смыслу п. 3.1 ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед работниками, то и к нарушению их прав, защищаемых законодательством о труде.

Предъявление к истцу-работнику требований, связанных с доказыванием неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения, поскольку работник, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества.

По смыслу положения ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Таким образом, возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Применительно к настоящему спору опровергнуть недобросовестность или неразумность своих действий, которые привели к невозможности выплатить истцу долг по заработной плате, компенсации за неиспользованный отпуск, компенсации за задержку причитающихся выплат, взысканные решением суда, должен ответчик.

Судом установлено и следует из материалов дела, что заочным решением Центрального районного суда г. Красноярска от 22 декабря 2016 года, вступившим в законную силу 21 февраля 2017 года удовлетворены исковые требования ФИО3 На ООО «Профснаб-Комплект» возложена обязанность внести в трудовую книжку ФИО3 соответствующие записи в трудовую книжку о периоде работы у ответчика. С ООО «Профснаб-Комплект» в пользу ФИО3 взыскана задолженность по заработной плате в размере 287 356 рублей 32 копейки, компенсация за неиспользованный отпуск в размере 10 987 рублей 09 копеек, компенсация за задержку причитающихся выплат в размере 8 709 рублей 55 копеек, а всего 306 962 рубля 96 копеек (л.д.91-94).

Указанным решением установлено, что ФИО3 в период с 01 июля 2014 года по 01 ноября 2014 года работал в ООО «Профснаб-Комплект» на основании трудового договора. При этом на работу его принимал ответчик ФИО2, работая в должности заместителя генерального директора общества.

На основании заочного решения Центрального районного суда г. Красноярска от 22 декабря 2016 года и выданного исполнительного листа ОСП по Центральному району г. Красноярска 19 июня 2017 года в отношении ООО «Профснаб-Комплект» возбуждено исполнительное производство № 27650/17/24014-ИП, которое 26 сентября 2019 года окончено в связи с тем, что у должника отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание. Исполнительный лист возвращен взыскателю (л.д.62-64).

До настоящего времени решение не исполнено.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Профснаб-Комплект» прекратило свою деятельность с 13 августа 2020 года в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности. ФИО2 являлся учредителем ООО «Профснаб-Комплект» с 21 февраля 2014 года (л.д.32-44).

Определением Центрального районного суда г. Красноярска от 11 октября 2021 года произведена замена взыскателя ФИО4 на правопреемника ФИО1 в установленном заочным решением Центрального районного суда г. Красноярска от 22 декабря 2016 года правоотношении по взысканию с ООО «Профснаб-Комплект» задолженности по заработной плате в размере 287 356 рублей 32 копейки, компенсация за неиспользованный отпуск в размере 10 987 рублей 09 копеек, компенсация за задержку причитающихся выплат в размере 8 709 рублей 55 копеек, а всего 306 962 рубля 96 копеек (л.д.95-96).

При таких обстоятельствах, учитывая, что ФИО2 не представлено доказательств, того, что он, как заместитель генерального директора и учредитель ООО «Профснаб-Комплект» действовал добросовестно и разумно при осуществлении руководства обществом, а также принимал все меры для исполнения обществом обязательств перед истцом, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных ФИО1 требований и взыскании с ФИО2 в его пользу 306 962 рубля 96 копеек.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 в порядке субсидиарной ответственности денежные средства в размере 306 962 рубля 96 копеек.

Ответчик вправе подать в суд, принявший заочное решение, заявление об отмене этого решения суда в течение семи дней со дня вручения ему копии этого решения.

Ответчиком заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении заявления об отмене этого решения суда путем подачи апелляционной жалобы в Красноярский краевой суд через Ачинский городской суд Красноярского края.

Иными лицами, участвующими в деле, а также лицами, которые не были привлечены к участию в деле и вопрос о правах и об обязанностях которых был разрешен судом, заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене этого решения суда, а в случае, если такое заявление подано, - в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления путем подачи апелляционной жалобы в Красноярский краевой суд через Ачинский городской суд Красноярского края.

Судья Кончакова М.Г.

Мотивированное решение составлено 23 июня 2022 года.