Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Борнобаевой Т.В. к Закрытому акционерному обществу «Мультирегион» о взыскании денежных средств по договору купли-продажи,

У С Т А Н О В И Л:

Борнобаева Т.В. обратилась в суд с иском к ЗАО «Мультирегион» о признании перехода права собственности на 10% доли ООО «Орион СКТ» от продавца Борнобаевой Т. В. к покупателю ЗАО «Мультирегион» по договору от дата обезличена, произошедшим дата обезличена; о признании отлагательных условий договора от дата обезличена купли-продажи 10% доли ООО «Орион СКТ» наступившими с момента перехода права собственности на доли дата обезличена; взыскании денежной суммы в размере 12984260,00 рублей и судебных расходов.

В обоснование иска указала, что дата обезличена ЗАО «Мультирегион» в нарушение договора от дата обезличена в одностороннем порядке, не дожидаясь наступления условий, предусмотренных пунктом 4.2 указанного договора, недобросовестно воспрепятствовав их наступлению, как единственный участник Общества вынес решение – произвести государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Орион СКТ», в связи с уведомлением Общества о состоявшейся купле-продаже доли. дата обезличена ЗАО «Мультирегион», являясь единственным участником ООО «Орион СКТ», утвердило полномочия нового директора ООО «Орион СКТ», лишив Борнобаеву Т.В. возможности управления, влияния на деятельность Общества и права доступа к информации о деятельности ООО «Орион СКТ» (т. 1 л.д. 4-7).

В ходе рассмотрения данного гражданского дела Борнобаева Т.В. неоднократно изменяла исковые требования (т. 3 л.д. 7-11), в итоге просила:

- признать, что переход прав участника на 10 % доли Общества с ограниченной ответственностью «Орион СКТ» от продавца Борнобаевой Т.В. к покупателю ЗАО «Мультирегион» произошел с нарушением условий договора купли-продажи от дата обезличена;

- признать действия ЗАО «Мультирегион» в отношении не наступления отлагательных условий договора от дата обезличена купли-продажи 10 % долей ООО «Орион СКТ» недобросовестными;

- признать отлагательные условия договора от дата обезличена купли-продажи 10% доли ООО «Орион СКТ» наступившими с момента перехода прав собственности на 10 % доли;

- взыскать с ЗАО «Мультирегион» в пользу Борнобаевой Т.В. денежную сумму в размере 12 984 260,00 рублей;

- взыскать с ЗАО «Мультирегион» в пользу Борнобаевой Т.В. проценты, исходя из ставки рефинансирования на день подачи уточненного искового заявления 10% за пользование чужими денежными средствами в размере 4421861,00 руб., возложить судебные расходы на ЗАО «Мультирегион» (т. 4 л.д. 267-273).

Решением Орджоникидзевского районного суда от дата обезличена в удовлетворении иска Борнобаевой Т.В. к Закрытому акционерному обществу «Мультирегион» о признании перехода права собственности на 10% доли Общества с ограниченной ответственностью «Орион СКТ» от продавца Борнобаевой Т. В. к покупателю ЗАО «Мультирегион» по договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Орион СКТ» от дата обезличена, произошедшим с нарушением условий договора; признании недобросовестными действий ЗАО «Мультирегион» в отношении не наступления отлагательных условий указанного договора; признании наступившими отлагательных условий по названному договору с момента перехода прав собственности на 10 % доли; взыскании по этому договору денежной суммы в размере 12984260,00 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами и судебных расходов отказано (т.5 л.д. 251-277).

Определением Судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от дата обезличена решение Орджоникидзевского районного суда от дата обезличена отменено, дело направлено на новое рассмотрение (т.6 л.д.78-84).

В последствии Борнобаева Т.В. изменила исковые требования, обратилась в суд с иском к Закрытому акционерному обществу «Мультирегион» о взыскании денежных средств по договору купли-продажи в соответствии с требованиями ст. 328 ГК РФ.

В обоснование исковых требований указала, что между ней и ЗАО «Мультирегион» дата обезличена заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Орион СКТ». По условиям договора она приняла на себя обязательство продать ЗАО «Мультирегион» принадлежавшую её долю в размере 10% от уставного капитала за 17184260,00 руб. Пунктом 3.2 договора стороны установили, что права и обязанности участника ООО «Орион СКТ» переходят к покупателю с момента поступления на расчетный счет продавца всей суммы. В соответствии с п. 4.2 договора покупатель обязан уплатить продавцу денежную сумму в размере 4200000,00 руб. при условии приобретения предприятием ООО «Орион СКТ» доли в размере 25% от уставного капитала ООО «Орион М», а также доли в размере 30 % от уставного капитала ООО «ТКТ» в течение 30 календарных дней с момента государственной регистрации такого приобретения. дата обезличена ЗАО «Мультирегион» в нарушение договора от дата обезличена в одностороннем порядке, не дожидаясь наступления условий, предусмотренных пунктом 4.2 указанного договора, недобросовестно воспрепятствовав их наступлению, как единственный участник Общества вынес решение – произвести государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Орион СКТ», в связи с уведомлением Общества о состоявшейся купле-продаже доли. дата обезличена ЗАО «Мультирегион», являясь единственным участником ООО «Орион СКТ», утвердило полномочия нового директора ООО «Орион СКТ», лишив Борнобаеву Т.В. возможности управления, влияния на деятельность Общества и права доступа к информации о деятельности ООО «Орион СКТ». ЗАО «Мультирегион» платежным поручением от дата обезличена оплатило истцу 4200000,00 руб. С момента перехода доли Борнобаевой Т.В. с дата обезличена, ЗАО «Мультирегион» обязан оплатить ей 12984260,00 руб., на дата обезличена обязательства не исполнены.

Просит суд взыскать с ЗАО «Мультирегион» в свою пользу 18134683,00 руб., в том числе долг по договору купли-продажи от дата обезличена в размере 12984260,00 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с дата обезличена по дата обезличена в размере 5150423 руб. 13 коп. (т. 6 л.д. 121-123).

В ходе рассмотрения дела Борнобаева Т.В. неоднократно изменяла исковые требования, окончательно просит: взыскать с ЗАО «Мультирегион» в пользу Борнобаевой Т.В. 18138289 руб. 87 коп., в том числе: задолженность по договору купли-продажи от дата обезличена в размере 12984260,00 руб.; проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 5154029 руб. 87 коп. (т. 7 л.д.7-9, 66-71).

Ранее Борнобаева Т.В. обращалась в суд с иском к ЗАО «Мультирегион» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Орджоникидзевского районного суда г. Магнитогорска от дата обезличена исковые требования Борнобаевой Т.В. к ЗАО «Мультирегион» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 341930 руб. 54 коп. с учетом ставки рефинансирования на день исполнения обязательств по договорам: от дата обезличена купли-продажи 2% доли уставного капитала ООО «Орион СКТ» за 7297368,00 руб., срок оплаты по договору истек дата обезличена. ЗАО «Мультирегион» было просрочено обязательство по оплате договора купли-продажи на 38 дней; по второму договору от дата обезличена купли-продажи 36% доли уставного капитала за 30000000,00 руб., срок оплаты истек дата обезличена, фактически договор был оплачен дата обезличена, обязательство по оплате просрочено на 18 дней; по третьему договору от дата обезличена купли-продажи 10% доли уставного капитала за 17184260,00 руб., срок оплаты по договору истек дата обезличена, фактически договор оплачен дата обезличена, обязательство по оплате просрочено на 66 дней удовлетворены частично. С ЗАО «Мультирегион» в пользу Борнобаевой Т.В. взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 361000 руб. 87 коп, государственная пошлина в размере 5210,00 руб. (т.6 л.д.142-147).

Борнобаева Т.В. обратилась в Арбитражный суд Челябинской области к ЗАО «Мультирегион» о взыскании действительной стоимости неосновательно приобретенной доли уставного капитала ООО «Орион СКТ» в сумме 16218054 руб. 50 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 5120 512 руб. 83 коп. за период с дата обезличена по дата обезличена. До принятия решения по существу спора Борнобаевой Т.В. уточнены исковые требования. Окончательно просила взыскать действительную стоимость неосновательно приобретенной 10% доли уставного капитала ООО «Орион СКТ» в размере 16218054 руб. 50 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с дата обезличена по дата обезличена в размере 4257239 руб. 31 коп.

В обоснование своих требований указала, что договор от дата обезличена является предварительным и право собственности у ЗАО «Мультирегион» на долю в уставном капитале ООО «Орион СКТ» не возникло. По мнению Борнобаевой Т.В., ООО «Орион СКТ» не было извещено о состоявшейся уступке доли. В качестве правового обоснования Борнобаева Т.В. указала ст. 8, 395, 1102, 1105, 1107 ГК РФ.

Представитель ответчика ЗАО «Мультирегион» требования Борнобаевой Т.В. не признал, указал, что доля в уставном капитале ООО «Орион СКТ» перешла от Борнобаевой Т.В. к ЗАО «Мультирегион» по договору и не является неосновательным обогащением, общество было надлежащим образом уведомлено о состоявшейся уступке доли, обязательства по оплате ЗАО «Мультирегион» выполнены.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от дата обезличена в удовлетворении исковых требований Борнобаевой Т.В. к ЗАО «Мультирегион» о взыскании действительной стоимости неосновательно приобретенной доли уставного капитала ООО «Орион СКТ» в сумме 16218054 руб. 50 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 4257239 руб. 31 коп. отказано в полном объеме (т.6 л.д. 130-140).

С решением Арбитражного суда Челябинской области от дата обезличена Борнобаева Т.В. не согласилась, обратилась в восемнадцатый Арбитражный апелляционный суд с жалобой, в обоснование доводов которой указала, что в решении Арбитражного суда Челябинской области от дата обезличена неверно изложены в описательной части исковые требования. Договор купли-продажи от дата обезличена является смешанным договором, ЗАО «Мультирегион» незаконно приобрело право собственности на 10% доли уставного капитала ООО «Орион СКТ», суд неверно истолковал пункт 3.1 договора от дата обезличена. Мотивировочная часть решения не содержит оценки доказательств. Судом не дана оценка доводам Борнобаевой Т.В. о поддельности уведомления об уступке доли в размере 12% от дата обезличена. Судом необоснованно п.3.2 договора от дата обезличена признан ничтожным, суд неверно применил срок исковой давности.

Определением Орджоникидзевского районного суда г.Магнитогорска от дата обезличена производство по гражданскому делу по иску Борнобаевой Т.В. к ЗАО «Мультирегион» о взыскании денежных средств по договору купли-продажи приостановлено до рассмотрения жалобы Борнобаевой Т.В. восемнадцатым Арбитражным апелляционным судом (т.7 л.д.44-45).

Решением восемнадцатого Арбитражного апелляционного суда от дата обезличена решение Арбитражного суда Челябинской области от дата обезличена в части отказа во взыскании неосновательного обогащения в сумме 16218054 руб. 50 коп. оставлено без изменения, жалоба Борнобаевой Т.В. без удовлетворения (т.7 л.д. 48-57).

Борнобаева Т.В. в судебном заседании исковые требования поддержала в полном объеме, пояснила, что между ней и ЗАО «Мультирегион» дата обезличена заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Орион СКТ». По условиям договора приняла на себя обязательство продать ЗАО «Мультирегион» принадлежавшую её долю в размере 10% от уставного капитала за 17184260,00 руб. Пунктом 3.2 договора стороны установили, что права и обязанности участника ООО «Орион СКТ» переходят к покупателю с момента поступления на расчетный счет продавца всей суммы. В соответствии с п. 4.2 договора покупатель обязан уплатить продавцу денежную сумму в размере 4200000,00 руб. при условии приобретения предприятием ООО «Орион СКТ» доли в размере 25% от уставного капитала ООО «Орион М», а также доли в размере 30 % от уставного капитала ООО «ТКТ» в течение 30 календарных дней с момента государственной регистрации такого приобретения. дата обезличена ЗАО «Мультирегион» в нарушение договора от дата обезличена в одностороннем порядке, не дожидаясь наступления условий, предусмотренных пунктом 4.2 указанного договора, недобросовестно воспрепятствовав их наступлению, как единственный участник Общества вынес решение – произвести государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Орион СКТ», в связи с уведомлением Общества о состоявшейся купле-продаже доли. дата обезличена ЗАО «Мультирегион», являясь единственным участником ООО «Орион СКТ», утвердило полномочия нового директора ООО «Орион СКТ», лишив Борнобаеву Т.В. возможности управления, влияния на деятельность Общества и права доступа к информации о деятельности ООО «Орион СКТ». ЗАО «Мультирегион» платежным поручением от дата обезличена оплатило истцу 4200000,00 руб. Обязательства по договору ЗАО «Мультирегион» не исполнены, денежные средства истцу не выплачены.

Представитель истца Борнобаевой Т.В. – Абакаров А.Ш., действующий по нотариальной доверенности от дата обезличена (т.6 л.д.95), в судебном заседании поддержал доводы своего доверителя, пояснил, что договор купли-продажи от дата обезличена является смешанным договором, ЗАО «Мультирегион» незаконно приобрело право собственности на 10% доли уставного капитала ООО «Орион СКТ». При вынесении решения от дата обезличена Арбитражный суд неверно применил ст. 21 ФЗ от дата обезличена №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Суд неверно истолковал пункт 3.1 договора от дата обезличена. Мотивировочная часть решения не содержит оценки доказательств: протокола собрания участников ООО «Орион СКТ» от дата обезличена, заявления по форме Р14001, Р13001, решения номер обезличен от дата обезличена единственного участника ООО «Орион СКТ». Судом не дана оценка доводам Борнобаевой Т.В. о поддельности уведомления об уступке доли в размере 12% от дата обезличена, вывод суда о том, что ООО «Орион СКТ» было извещено об уступке доли, противоречит п.6 ст. 21 ФЗ от дата обезличена №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, были внесены изменения соответствующие переходу доли истца, то есть ответчик приобрел право на долю в размере 10%, что явилось основанием для обращения в суд, приобретение ответчиком 10% доли является неосновательным обогащением ответчика за счет истца. Договор купли-продажи содержал условия по оплате, поскольку они не были выполнены, то у ответчика не возникла обязанность по её уплате, следовательно, у истца не возникла обязанность по её передаче. Истец иных договоров купли-продажи не заключала, в силу п.6 ст. 21 ФЗ от дата обезличена №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество должно быть письменно уведомлено о такой уступке. Таким доказательством является акт приема-передачи доли, акт на передачу 10% доли стороны не подписывали. ООО «Орион СКТ» не было уведомлено о состоявшейся уступке. Судом необоснованно п.3.2 договора от дата обезличена признан ничтожным, без п.3.2 договор не был бы подписан. Суд неверно применил срок исковой давности. Истец узнала о нарушении своих прав лишь в 2008 году в ходе судебного разбирательства. По условиям договора приняла на себя обязательство продать ЗАО «Мультирегион» принадлежавшую ей долю в размере 10% от уставного капитала за 17184260,00 руб. ЗАО «Мультирегион» платежным поручением от дата обезличена оплатило истцу 4200000,00 руб. Обязательства по договору ЗАО «Мультирегион» не исполнены, денежные средства истцу не выплачены.

Представитель истца Летакова Н.В., действующая на основании доверенности (т. 5 л.д. 197) в судебном заседании поддержала доводы своего доверителя, пояснила, что право собственности на 10 % доли ООО «Орион СКТ» от Борнобаевой Т.В. к ЗАО «Мультирегион» перешло дата обезличена с момента принятия единоличного решения ЗАО «Мультирегион» о том, что ЗАО «Мультирегион» стало 100 % собственником ООО «Орион СКТ», включая 10 % доли, принадлежащих Борнобаевой Т.В. - в нарушение условий договора и требований закона ст. 157, 309, 310 ГК РФ, п. 6 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку уведомления об уступке 10 % доли ООО «Орион СКТ» не существует, а имеющееся в материалах дела уведомление об уступке 12 % доли истец не признает, так как договора купли-продажи 12 % доли ООО «Орион СКТ» нет.

Считает, что ЗАО «Мультирегион» в одностороннем порядке изменило условия договора купли-продажи 10% доли, так как нарушило установленные сторонами обязательства, признав себя единственным участником ООО «Орион СКТ» и зарегистрировав свое право собственности на указанные 10 % доли, не дожидаясь наступления отлагательных условий, предусмотренных договором.

Считает, что с момента приобретения ЗАО «Мультирегион» 100 % доли ООО «Орион СКТ», оно стало непосредственно влиять на деятельность общества: внесло изменения в Устав ООО «Орион СКТ», подтвердило полномочия его директора Борнобаева С.Н., недобросовестно воспрепятствовало наступлению отлагательных условий, предусмотренных абзацем 2 п. 4.2 договора.

Представитель истца Борнобаевой Т.В. – Борнобаев А.Н., действующий по нотариальной доверенности от дата обезличена (т.6 л.д.95), в судебном заседании поддержал доводы своего доверителя.

Представитель ответчика ЗАО «Мультирегион» Евдокимова Е.Е. на основании доверенности (т. 2 л.д. 83) исковые требования не признала и пояснила, что переход права на долю в размере 10 % уставного капитала ООО «Орион СКТ» от Борнобаевой Т.В. к ЗАО «Мультирегион» произошел в соответствии с п. 6 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», переход права на долю к ответчику истцом не оспаривается.

Условие п. 3.2 договора, устанавливающее переход права на долю после уплаты цены, ничтожно в силу его противоречия п. 6 ст. 21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Считает, что переход к ЗАО «Мультирегион» права на долю по договору от дата обезличена произошел в соответствии с требованиями закона дата обезличена.

Считает, что требование признать недобросовестными действия ЗАО «Мультирегион», направленные на не достижение отлагательных условий, предусмотренных абз. 2 п. 4.2 договора, необоснованно, поскольку истец не доказал совершение ЗАО «Мультирегион» каких-либо действий, направленных на не достижение отлагательных условий.

Просила в иске отказать, поскольку в соответствии с п. 6 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход к ЗАО «Мультирегион» права на долю по договору от дата обезличена произошел дата обезличена, о чем Борнобаевой Т.В. было известно, вследствие чего срок исковой давности истек дата обезличена, а с иском в суд по данному основанию она обратилась с пропуском срока, предусмотренного для защиты нарушенных прав.

Представитель ответчика ЗАО «Мультирегион» Евдокимова Е.Е. обратилась в суд с заявлением о взыскании с Борнобаевой Т.В. судебных издержек в сумме 251715 руб. 36 коп. (т.7 л.д.20).

Представитель третьего лица ООО «Орион СКТ» Евдокимова Е.Е. на основании доверенности (т.4 л.д.194) просила в иске отказать по основаниям, указанным в возражениях ЗАО «Мультирегион».

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав в судебном заседании представленные суду доказательства, суд считает, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Согласно абз. 1 п. 3 ст. 157 ГК РФ, если наступлению условия недобросовестно воспрепятствовала сторона, которой наступление условия невыгодно, то условие признается наступившим.

В соответствии с п. 1 ст. 223 ГК РФ, право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Статьей 431 ГК РФ предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В силу ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Пунктами 1, 2 ст. 401 ГК РФ предусмотрено, что лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

В силу ст. 328 ГК РФ встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое в соответствии с договором обусловлено исполнением своих обязательств другой стороной.

В случае не предоставления обязанной стороной обусловленного договором исполнения обязательства либо наличия обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства либо отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Если обусловленное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей не предоставленному исполнению.

Если встречное исполнение обязательства произведено, несмотря на не предоставление другой стороной обусловленного договором исполнения своего обязательства, эта сторона обязана предоставить такое исполнение.

В соответствии со ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Если убытки, причиненные кредитору неправомерным пользованием его денежными средствами, превышают сумму процентов, причитающуюся ему на основании пункта 1 настоящей статьи, он вправе требовать от должника возмещения убытков в части, превышающей эту сумму.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Установлено, что дата обезличена покупатель - Закрытое акционерное общество «Мультирегион» и продавец - участник общества с ограниченной ответственностью «Орион СКТ» Борнобаева Т.В. заключили договор купли-продажи, предметом которого является часть доли в уставном капитале ООО «Орион СКТ» номинальной стоимостью 4500,00 российских рублей, что составляет 10% от зарегистрированной величины уставного капитала ООО «Орион СКТ», составляющей 45 000,00 руб.

Пунктом 4.2 договора предусмотрено, что покупатель обязан уплатить продавцу денежную сумму в размере 4 200 000,00 российских рублей, при условии приобретения ООО «Орион СКТ» доли в уставном капитале ООО «Орион М» в размере 25% от зарегистрированной величины уставного капитала ООО «Орион М», а также при условии приобретения ООО «Орион СКТ» доли в уставном капитале ООО ТКТ в размере 30% от зарегистрированной величины уставного капитала ООО «ТКТ» в течение 30 календарных дней с момента государственной регистрации такого приобретения.

Сумма в размере 12 984260,00 российских рублей оплачивается покупателем не позднее, чем через один календарный год с момента заключения настоящего договора, путем перечисления на банковский счет, указанный продавцом при условии, что на момент оплаты суммы, указанной в настоящем абзаце ООО «Орион СКТ» достигнет следующих результатов финансово-хозяйственной деятельности:

- емкость сети кабельного телевидения (количество потенциальных абонентов КТВ) достигает значения не менее 40 000 абонентов;

- количество подключенных абонентов КТВ достигает значения не менее 24 000 абонентов;

- совокупная месячная выручка ООО «Орион СКТ» и ООО «Сеть-телеком» составляет не менее 3 500000,00 руб.

Согласно п. 4.3 договора, покупатель считается надлежащим образом исполнившим обязательства по уплате покупной цены с момента перечисления продавцу денежных средств в полном объеме на счет, указанный продавцом.

Из пункта 3.1 договора следует, что продавец обязуется известить ООО «Орион СКТ» о заключении настоящего договора путем направления уведомления в письменной форме с приложением копии настоящего договора в течение одного календарного дня, с даты заключения настоящего договора.

Согласно п. 3.2 договора, права и обязанности участника ООО «Орион СКТ» переходят к покупателю с момента поступления на расчетный счет продавца всей суммы указанной в п. 4.1 настоящего договора.

Пункт 4.1 договора предусматривает, что цена, уплачиваемая покупателем за долю («Покупная цена») составляет 17184260,00 российских рублей.

В соответствии с п. 5.2 договора, настоящий договор действует до момента надлежащего исполнения сторонами своих обязательств, за исключением случаев его расторжения или прекращения действия по иным основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации и/или настоящим договором (т.1 л.д. 127-129, т. 1 л.д. 17-19).

Решение Арбитражного суда Челябинской области от дата обезличена вступило в законную силу дата обезличена.

Согласно ч. 2 ст. 61 ГПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Пункт 6 ст. 21 Федерального закона от дата обезличена № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в редакции, действовавшей на момент заключения Договора устанавливал, что приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Порядок перехода права на долю определен законом императивно, эта норма не может быть изменена соглашением сторон.

Пункт 3.2 Договора, устанавливающий, что права и обязанности участника ООО «Орион СКТ» переходят к покупателю с момента поступления на расчетный счет продавца всей суммы, указанной в п. 4.1 Договора, противоречит п. 6 ст. 21 ФЗ «Об ООО» и в силу ст. 168 ГК РФ является ничтожным.

Согласно ст. 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Поскольку отсутствуют основания считать, что Договор не был бы заключен без включения в него пункта 3.2, в остальной части Договор является действительным.

Суд считает, что материалами дела подтверждено, что переход права на долю в размере 10 % уставного капитала ООО «Орион СКТ» от Борнобаевой Т.В. к ЗАО «Мультирегион» в соответствии с Федеральным законом от дата обезличена № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» произошел дата обезличена.

Отлагательные условия, предусмотренные абз. 1 п. 4.2 Договора (приобретение ООО «Орион СКТ» долей в уставных капиталах ООО «Орион М» (25 %) и ООО «ТКТ» (30%), наступили, что подтверждается учредительными документами ООО «Орион М» и ООО «ТКТ» (т. 3 л.д. 36-77). В этой связи ЗАО «Мультирегион» дата обезличена уплатило Борнобаевой Т.В. денежные средства в размере 4200000,00 рублей, что подтверждается платежным поручением номер обезличен (т.3 л.д.30) и истцом не оспаривается.

Отлагательные условия, предусмотренные абз.2 п.4.2 Договора не наступили, что установлено вступившим в законную силу решением Орджоникидзевского районного суда г. Магнитогорска от дата обезличена по делу номер обезличен, которым отказано в иске Борнобаевой Т.В. к ЗАО «Мультирегион» о взыскании задолженности по договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Орион СКТ» от дата обезличена в размере 12984260,00 рублей (т. 1 л.д. 77-81).

Решением суда от дата обезличена по делу номер обезличен установлено, что не достигнуты результаты по двум пунктам условий договора от дата обезличена по емкости и количеству подключенных абонентов, договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Орион СКТ» не признан недействительным, условия договора сторонами не изменялись, два условия не выполнены, в связи с чем суд посчитал, что ЗАО «Мультирегион» обоснованно не уплатило Борнобаевой Т.В. денежные средства в размере 12984260,00 рублей (т.1 л.д. 81).

Такой же вывод содержится в решении суда от дата обезличена по делу номер обезличен, вступившему в законную силу (т. 2 л.д. 137-142).

Поскольку Борнобаева Т.В. получила за проданную долю в уставном капитале ООО «Орион СКТ» установленную Договором цену в соответствии с наступившим первым отлагательным условием, суд считает, что ЗАО «Мультирегион» исполнило свои обязательства по Договору надлежащим образом.

Поскольку отлагательные условия, предусмотренные абз.1 п.4.2 Договора наступили, ЗАО «Мультирегион» уплатило Борнобаевой Т.В. денежные средства в размере 4200000,00 рублей.

Указанные в абз.2 п.4.2 Договора отлагательные условия в течение года с момента заключения Договора не наступили, что установлено вступившими в законную силу решениями Орджоникидзевского районного суда г. Магнитогорска от дата обезличена по делу номер обезличен, от дата обезличена по делу номер обезличен (т.1 л.д. 77-81, т.2 л.д.137-142).

Отлагательные условия, предусмотренные абз.2 п.4.2 Договора, как установлено вступившими в силу решениями суда, не наступили, следовательно, у ЗАО «Мультирегион» не возникла обязанность по оплате истцу суммы 12 984260,00 рублей.

Покупная цена по Договору в размере 17184260,00 рублей состоит из суммы, указанной в п.4.2 Договора, предусматривающего отлагательные условия и стоимостью доли в зависимости от их выполнения в сумме 4200000,00 рублей и 12984260,00 рублей. Поскольку было выполнено только условие, предусмотренное абз.1 п.4.2 Договора, оплата по договору была произведена в сумме 4200000,00 рублей.

Нарушения обязательств ЗАО «Мультирегион» при исполнении Договора от дата обезличена судом не установлены.

Законность приобретения ЗАО «Мультирегион» доли в размере 10 % уставного капитала ООО «Орион СКТ» не является предметом рассматриваемого спора. Борнобаева Т.В. в судебных заседаниях неоднократно заявляла, что не намерена предъявлять требования о расторжении Договора и возврата проданной доли.

Кроме того, суд считает, что по заявленному требованию истек срок исковой давности.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. В силу ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Установлено, что переход права на долю в размере 10 % уставного капитала ООО «Орион СКТ» к ЗАО «Мультирегион» произошел дата обезличена.

Следовательно, начало срока исковой давности по требованию о признании, что данный переход права на долю произошел с нарушением условий Договора, необходимо исчислять в соответствии с ч. 3 ст. 107 ГПК РФ, согласно которой, течение процессуального срока, исчисляемого годами, месяцами или днями, начинается на следующий день после даты или наступления события, которыми определено его начало, то есть с дата обезличена.

Срок исковой давности по указанному требованию истек дата обезличена. Исковое заявление предъявлено Борнобаевой Т.В. дата обезличена, то есть за пределами срока исковой давности.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, заявленное требование удовлетворению не подлежит.

Согласно ч.1 ст.56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Решение Арбитражного суда Челябинской области от дата обезличена и решение восемнадцатого Арбитражного апелляционного суда от дата обезличена, имеют преюдициальное значение при вынесении решения по иску Борнобаевой Т.В. к ЗАО «Мультирегион» о взыскании денежных средств по договору купли-продажи.

В силу ч.2 ст. 13 ГПК РФ, вступившие в законную силу судебные постановления, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Преюдициальность судебных решений не вызывает сомнений, поскольку именно решения в полном объеме наделены законной силой, именно они направлены на разрешение дела по существу, являются конечным актом всей развернутой процедуры правосудия, и именно в них в окончательном виде закрепляются установленные судом обстоятельства, имеющие значение для дела.

Требования Борнобаевой Т.В. о взыскании в ее пользу с ЗАО «Мультирегион» денежных средств в размере 12984260,00 рублей в счет оплаты по Договору от дата обезличена являются необоснованными и удовлетворению не подлежат, поскольку вступившими в законную силу решениями суда установлено, что предусмотренные абз.2 п.4.2 Договора отлагательные условия не наступили, в связи с чем, обязанность ЗАО «Мультирегион» по уплате денежных средств в размере 12984260,00 рублей не возникла, а доводы истца о недобросовестных действиях ЗАО «Мультирегион», воспрепятствовавшие наступлению указанных отлагательных условий, в судебном заседании подтверждения не нашли.

Кроме того, пункт 3.2 Договора купли-продажи, устанавливающий, что права и обязанности участника ООО «Орион СКТ» переходят к покупателю с момента поступления на расчетный счет продавца всей суммы, указанной в п. 4.1 Договора, решением Арбитражного суда признан противоречащим требованиям п. 6 ст. 21 ФЗ «Об ООО» и в силу ст. 168 ГК РФ ничтожным.

Доводы представителя истца Абакарова А.Ш. о применении к спорным правоотношениям норм ст. 328 ГК РФ об установленной законом или договором такой последовательности исполнения сторонами своих обязанностей, когда одна сторона исполняет обязательство при условии исполнения другой стороной своего, суд считает несостоятельными. Так как ссылки представителя истца Абакарова А.Ш. на п. 3.2 договора являются необоснованными, так как указанный пункт признан вступившим в законную силу решением Арбитражного суда ничтожным. Кроме того, договором купли-продажи при оплате стоимости доли предусмотрены отлагательные условия и вступившими в законную силу решениями судов установлено, что отлагательные условия для оплаты суммы 12 984260,00 российских рублей по спорному договору не наступили.

Поскольку требование истца о взыскании с ответчика 12984260,00 рублей удовлетворению не подлежат, отсутствуют основания для применения предусмотренной ст. 395 ГК РФ ответственности за неисполнение денежного обязательства за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии с ч. 1 ст. 98 ГПК РФ, стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы.

Учитывая, что исковые требования удовлетворению не подлежат, суд считает необходимым взыскать с истца в пользу ответчика судебные расходы в размере 180 808 руб. 36 коп., в остальной части в удовлетворении отказать (т.2 л.д.144, т.3 л.д.178, т.4 л.д.107, т.5 л.д.201, т.7 л.д.20).

Постановлением Правительства РФ от дата обезличена N 729 "О размерах возмещения расходов, связанных со служебными командировками на территории Российской Федерации, работникам организаций, финансируемых за счет средств федерального бюджета" расходы на выплату суточных предусмотрены в размере 100 рублей за каждый день нахождения в служебной командировке, доказательств, подтверждающих необходимость оплаты суточных в размере 700 руб., за каждый день нахождения в командировке, как указано в заявленных требованиях ответчиком, суду не представлено.

Следовательно, судебные расходы по оплате командировочных расходов за периоды: с 22 по дата обезличена, с 26 по дата обезличена, с 07 по дата обезличена (т.3 л.д. 178), с 17 по дата обезличена (т.4 л.д. 107), с 01 по дата обезличена (т.5 л.д. 201), с 22 по дата обезличена (т.7 л.д.20) подлежат частичной оплате с учетом размера суточных за один день нахождения в командировке из расчета 100 руб. за каждый день нахождения в служебной командировке, а не из расчета 700 руб. как указано ответчиком.

Кроме того, не подлежат взысканию с Борнобаевой Т.В. судебные расходы по оплате командировочных расходов за периоды: с 01 по дата обезличена в размере 27 876 руб., с 16 по дата обезличена в размере 24 131 руб. (т.2 л.д.144), так как суду не представлено надлежащих доказательств того, что командировки представителей ЗАО «Мультирегион» были связаны с рассмотрением заявленного спора.

Руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований Борнобаевой Т.В. к Закрытому акционерному обществу «Мультирегион» о взыскании денежных средств по договору купли-продажи отказать.

Взыскать с Борнобаевой Т.В. в пользу Закрытого акционерного общества «Мультирегион» судебные расходы в размере 180 808 (сто восемьдесят тысяч восемьсот восемь) руб. 36 коп., в остальной части в удовлетворении отказать.

Решение может быть обжаловано в кассационном порядке в Челябинский областной суд в течение 10 дней со дня изготовления мотивированного решения с подачей жалобы через Орджоникидзевский районный суд г. Магнитогорска Челябинской области.

Председательствующий:

дата обезличена определением Судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда решение Орджоникидзевского районного суда г. Магнитогорска отменено полностью с вынесением нового решения.