Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску АО «ЭнергосбыТ Плюс» к ФИО1, ООО «Востокэнерго» о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

АО «ЭнергосбыТ Плюс» обратилось в суд с иском к ФИО1, ООО «Востокэнерго», ООО «Кировский биохимический завод» (далее по тексту – ООО «КИБИХ») о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок.

В обоснование исковых требований истец указал, что решением Арбитражного суда Кировской области от 16.03.2020 года по делу № А28-3159/2017 с ООО «Востокэнерго» в пользу истца взыскана задолженность за поставленную электрическую энергию в размере 63 507 151, 53 руб., расходы на уплату государственной пошлины в размере 196 288 руб., судебные расходы на оплату государственной пошлины по обеспечительным мерам в размере 12000 руб., расходы на проведение судебной экспертизы в размере 1 580 115,42 руб., расходы, понесенные экспертами, в связи с явкой в судебное заседание в размере 52 122,22 руб. 12.03.2020 года определением Арбитражного суда Кировской области установлен запрет на совершение регистрационных действий, направленных на переход права собственности в отношении здания столовой по адресу<адрес>, кадастровый номер №, общей площадью 1325,9 кв.м., здание отделения ректификации по адресу: <адрес>, кадастровый номер №, общей площадью 7343,6 кв.м., принадлежащих ООО «Востокэнерго».

Указывают, что 22.12.2014 года на основании договора купли-продажи ФИО1 приобрела у ООО «Вятская недвижимость» в собственность здание столовой по адресу: <адрес>, кадастровый номер №, общей площадью 1325,9 кв.м., о чем в ЕГРН внесена запись №.

14.01.2015 года ФИО1 на основании договора купли-продажи продала указанное здание столовой ООО «Востокэнерго», о чем 04.03.2015 года в ЕГРН внесена соответствующая запись №. Согласно выписке из ЕГРН от 17.04.2020 года в отношении объекта установлено обременение в пользу ФИО1 в виде ипотеки, основанием которого является вышеуказанный договор. Срок, на который установлено ограничение прав и обременение с 4.03.2015 года по 30.12.2015 года. 20.02.2020 года Росреестром принято заявление о регистрации перехода права собственности к ФИО1, о чем в ЕГРН внесена запись №.

01.03.2012 года ООО «КИБИХ» приобрело у ООО «Инвест-центр» в собственность здание отделения ректификации по адресу: <адрес>, кадастровый номер №, общей площадью 7343,6 кв.м..19.01.2016 года ООО «Востокэнерго» приобрело у ООО «КИБИХ» в собственность данное помещение отделения ректификации на основании договора купли-продажи, договора уступки прав (цессии) от 5.03.2012, о чем 19.01.2016 года в ЕГРН внесена запись №. 17.03.2017 года ООО «КИБИХ» вновь приобретает у ООО «Востокэнерго» указанный объект на основании договора купли-продажи, о чем 17.03.2017 года в ЕГРН внесена запись №. 15.06.2017 года на основании соглашения о расторжении договора купли-продажи правообладателем здания стало ООО «Востокэнерго», о чем внесена запись в ЕГРН №. 27.04.2018 года на основании договора купли-продажи ООО «Востокэнерго» продает 1/100 доли в праве собственности на здание отделения ректификации ООО «КИБИХ», о чем в ЕГРН внесена запись №. 03.03.2020 года Росреестром принято заявление о регистрации перехода права собственности к ООО «КИБИХ», о чем внесена запись в ЕГРН №.

Указывают, что заключение соглашений о расторжении договоров купли-продажи в отношении здания столовой по адресу: <адрес>, кадастровый номер №, здания отделения ректификации по адресу: ФИО2, Луганская, 53а, кадастровый номер № являются мнимыми сделками, совершенными без намерения создать соответствующие последствия, заключенные исключительно в целях сокрытия имущества от кредитора, влекущего причинение кредитору убытков.

Просят признать недействительными соглашение о расторжении договора купли-продажи здания столовой по адресу: <адрес>, кадастровый номер №, заключенное между ФИО1 и ООО «Востокэнерго»; применить последствия недействительности сделки в виде аннулирования записи о расторжении договора купли-продажи здания столовой по адресу: <адрес>, кадастровый номер №; признать недействительными соглашение о расторжении договора купли-продажи здания отделения ректификации по адресу: <адрес>, кадастровый номер №, заключенное между ООО «КИБИХ» и ООО «Востокэнерго»; применить последствия недействительности сделки в виде аннулирования записи о расторжении договора купли-продажи 99/100 доли вправе собственности на здание отделения ректификации по адресу: <адрес>, кадастровый номер №; взыскать с ответчиков в равных долях расходы на уплату госпошлины в размере 6 000 руб.

В рамках рассмотрения дела представители истца неоднократно уточняли исковые требования, в конечном варианте просили признать недействительными (притворными) сделки – договор купли-продажи от 19.08.2014 года, заключенный между ФИО1 и ООО «Вятская недвижимость», договор купли-продажи от 14.01.2015 года, заключенный между ФИО1 и ООО «Востокэнерго»; применить последствия недействительности сделок: исключить из ЕГРН записи об ипотеке в пользу ФИО1, внести в ЕГРН записи о праве собственности ООО «Востокэнерго» в отношении объектов собственности: сооружение насосной станции промводопровода на реке Вятка, с кадастровым номером <данные изъяты>

Признать недействительной (ничтожной) сделку – соглашение от 27.02.2020 года между Зоновой ВА. и ООО «Востокэнерго» о расторжении договора купли-продажи от 14.01.2015 года: применить последствия недействительности сделки в виде исключения из ЕГРН записей о праве собственности ФИО1 на объекты: здание цеха сушки дрожжей, с кадастровым номером <данные изъяты>

Определениями к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, привлечены УФНС по Кировской области, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, ФИО3, ФИО4, ФИО5

Определением суда от 09.10.2020 года выделены в отдельное производство исковые требования АО «ЭнергосбыТ Плюс» к ООО «КИБИХ» и ООО «Востокэнерго» о признании сделки - соглашения о расторжении договора купли-продажи 99/100 доли вправе собственности на здание отделения ректификации по адресу: <адрес>, кадастровый номер № недействительной, применении последствий недействительности сделки и переданы по подсудности в Арбитражный суд Кировской области.

В судебном заседании представители истца ФИО6, ФИО7, действующие на основании доверенностей, на уточненных исковых требованиях наставали, доводы, изложенные в письменных позициях, поддержали. Считают, что сделка по договору купли-продажи от 19.08.2014 года, заключенный между ФИО1 и ООО «Вятская недвижимость», договор купли-продажи от 14.01.2015 года, заключенный между ФИО1 и ООО «Востокэнерго», является ничтожной сделкой, прикрывающими отчуждение имущества от ООО «Вятская недвижимость» к ООО «Востокэнерго» (п.2 ст.170 ГК РФ) об этом свидетельствуют, по мнению представителей истца, такие обстоятельства: цена сделок существенно ниже рыночной, короткие сроки совершения, ФИО1 не могла использовать приобретаемое имущество по назначению, единоличным владельцем 100 % долей в уставном капитале ООО «Вятская недвижимость» являлся ФИО8, который на момент обращения в суд с иском, через ООО «Топливные ресурсы, в котором ему принадлежит 100% долей, владеет 24 % долей в уставном капитале ООО «Востокэнерго», оставшиеся 76 % принадлежат его сыну ФИО5 Также полагают, что соглашение от 27.02.2020 года между ФИО1 и ООО «Востокэнерго» о расторжении договора купли-продажи от 14.01.2015 года является ничтожной сделкой по основаниям, предусмотренным ст.ст.10, 168, ГК РФ, указывают, что на момент заключения соглашения ООО «Востокэнерго» знало о наличии принятого Арбитражным судом Кировской области решения о взыскании суммы долга в размере 63 507 151,53 руб., стороны сделки преследовали не экономически обоснованные цели, а действовали исключительно с целью не допустить обращение взыскание на имущество, при этом сделка носит безвозмездный характер и не имеет экономического обоснования.

Ответчик ФИО1 в судебное заседание не явилась, направила представителя.

Представитель ответчика ФИО1 - ФИО9, действующая на основании доверенности, исковые требования не признала, указала, что в период с 2015 по 2020 год ФИО1 предпринимательской деятельности не осуществляла. От родственников получила денежные средства для приобретения объектов недвижимости у ООО «Вятская недвижимость». Как собственник распорядилась принадлежащим имуществом, продав его ООО «Востокэнерго», обеспечив возможность возврата имущества при неисполнении обязательств покупателем залогом. С ООО «Востокэнерго» с момента продажи объектов недвижимости велась переписка, устные переговоры о получении за объекты недвижимости денежных средств, на основании письменного предложения ООО «Востокэнерго» было принято решение расторгнуть договор. Считает требования истца необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Представитель ООО «Востокэнерго» - ФИО10, действующий на основании доверенности, исковые требования не признал, поддержал доводы, изложенные в письменных позициях. Также указал на отсутствие у истца права на обращение с заявленными требованиями, поскольку АО «ЭнергосбыТ Плюс» не имеет охраняемого законом интереса, который бы требовал дополнительной судебной защиты исключительным способом, каким является оспаривание сделки, стороной которой не являлся. Считает, что истцом пропущен срок давности для оспаривания договора купли-продажи от 19.08.2014 года, заключенный между ФИО1 и ООО «Вятская недвижимость», договора купли-продажи от 14.01.2015 года, заключенный между ФИО1 и ООО «Востокэнерго».

Представители временного управляющего ООО "Востокэнерго" ФИО11 - ФИО12, ФИО13, действующие на основании доверенностей, исковые требования считают обоснованными, подлежащими удовлетворению.

Представитель третьих лиц, не заявляющих самостоятельные исковые требования относительно предмета спора, ФИО4, ФИО5 – ФИО14, действующая на основании ордеров, исковые требования не признала по доводам, отраженным в письменной позиции. Указала, на то, что истец, не являясь стороной сделки, не доказал, что оспариваемые сделки повлекли для него невозможность удовлетворения реально существующих требований; на несоразмерность суммы требований к ответчику, определенных к взысканию решением Арбитражного суда оспариваемому имуществу, стоимость которого в несколько раз превышает сумму долга; на противоречивость требований истца, согласно которым ФИО1 не приобрела спорное имущество и не являлась его титульным собственником, в связи с чем по мнению представителя третьих лиц не могла на законных основаниях распорядиться имуществом и передать его в собственность ООО «Востокэнерго»; на отказ истца от права получения удовлетворения требований за счет денежных средств, размещенную на депозите Арбитражного суда Волго-Вятского округа и сумму, перечисленную ООО «Дион».

Третьи лица, не заявляющие самостоятельные исковые требования относительно предмета спора: УФНС по Кировской области, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, ФИО3 извещены надлежащим образом, о причинах неявки суду информацию не представили.

Выслушав мнения участников процесса, изучив письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

19.08.2014 года между ООО «Вятская недвижимость» и ФИО1 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества на 45 объектов недвижимости, расположенных по адресу: <адрес>:

здание цеха сушки дрожжей, с кадастровым номером <данные изъяты>

22.12.2014 года Управлением Росреестра по Кировской области зарегистрировано право собственности ФИО1 (том 1 л.д. 214-218).

26.10.2016 года в ЕГРЮП внесена запись о ликвидации ООО «Вятская недвижимость» (Адрес организации: ФИО2, Луганская, 53, учредителями являлись ФИО8 – размер уставного капитала 90% - 9 000 руб., ФИО4 – размер уставного капитала 10% -1000 руб.).

14.01.2015 года между ФИО1 (продавец) и ООО «Востокэнерго» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества на 44 объекта: здание проходного пункта, здание цеха сушки дрожжей, здание насосного оборотного водоснабжения, здание бытового корпуса, здание цеха КИПИА, здание ремонтно-механического цеха, здание прачечной, здание блока воздуходувной насосной станции с административно-бытовыми помещениями, здание гаража с бытовыми помещениями, здание водородной компрессорной, здание насосной склада фурфурола и фуриловых спиртов, здание насосной 2-го подъема, здание теплового пункта, здание воздуходувного отделения, здание административно-бытового корпуса, здание отпускного отделение, здание для сжигания промстоков, здание гидролизно-дрожжевого цеха, здание проходного пункта, здание водородной станции, здание воздуходувного отделения, здание насосной оборотного водоснабжения, здание цеха энергоснабжения, здание корпуса отстойного узла, здание трансформаторной подстанции, здание древесно-сырьевого цеха, здание газораспределительного пункта, здание ГИИ № 2, здание насосной мазута, трансформаторную подстанцию, здание котельного цеха с бытовым корпусом, здание участка связи, здание азотной станции, склад вспомогательных материалов, здание трансформаторной подстанции, здание закрытой распределительной подстанции, здание столовой, здание склада масел, здание канализационной насосной станции № 7, административное здание АТЦ с боксами для легковых машин, здание цеха ректификации фурфурола, здание проходного пункта, сооружение насосной станции промводопровода на реке Вятке, водоводы промышленной воды, правая и левая нитка, согласно которому покупатель обязуется до 30.12.2015 года оплатить общую стоимость имущества в размере 15 416 340 руб., с момента передачи имущества покупателю и до его полной оплаты, имущество признается находящимся в залоге у продавца в силу закона (том 1 л.д.225-230).

04.03.2015 года Управлением Росреестра по Кировской области зарегистрировано право собственности ООО «Востокэнерго» на данные объекты, а также регистрация ипотеки в пользу ФИО1 (том 1 л.д. 225 -236).

Согласно договору № 24 от 23.10.2012 года (с учетом дополнительного соглашения от 15.04.2013 года) между ООО «Кировский биохимический завод, в лице генерального директора ФИО5 (арендатор) и ООО «Вятская недвижимость» в лице директора ФИО15 (арендодатель) здание блока воздуходувной насосной станции с административно-бытовыми помещениями, здание гидролизно-дрожжевого цеха, здание бытового корпуса, здание отпускного отделения, здание административно-бытового корпуса находятся в аренде ООО «Кировский биохимический завод» сроком на 6 лет с момента подписания дополнительного соглашения (том 3 л.д.102-105).

28.01.2020 года ООО «Востокэнерго» направил в адрес ФИО1 ответ на претензию от 09.01.2020 года, в котором в целях мирного урегулирования спорной ситуации предложил, в том числе, рассмотреть возможность расторжения договора и оформления возврата неоплаченной части недвижимого имущества (том 2 л.д.128).

27.02.2020 года ФИО1 и ООО «Востокэнерго» заключили соглашение о расторжении договора купли-продажи в связи неисполнением покупателем принятых на себя обязательств в части оплаты стоимости товара, Управлением Росреестра по Кировской области зарегистрирован переход права собственности к ФИО1 на 42 объекта недвижимости, указанных в соглашении от 27.02.2020 года (том 2 л.д.130- 136).

В соглашении установлено, что здание проходного пункта, здание элетроснабжения, здание гаража с бытовыми помещениями, здание цеха сушки дрожжей, здание цеха ректификации фурфурола, здание котельного цеха с бытовым корпусом, административное здание АТЦ с боксами для легковых машин, здание насосной 2-го подъема, здание участка связи, здание цеха КИП и А, здание насосной склада фурфурола и фуриловых спиртов, здание водородной компрессорной, здание воздуходувного отделения, здание азотной станции, здание водородной станции, здание насосного оборотного водоснабжения, здание ремонтно-механического цеха, склад вспомогательных материалов, здание воздуходувного отделения, здание насосной оборотного водоснабжения, здание склада масел, здание прачечной, здание корпуса отстойного узла, трансформаторная подстанция, находятся в аренде у ООО «Дион» на основании договора от 01.06.2015 года. Объекты: трансформаторная подстанция ТП-9, здание канализационной насосной станции № 7, здание ГИИ № 2, находятся в аренде у ООО «Региональная энерго-сетевая компания» на основании договора от 01.11.2019 года.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 16.03.2020 года по делу № А28-3159/2017 с ООО «Востокэнерго» в пользу истца взыскана задолженность за поставленную электрическую энергию в размере 63 507 151, 53 руб. В связи с отсутствием добровольного исполнения решения суда, истец предъявил исполнительный лист в УФССП России по Кировской области для принудительного исполнения, которое до настоящего времени не исполнено. Оригинал исполнительного листа возвращен в адрес истца (том 7 л.д.128-129).

Определением Арбитражного суда Кировской области от 14.09.2021 года в отношении ООО «Востокэнерго» введена процедура банкротства – наблюдение, утверждена временным управляющим ФИО11 (том 7 л.д.190).

26.05.2020 года ФИО1 зарегистрирована в Едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей, основной вид деятельности: аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом (том 2 л.д.73-76).

Согласно представленным в материалах дела справкам о доходах ФИО1 за 2011 год 331 650,46 руб., за 2012 год 419 263,29 руб., за 2013 год 461 179,84 руб., за 2014 год имела доход в размере 380 782, 20 руб., за 2015 год 237 516, 22 руб., за 2016 год 10297, 10 руб.

ООО «Востокэнерго» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.02.2009 года, с 20.02.2009 года по 22.04.2016 единственным участником и генеральным директором являлся ФИО16, в последствии учредители: ФИО5 – размер уставного капитала 76% - 7 600 руб., ООО «Топливные ресурсы» (учредитель ФИО8) – размер уставного капитала 24% - 2 400 руб.

В силу ст.153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно разъяснениям в п.50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу ст.153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

В соответствии со ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно п.2 ст.170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Пункт 88 этого же постановления Пленума разъясняет, что, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст.170 ГК РФ).

По смыслу данной правовой нормы, совершение притворной сделки не направлено на достижение определенного правового результата, то есть стороны не собирались исполнять сделку уже в момент ее совершения, действия сторон фактически имели в виду создание правовых последствий сделкой, которая ими прикрывается.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Стороны должны преследовать общую цель и с учетом правил ст.432 ГК РФ достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы не является достаточным.

Согласно п.1 ст.549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (ст.130 этого Кодекса).

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом (п.2 ст.209 ГГК РФ).

Из материалов дела судом установлено, что по форме и содержанию оспариваемые договоры соответствует требованиям положений главы 30 ГК РФ о купле-продаже.

Представителями истца указано на то, что представленными органом ЗАГС документами подтверждаются супружеские отношения ФИО1 и ФИО1, который является родственником супруги ФИО8 (учредителя ООО «Вятская недвижимость» и с 2016 года – ООО «Востокэнерго»), что, в свою очередь, свидетельствует о наличии признаков аффилированности сторон. Однако неблизкое родство не позволяет согласиться с выводами представителей истца о безусловном влиянии родственных отношений между названными лицами на порочность воли ФИО1 при совершении оспариваемых сделок.

Представители истца считают недоказанным факт оплаты ответчиком ФИО1 ООО «Вятская недвижимость» приобретенных по договору от 19.08.2021 года объекты недвижимости, поскольку ФИО1 не доказано наличие финансовой возможности приобретения имущества, справка об оплате от 08.12.2014 года из регистрационного дела при отсутствии первичных бухгалтерских документов не может являться доказательством исполнения договора.

Вместе с тем, суд считает, что сам по себе поставленный под сомнение факт отсутствия расчетов по договору между продавцом и покупателем, не оспоренный сторонами сделки, ввиду отсутствия иных доказательств мнимости сделки определяющим для ее оценки в качестве таковой не являются, на права покупателя по владению, пользованию и распоряжению своей собственностью не влияет.

Согласно представленным Слободским районным судом Кировской области документам из материалов гражданского дела № по иску ТУ Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Кировской области к ФИО1 о взыскании платы за фактическое пользование земельным участком, следует, что определением судьи от 11.10.2016 года исковое заявление оставлено без рассмотрения на основании абз.8 ст.222 ГПК РФ, отменены меры по обеспечению иска - арест на денежные средства ФИО1 в пределах суммы 1 886 562 руб., находящиеся на банковских счетах или будут поступать на банковские счета ФИО1

В рамках данного дела Слободским районным судом Кировской области также вынесено определение от 12.09.2016 года исковое заявление ТУ Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Кировской области в отношении ООО «Вятская недвижимость», ФИО1, ООО «Востокэнерго», ООО «ГрандЛесПром», ЗАО «АЛСИ Фарма», ООО «Кировский биохимический завод», ООО «Юпитер» о взыскании платы за фактическое пользование земельным участком за период с 22.12.2014 по 04.03.2015 года, оставлено без рассмотрения на основании абз.8 ст.222 ГПК РФ, отменены меры по обеспечению иска, в том числе: арест в виде запрета ООО «Востокэнерго» на распоряжение, а Управлению Росреестра осуществлять регистрационные действия в отношении имущества – 44 объектов недвижимости (относящихся к предмету рассмотрения по настоящему гражданскому делу), запрет ликвидационной комиссии, ликвидатору общества ФИО17 утверждать промежуточный ликвидационный баланс общества и ликвидационный баланс ООО «Вятская недвижимость»; запрет ИФНС вносить запись о ликвидации ООО «Вятская недвижимость»; арест на денежные средства ООО «Вятская недвижимость» в пределах суммы 13 499 447,58 руб., которые находятся на банковских счетах или будут поступать на банковские счета, принадлежащие ООО «Вятская недвижимость» (том 9 л.д.79-91).

Из выписки по банковскому счету ФИО1 в АО «Россельзхоз банк» от 07.10.2016 года усматривается, что банк по поручению ФИО1 перечислил 448 600,72 руб. ТУ Росимущества в Кировской области с назначением платежа «арендная плата за период с 22.12.2014 по 02.03.2015» (том 9 л.д.79-112).

Указанные сведения в совокупности свидетельствуют о том, что ФИО1 исполнялась обязанность, как собственника объектов недвижимости в определенный период, по уплате арендных обязательств.

Представленные в материалы дела копии авансовых отчетов № 1 от 12.01.2015 года на сумму 471 540 руб., № 5 от 09.02.2015 года на сумму 356 700 руб., расписки ФИО1 о получении указанных сумм в качестве платы по договору аренды № 24 от 23.10.2012 от арендатора ООО «Кибих» не принимаются судом в качестве доказательств, поскольку являются незаверенными копиями, оригиналы стороной ответчика при этом не предоставлены.

Из материалов дела усматривается, что оспариваемые сделки - договор купли-продажи от 19.08.2014 года, заключенный между ООО «Вятская недвижимость» и ФИО1, договор купли-продажи от 14.01.2015 года, заключенный между ФИО1 и ООО «Востокэнерго» совершены за 6 лет до вынесения решения Арбитражным судом Кировской области по делу № А28-3159/2017 о взыскании с ООО «Востокэнерго» в пользу истца задолженности за поставленную электрическую энергию в размере 63 507 151, 53 руб. в пользу с истца и решения Арбитражного суда Кировской области 14.09.2021 года о введении в отношении ООО «Востокэнерго» процедуры банкротства –наблюдения.

Истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о порочности воли сторон вышеуказанных сделок, того обстоятельства, что на момент совершения данных оспариваемых сделок, у их участников существовали перед АО «ЭнергосбыТ Плюс» неисполненные обязательства, что действия указанных лиц изначально были направлены на причинение ущерба потенциальным кредиторам, а также того, что совершением указанных сделок в период 2014 -2015 годах права истца затрагивались и ущемлялись.

Представителем ответчика ООО «Востокэнерго», представителем третьих лиц ФИО18, ФИО5 заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд о признании указанных сделок притворными.

Согласно п.2 ст.170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Срок исковой давности по требованиям о признании недействительной ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (ст.181 ГК РФ).

В материалы дела представлены выписки из ЕГРН от 17.04.2017 года в отношении спорных объектов недвижимости, которые содержат сведения о правообладателе ООО «Востокэнерго», дате государственной регистрации права 14.03.2015 года, залоге в силу закона в пользу ФИО1. Получателем данных выписок указан Кировский филиал ОАО «ЭнергосбытПлюс» (том 6 л.д.2- 67).

Таким образом, с точки зрения притворности, срок исковой давности в рамках настоящего обособленного спора истцом пропущен, поскольку первоначальные требования истцом заявлены в суд 14.05.2020 года.

В силу п.2 ст.199 ГК исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Истцом оспаривается также соглашение от 27.02.2020 года, заключенное между ФИО1 и ООО «Востокэнерго» о расторжении договора купли-продажи от 14.01.2015 года по основаниям, предусмотренным ст.10,168 ГК РФ.

В соответствии со ст.8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

На основании п.п.1 и 3 ст.10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

В силу ч.3 ст.3 ГПК РФ, обращение заинтересованного лица в суд должно быть обусловлено необходимостью защиты его нарушенных прав или оспариваемых субъективных прав и законных интересов.

Согласно абз.1 п.3 ст.166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (абзац 2).

Исходя из системного толкования п.1 ст.1, п.3 ст.166 и п.2 ст.168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Таким образом, на истце лежит обязанность доказать, что удовлетворение исковых требований об оспаривании соглашения от 27.02.2020 года между ФИО1 и ООО «Востокэнерго» о расторжении договора купли-продажи от 14.01.2015 года в силу ничтожности, по данному гражданскому делу является единственным возможным для него способом восстановления его нарушенных прав и законных интересов.

В консолидированной позиции по делу представители истца ссылаются на то, что на момент заключения ООО «Востокэнерго» с ФИО1 соглашения о расторжении договора купли-продажи спорных объектов недвижимости, должник знал о наличии принятого Арбитражным судом Кировской области решения о взыскании суммы долга в размере 63 507 151,53 руб., что, по мнению заявителей, свидетельствует о действиях должника по отчуждению имущества с целью скрыть его от кредитора, поскольку спорные объекты недвижимости являются фактически единственным ликвидным имуществом должника.

Также в иске указано, что основанием для обращения в суд послужило неисполнение ООО «Востокэнерго» решения Арбитражного суда Кировской области от 16.03.2020 года по делу № А28-3159/2017 о взыскании с ООО «Востокэнерго» в пользу истца задолженности за поставленную электрическую энергию в размере 63 507 151, 53 руб.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 16.09.2019 года в одно производство объединены дела №№А28-3159/2017, А28-9391/2017, А28-94/2017, А28-10808/2017, А28-10809/2017, А28-11710/2017, А28-11711/2017, объединенному делу присвоен номер А28-3159/2017.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 12.03.2020 года по делу № А28-3159/2017 по ходатайству ОАО «ЭнергосбытПлюс» от 11.03.2020 года произведена замена обеспечительных мер установлен запрет на совершение регистрационных действий в отношении здания столовой по адресу: <адрес>, кадастровый номер №, общей площадью 1325,9 кв.м., здание отделения ректификации по адресу: <адрес> кадастровый номер №, общей площадью 7343,6 кв.м., принадлежащих ООО «Востокэнерго».

Как указал в данном решении Арбитражный суд Кировской области, «согласно представленным истцом выпискам из ЕГРН кадастровая стоимость объектов недвижимого имущества ООО «Востокэнерго», в отношении которых истец просит ввести запрет регистрационных действий, соразмерна сумме исковых требований, удовлетворенных судом в рамках настоящего дела. Помимо указанных объектов ответчик имеет в собственности и другие объекты недвижимости, реализация которых могут быть использованы им как для пополнения оборотных средств (при их реализации либо как средство обеспечения кредитных обязательств».

Таким образом, охраняемые законом интересы истца, не являвшегося стороной сделки, получили защиту в рамках рассмотрения обращения истца в Арбитражном суде Кировской области по делу № А28-3159/2017.

Кроме того, согласно выпискам ЕГРН, приложенным представителем истца к ходатайству об изменении предмета иска от 28.09.2021 года, ООО «Востокэнерго» правообладатель здания древесно-сырьевого цеха, очистных сооружений, обременений в виде залога ФИО1 в отношении этих объектов не установлено. Соответственно довод иска об отсутствии ликвидного имущества у должника, за счет реализации которого может быть исполнено решение суда, не может быть признан обоснованным.

Стороной истца не доказан факт информированности ФИО1 о вынесении Арбитражным судом Кировской области решения от 16.03.2020 года (резолютивная часть оглашена 27.02.2020) и при заключении соглашения о расторжении договора купли продажи между ООО «Востокэнерго» и ФИО1 не вступившему в законную силу, а также того, что действия ФИО1 по заключению данного соглашения были направлены на иную цель, кроме как возврат принадлежащего ей залогового имущества при отсутствии исполнения условий договора второй стороной сделки – ООО «Востокэнерго».

Таким образом, с учетом указанных обстоятельств, суд полагает, что со стороны ответчиков отсутствовало злоупотребление своим правом исходя из положений ст.10 ГК РФ и не может быть расценено как недобросовестность сторон по сделке.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования АО «ЭнергосбыТ Плюс» к ФИО1, ООО «Востокэнерго» о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок – оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Кировский областной суд через Октябрьский районный суд г. Кирова в течение месяца со дня принятия судом решения в окончательной форме.

Судья Е.А.Кулик

Мотивированное решение изготовлено 22.12.2021 г.

Решение13.01.2022