Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «УКРРЕЗЕРВ-М» (ОГРН <***>) к ФИО1 о признании недействительным соглашения об отступном и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность истца недвижимого имущества,

У С Т А Н О В И Л:

ООО «УКРРЕЗЕРВ-М» обратилось в суд с иском к ФИО1 с вышеуказанными исковыми требованиями, с учетом уточнения требований в порядке ст. 39 ГПК РФ, ссылаясь на то, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «УКРРЕЗЕРВ-М» (истец) и ФИО1 (ответчик) заключено Соглашение об отступном № в соответствии с условиями которого в собственность Ответчика перешло все недвижимое имущество истца, находящееся в Солнечногорском районе Московской области. Указанная сделка в соответствии с п.2 ст.174 ГК РФ, совершена в ущерб интересам Общества и при наличии обстоятельств, свидетельствующих о сговоре органа юридического лица либо об иных совместных действиях сторон сделки в ущерб интересам представляемого или юридического лица.

В связи с указанными обстоятельствами истец вынужден был обратиться в суд.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержала.

Представитель ответчика в судебном заседании представила заявление о признании иска.

Выслушав пояснения явившихся лиц, изучив материалы дела и оценив представленные по делу доказательства, суд приходит к следующему.

Судом установлено, что между истцом и ответчиком ДД.ММ.ГГГГ заключено Соглашение об отступном № в соответствии с условиями которого в собственность ответчика перешло все недвижимое имущество истца, находящееся в Солнечногорском районе Московской области:

– жилой дом, общей площадью 102,2 кв.м., Инв. №, расположенный по <адрес>; кадастровый №;

– жилой дом, 1-этажный, общей площадью 102,2 кв.м., Инв. №, расположенный по <адрес>; кадастровый №;

– жилой дом, 1-этажный, общей площадью 102,1 кв.м., Инв. №, расположенный по <адрес>; кадастровый №;

– жилой дом, 1-этажный, общей площадью 52,1 кв.м., Инв. №, расположенный по <адрес>; кадастровый №;

– жилой дом, 1-этажный, общей площадью 52,9 кв.м., Инв. №, лит. А, а, условный №, расположенный по <адрес>; кадастровый №;

– жилой дом, 1-этажный, общей площадью 53,4 кв.м., Инв. №, лит. А, а, условный №, расположенный по <адрес>; кадастровый №;

– жилой дом, общей площадью: 153, Инв. №, лит. А, условный №, расположенный по <адрес>; кадастровый №;

– жилой дом, общей площадью: 281,4 кв.м., Инв. №, лит. А, А1, А2, расположенный по <адрес>; кадастровый №;

– жилой дом, 1-этажный, общей площадью 61,2 кв.м., Инв. №, лит. А, а, а1, расположенный по <адрес>; кадастровый №;

– жилой дом, 1-этажный, общей площадью 61,4 кв.м., Инв. №, лит. А, а, а1, а2, расположенный по <адрес>, кадастровый №;

– котельная и гараж (после пожара), общей площадью: 191,9 кв.м., Инв. №, условный №, расположенный по <адрес>; кадастровый №;

– склад (продовольственный). Фундамент сгоревшего здания. Общей площадью: 62,1 кв.м., Инв. №, условный №, расположенный по адресу: Московская область, Солнечногорский район, Вертлинский с.о., <адрес>; кадастровый №;

– контора. Общая площадь: 60,5, Инв. №, расположенный по <адрес>; кадастровый №;

– детский сад. Общая площадь 225,7, Инв. №, расположенный по <адрес>; кадастровый №;

– павильон 1 (бывший спальный корпус). Общая площадь 78,6 кв.м., Инв. №, условный №, расположенный по <адрес>; кадастровый №;

– павильон 2 (бывший спальный корпус). Общая площадь: 82,8 кв.м., Инв. №, лит. А, условный №, расположенный по <адрес>; кадастровый №;

– главный корпус, 2-этажный, общая площадь 1746,70 кв.м., Инв. №, условный №, расположенный по <адрес>; кадастровый №;

– насосная водокачка (скважина №, скважина №), общая площадь 31,40 кв. м., Инв. №, расположенный по <адрес>; кадастровый №;

– водонапорная башня со строением, общая площадь 46,40 кв.м., Инв. №, расположенный по <адрес>; кадастровый №;

– очистные сооружения, Инв. №, расположенный по <адрес>; кадастровый №;

– автомобильная дорога, лит 1,2 – внутренняя дорога, лит. 3 – подъездная дорога, лит. 4 – мост, назначение: сооружения транспорта, общая площадь 8551,80 кв.м., протяженность 2412,62 м, Инвентарный №, расположенный по <адрес>; кадастровый №;

– земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства, общей площадью 162479 +/- 141кв. м., кадастровый №, расположенный по <адрес>, расположен в западной части кадастрового квартала №

– земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства, общей площадью 45539 кв.м., кадастровый №, расположенный по <адрес>, расположен в западной части кадастрового квартала №;

– земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства, общей площадью 3695 кв.м., кадастровый №, расположенный по <адрес>, расположен в западной части кадастрового квартала №;

Общая кадастровая стоимость недвижимого имущества, переданного по соглашению об отступном на дату подачи искового заявления составляет 637 232 764,00 рублей. ДД.ММ.ГГГГ были внесены записи в ЕГРН о переходе права собственности от Истца к Ответчика на вышеуказанное недвижимое имущество.

Из содержания п. 1.1. оспариваемого соглашения следует, что истец (Должник) в счет исполнения денежного обязательства, вытекающего из соглашения об уступке права (требования) (Цессия) от ДД.ММ.ГГГГ в счет погашения задолженности предоставляет Кредитору отступное в порядке и на условиях, определенных соглашением. В п. 1.2. соглашения изложены сведения об обязательстве, в счет исполнения которого предоставляется отступное, а именно: денежное обязательство, вытекающее из соглашения об уступке права (требования) (Цессия) от ДД.ММ.ГГГГ, которое возникло у Должника в связи с просрочкой по Соглашению о реализации совместного проекта и Дополнительного соглашения к соглашению от ДД.ММ.ГГГГ. Сумма непогашенного долга составляет 1 200 000,00 (Один миллион двести тысяч) долларов США, что эквивалентно сумме 72 000 000,00 (Семьдесят два миллиона) рублей на дату предъявления требования и процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ в размере 47 455 263, 23 (Сорок семь миллионов четыреста пятьдесят пять тысяч двести шестьдесят три) рубля 23 копейки. Соглашение об уступке права (требования) (Цессия) от 22.03.2017г., Соглашение о реализации совместного проекта и Дополнительное соглашение к Соглашению от ДД.ММ.ГГГГ у Истца, а также в официальных органах и организациях, в Росреестре, ИФНС отсутствуют.

Как следует из выписки ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ № ЮЭ9965-191389709 ООО «УКРРЕЗЕРВ-М» создано ДД.ММ.ГГГГ. На момент заключения Соглашения участниками Общества являлись ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО5, генеральным директором - ФИО2 ФИО5 стал участником Общества ДД.ММ.ГГГГ с момента внесения записи ЕГРЮЛ (ГРН 7177748407379 от 29.09.2017г.) в соответствии с Определением Видновского городского суда Московской области с долей 16% в уставном капитале Общества.

Для Истца оспариваемое Соглашение является крупной сделкой, поскольку ее предмет составляет 100% имущества Общества.

В соответствии с п.1 ст. 46 ФЗ от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности, при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Участник Общества ФИО5 Д.И. в данном собрании не участвовал, писем либо иных уведомлений о его проведении не получал. Все запросы ФИО5 о получении в Обществе учредительных и финансово-хозяйственных документов оставлены Обществом без ответа. Из анализа указанных обстоятельств следует, что заключение спорного Соглашения 14.11.2017г. было фактически результатом вхождения 29.09.2017г. ФИО5 в Общество. После передачи в порядке отступного всего имущества Общества Ответчику, все участники, принявшие решение о крупной сделке - ФИО2, ФИО3 и ФИО4, вышли из Общества. Из Выписки ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ следует, что в Обществе остался один участник – ФИО5

В соответствии с данными ЕГРЮЛ, в результате неправомерных действий бывшего генерального директора ФИО2 в Обществе произошли следующие изменения: сведения о юридическом адресе недостоверны с ДД.ММ.ГГГГ; доля в размере 84% уставного капитала перешла Обществу ДД.ММ.ГГГГ; сведения о генеральном директоре недействительны с ДД.ММ.ГГГГ. В связи с указанными обстоятельствами Решением ФИО5 № от ДД.ММ.ГГГГ произведена смена исполнительного органа. С ДД.ММ.ГГГГ генеральным директором Общества назначен ФИО6 (запись ЕГРЮЛ №).

На основании вышеизложенного следует, что спорное соглашение является недействительной сделкой в соответствии с п.2 ст.174 ГК РФ, как совершенной в ущерб интересам Общества и при наличии обстоятельств, свидетельствующих о сговоре органа юридического лица либо об иных совместных действиях сторон сделки в ущерб интересам представляемого или юридического лица. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно Выписок из ЕГРН от ДД.ММ.ГГГГ общая кадастровая стоимость недвижимого имущества составляет 637 232 764,00 рублей.

Оспариваемое Соглашение заключено по цене 119 455 263,23 руб., из которых сумма 47 455 263, 23 руб. –проценты за пользование чужими денежными средствами, добровольно признанные бывшими участниками Общества.

Наличие и размер задолженности, указанной в Соглашении, не подтвержден документально. В соответствии со ст. 9 ФЗ от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» все хозяйственные операции должны оформляться оправдательными документами, которые являются учетными документами для ведения бухгалтерского учета. Какие-либо первичные документы бухгалтерского учета отсутствуют.

После выхода из Общества всех участников, принявших решение о крупной сделке, включая генерального директора, Общество оказалось на грани ликвидации в связи с недостоверностью сведений о юридическом адресе и отсутствием исполнительного органа.

Принимая во внимание явную невыгодность сделки для Общества, отсутствие каких-либо оправдательных финансово-хозяйственных документов, выход всех участников, кроме ФИО5 из Общества, а также сложение с себя полномочий бывшим генеральным директором ФИО2, заключение спорного Соглашения без сговора с бывшим генеральным директором Общества ФИО2 было бы невозможным. Указанные невыгодные условия Соглашения были заведомо невыгодны и это было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения, поскольку сведения о кадастровой стоимости недвижимого имущества находятся в открытом доступе. Кроме того, совместные действия сторон сделки в ущерб интересам Общества подтверждает тот факт, что на момент реализации недвижимого имущества Общество имело непогашенные денежные обязательства. Согласно информации ИФНС России по г. Солнечногорску Московской области земельный налог не уплачивался Обществом с 2014 года. ФИО1 в целях снятия ареста и вывода имущества с баланса Общества оплатил налоговую задолженность в размере 404 535, 93 руб. за предыдущие периоды, т.к. по указанному долгу на момент совершения Соглашения имущество было арестовано в рамках Исполнительного производства №-ИП, возбужденного ДД.ММ.ГГГГ. Доход от полученного результате реализации недвижимого имущества Общество, находящееся на УСН должно было по итогам 2017г. оплатить налог на доходы в размере 6 процентов. В отсутствие основных активов, с помощью которых возможно было бы рассчитаться с кредиторами, на лицо, намеренное приведение Общества к банкротству и прекращению его деятельности. Об отсутствии экономической целесообразности Соглашения для ООО «УКРРЕЗЕРВ-М» говорит тот факт, что Общество лишено возможности получения прибыли и экономической защиты от требований кредиторов, участнику данного общества ФИО5 причинен существенный ущерб, выразившийся в утрате корпоративного контроля над основными активами Общества, обесценивании действительной стоимости его доли, лишении возможности получения прибыли и расчета с кредиторами.

В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно п.2 ст.174 ГК сделка, влекущая явный ущерб интересам представляемого или совершенная в ущерб интересам представляемого в результате сговора, может быть оспорена самим представляемым (в том числе юридическим лицом, от лица которого сделку совершил его директор или иной представитель).

Как указано п. 2 Постановления ВАС РФ Пленума от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» судам следует учитывать, что наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества. О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В судебном заседании представитель ответчика полностью признала иск, против удовлетворения иска не возражала о чем имеется соответствующее заявление.

В соответствии со статьей 173 ГПК РФ признание иска ответчиком является самостоятельным основанием для удовлетворения заявленных исковых требований.

При таких обстоятельствах, суд находит иск подлежащим удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 173, 194-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ООО «УКРРЕЗЕРВ-М» – удовлетворить.

Признать недействительным Соглашение об отступном от ДД.ММ.ГГГГ№, заключенное между ООО «УКРРЕЗЕРВ-М» и ФИО1

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО «УКРРЕЗЕРВ-М» следующего недвижимого имущества: