Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ООО «Браун Калининград» о признании договоров купли-продажи нежилого помещения от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ заключёнными между ООО «Боубилд» и ФИО1 и между ФИО1 и ООО «Гостевой дом «Зеленоградск», соответственно, третье лицо – ООО «Гостевой дом «Зеленоградск»,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «Браун Калининград», указывая, что по результатам торгов ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Браун Калининград», единственным учредителем и директором которого в тот момент являлся ФИО1, и ООО «Боулдбилд» был заключен договор купли-продажи имущества, в соответствии с которым, ООО «Браун Калининград» приобрело право собственности на нежилое помещение площадью 1433,1 кв.м, литер A1, А2, A3, расположенное по адресу: <адрес>, кадастровый №, за общую сумму 11 115 000 рублей.

Для приобретения указанного недвижимого имущества, истец по договору беспроцентного займа от ДД.ММ.ГГГГ предоставил своей компании ООО «Браун Калининград» заем в размере <данные изъяты> рублей, которые были им внесены на расчетный счет ООО «Браун Калининград» согласно ордеру № от ДД.ММ.ГГГГ.

Впоследствии ООО «Браун Калининград», также в лице своего директора Б. продало вышеназванное недвижимое имущество ООО «Гостевой дом «Зеленоградск» за <данные изъяты> рублей по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ с отсрочкой платежа на месяц, и с регистрацией обременения (ипотеки) в пользу ООО «Браун Калининград».

В соответствии с п. 3.2 договора купли-продажи нежилого помещения, оплата договорной цены должна была быть произведена ООО «Гостевой дом «Зеленоградск» путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца имущества в срок не позднее ДД.ММ.ГГГГ, однако, обязательства по оплате в срок исполнены не были.

После длительных обещаний расплатиться за переданный объект недвижимости, ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Браун Калининград» и ООО «Гостевой дом Зеленоградск» было подписано соглашение о расторжении договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ в связи с неоплатой и возврате недвижимого имущества ООО «Браун Калининград», которое не было зарегистрировано в установленном порядке по вине представителей ООО «Гостевой дом Зеленоградск».

В декабре 2014 года ФИО1 случайно узнал, что обременение в виде ипотеки с нежилого помещения по адресу: <адрес>, снято, в связи с чем обратился в органы полиции, и в ходе доследственной проверки в марте 2015 года узнал о существовании дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ к договору купли-продажи нежилого помещения от ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии с которым оплата договорной цены недвижимого имущества производится ООО «Гостевой дом Зеленоградск» путем передачи продавцу простого векселя на сумму <данные изъяты> рублей. Пунктом 3 соглашения было предусмотрено условие об исключении из текста договора раздела 4 «Ограничения (обременения) права» полностью. Более того, был составлен и подписан акт приема-передачи ценных бумаг, в соответствии с которым ООО «Гостевой дом «Зеленоградск» якобы передал ООО «Браун Калининград» в лице ФИО1 вексель номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей. Указанные дополнительное соглашение и акт приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ были зарегистрированы в Управлении Росреестра по Калининградской области.

Однако, никаких дополнительных соглашений с ООО «Гостевой дом «Зеленоградск» ФИО1 не заключал, акт приема-передачи не подписывал, никакого векселя не получал и не видел. Истец считает, что вышеназванные документы были сфальсифицированы третьими лицами с целью получить недвижимое имущество без какой-либо оплаты.

По данному факту ООО «Браун Калининград» в лице генерального директора ФИО1ДД.ММ.ГГГГ обратилось за защитой своих нарушенных прав с иском в Арбитражный суд Калининградской области об оспаривании данного Дополнительного соглашения.

После этого прежний участник ООО «Браун Калининград» К., спустя 5 лет после выхода из состава участников общества, в марте 2016 года обратился с иском в Арбитражный суд Калининградской области, в котором просил признать недействительными записи в ЕГРЮЛ о смене участника общества с К. на Х. и с Х. на ФИО1, о назначении ФИО1 на должность генерального директора общества, и просил восстановить за собой корпоративный контроль над ООО «Браун Калининград».

Истец полагал, что данные действия было совершены К. по договоренности совместно с его близким знакомым Г., которому в настоящее время принадлежит 100% доли в ООО «Гостевой дом Зеленоградск», в целях завладения ООО Браун Калининград», чтобы в случае признания судом Дополнительного соглашения недействительным, не выплачивать обществу денежные средства в размере <данные изъяты> рублей за проданное обществом недвижимое имущество.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 14 октября 2016 года по делу № А21-4538/2015, вступившим в законную силу 08 февраля 2017 года, в удовлетворении исковых требований ООО «Браун Калининград» о признании недействительным дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ к договору купли-продажи нежилого помещения от ДД.ММ.ГГГГ было отказано.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 02.11.2016 г. по делу № А21-2458/2016, вступившим в законную силу 15.02.2017 г., ФИО1 был лишен прав на ООО «Браун Калининград» как учредитель и директор, восстановлен корпоративный контроль над обществом К1.

Истец указвает, что в настоящее время срок возврата заемных денежных средств, потраченных им на приобретение недвижимого имущества, наступил, в связи с чем с него требуют возвратить сумму займа. Однако вернуть сумму займа он не имеет возможности, поскольку недвижимое имущество, на покупку которого были потрачены полученные истцом заемные денежные средства, было продано его компанией ООО «Гостевой дом «Зеленоградск», которое за это недвижимое имущество не рассчиталось, а саму компанию ООО «Браун Калининград» у истца забрали.

Однако сделки по приобретению недвижимого имущества и его продаже компанией ООО «Браун Калининград» были совершены от имени общества истцом, т.е.ФИО1, имущество приобретено на его денежные средства, предоставленные обществу по договору займа. Какого-либо волеизъявления иного лица, помимо ФИО1, на приобретение и отчуждение вышеуказанного недвижимого имущества обществом не было и нет.

При этом во всех судебных процессах с участием истца представители ООО «Браун Калининград» и ООО «Гостевой дом «Зеленоградск» неоднократно заявляли, что ранее был спор по корпоративному контролю над ООО «Браун Калининград» и что ФИО1 не имел права на подписание от имени общества никаких документов, что все сделки, заключенные ФИО1 в период его незаконного управления компанией ООО «Браун Калининград», изначально являются недействительными как заключенные лицом, не имеющим соответствующих полномочий, в связи с чем юридической силы не имеют, исполнению не подлежат и не влекут для сторон наступления каких-либо обязательств, в том числе и сделки по приобретению и продаже вышеуказанного недвижимого имущества, совершенные ФИО1 от имени ООО «Браун Калининград», заключены неуполномоченным лицом.

Однако согласно п. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

По смыслу статьи 183 ГК РФ заключение сделки неуполномоченным лицом не влечет ее недействительности, а лишь не создает никаких последствий для лица, от имени которого подписана сделка.

В связи с этим истец полагает, что поскольку Договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «Браун Калининград» в лице ФИО1 и ООО «Боулдбилд», по которому ООО «Браун Калининград» приобрело у ООО «Боулдбилд» нежилое помещение площадью 1433,1 кв.м., литер Al, А2, A3, расположенное по адресу: <адрес>, кадастровый №, был заключен от имени ООО «Браун Калининград» лицом, не имеющим соответствующих полномочий, то согласно ст. 183 ГК РФ указанный договор не порождает для ООО «Браун Калининград» гражданских прав и обязанностей, а данная сделка должна считаться заключённой от имени и в интересах самого ФИО1

Соответственно, и договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «Браун Калининград» в лице ФИО1, и ООО «Гостевой дом «Зеленоградск», по которому ООО «Браун Калининград» продало ООО «Гостевой дом «Зеленоградск» вышеназванное нежилое помещение, был заключен от имени ООО «Браун Калининград» лицом, не имеющим соответствующих полномочий, в связи с чем согласно ст. 183 ГК РФ указанный договор также не порождает для ООО «Браун Калининград» гражданских прав и обязанностей, а данная сделка должна считаться заключённой от имени и в интересах самого ФИО1

В связи с этим ФИО1 просил суд:

1) Признать Договор от ДД.ММ.ГГГГ купли-продажи нежилого помещения площадью 1433,1 кв.м., литер AI, А2, A3, расположенного по адресу: <адрес> кадастровый №, заключенным меиеду ООО «Боулдбилд» и ФИО1.

2) Признать Договор от ДД.ММ.ГГГГ купли-продажи нежилого помещения площадью 1433,1 кв.м., литер Al, А2, A3, расположенного по адресу: <адрес>, кадастровый №, заключенным между ФИО1 и ООО «Гостевой дом «Зеленоградск».

В судебное заседание истец ФИО1 не прибыл, о месте и времени слушания дела извещён надлежаще, ходатайств не заявлял. Его представитель по доверенности Л. в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объёме по изложенным в иске основаниям. Указывал, что ФИО1 был добросовестным приобретателем 100% доли ООО «Браун Калининград», поскольку купил её не у К., который впоследствии восстанавливал корпоративный контроль над компанией, а у Х. через год после того, как сам Х. стал владельцем компании. Таким образом, в период совершения сделок по покупке и продаже нежилого помещения по адресу: <адрес>, Московский проспект, <адрес>, ФИО1 не мог знать, что не имеет полномочий действовать от имени ООО «Браун Калининград», т.е. тоже действовал добросовестно, при этом финансировал сделку исключительно за счёт личных денежных средств, которые передал в заем ООО «Браун Калининград». В результате того, что ООО «Гостевой дом «Зеленоградск» не рассчиталось своевременно с ООО «Браун Калининград», третьими лицами было оформлено подложное дополнительное соглашение, вексель на сумму <данные изъяты> рублей никогда ООО «Браун Калининград» или ФИО1 не передавался и для оплаты не предъявлялся, а решением Арбитражного суда был восстановлен корпоративный контроль К. над ООО «Браун Калининград», и ООО «Браун Калининград» сумму займа ФИО1 не возвратило, ФИО1 остался без компании, без приобретённого на его деньги недвижимого имущества, без самих денег. При этом ранее в судебных процессах судами никогда не давалась оценка последствиям заключения сделок по покупке и продаже указанного недвижимого имущества неуполномоченным лицом. Полагал, что нельзя говорить о последующем одобрении сделки со стороны ООО «Браун Калининград», поскольку его как такового не было, тем более в письменном виде, напротив, представители общества всегда настаивали, что все без исключения подписанные ФИО1 от имени ООО «Браун Калининград» документы являются недействительными или не порождающими последствия для общества, как совершённые неуполномоченным лицом. Таким образом, имеются все основания для применения к рассматриваемой ситуации нормы ч.1 ст.183 ГК РФ и признания ФИО1 стороной спорных договоров купли-продажи нежилого помещения по адресу: <адрес>, Московский проспект, <адрес>, потому что данные сделки от совершал в отношении себя лично и фактически на свои денежные средства. Доводы, представленные ответчиком и третьим лицом в возражениях на иск, полагал не имеющими правового значения для рассматриваемого спора, поскольку все они касаются правоотношений, возникших между ООО «Браун Калининград» и ООО «Гостевой дом «Зеленоградск», в то время как в настоящем споре речь идёт о правах ФИО1 как физического лица. Позицию ответчика полагал непоследовательной, так как ранее его представители настаивали на том, что все сделки от имени ООО «Браун Калининград» были заключены неуполномоченным лицом и в связи с этим не порождали никаких правовых последствий для общества, а теперь утверждают, что общество одобрило эти сделки. Иск просил удовлетворить.

Представитель ответчика ООО «Браун Калининград» по доверенности П. в представленном письменном отзыве на иск и в судебном заседании требования ФИО1 не признала. Указывала, что, действительно, ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Браун Калининград», как продавцом, и ООО «Гостевой дом «Зеленоградск», как покупателем, был подписан договор купли- продажи нежилого помещения, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателю нежилое помещение общей площадью 1433,1 кв.м, литер А1,А2,АЗ с условным номером №, расположенное по адресу: <адрес>, а покупатель обязался принять нежилое помещение и уплатить за него обусловленную договором цену в размере 12 000 000 рублей.

Право собственности ООО «Гостевой дом «Зеленоградск» на нежилое помещение и ипотека в силу закона (в связи с отсрочкой оплаты до ДД.ММ.ГГГГ) были зарегистрированы ДД.ММ.ГГГГ, о чем имеются записи в ЕГРП.

Дополнительным соглашением № от ДД.ММ.ГГГГ к договору купли-продажи нежилого помещения от ДД.ММ.ГГГГ внесены изменения в договор, согласно которым оплата договорной цены нежилого помещения производится покупателем путем передачи продавцу одного простого векселя на сумму <данные изъяты> рублей; обязательства покупателя по оплате договорной цены нежилого помещения считаются исполненными в момент передачи продавцу указанного векселя по акту приема-передачи ценных бумаг; исключен раздел 4 договора «Ограничения (обременения) права».

Из акта приема-передачи ценных бумаг от ДД.ММ.ГГГГ следует, что ООО «Гостевой дом «Зеленоградск» передало, а ООО «Браун Калининград» приняло простой вексель со следующими реквизитами: векселедатель - ООО «Гостевой дом «Зеленоградск», №, вексельная сумма -<данные изъяты> руб., дата составления ДД.ММ.ГГГГ, срок платежа - в определенный день ДД.ММ.ГГГГ, процентная ставка - <данные изъяты>.

Данные документы были представлены сторонами сделки в Управление Росреестра и ДД.ММ.ГГГГ обременение в виде ипотеки с недвижимого имущества было снято.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калининградской области от 14.10.2016 г. по делу № А21-4538/2015 ФИО1 отказано в удовлетворении исковых требований о признании недействительным дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ.

Полагала, что оплата стоимости отчуждаемого по договору имущества путем передачи простого векселя свидетельствует об использовании сторонами векселя как средства платежа, что не противоречит положениям гражданского законодательства.

Указывала, что факт передачи и принятия продавцом векселя как средства платежа в счет исполнения покупателем обязанности по оплате имущества по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ установлен вступившим в законную силу решением Ленинградского районного суда г. Калининграда от 09.02.2018 г. по делу № 2-537/2018, а также вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калининградской области от 14.10.2016 г. по делу № А21- 4538/2015.

Более того, вступившим в законную силу решением Ленинградского районного суда г. Калининграда от 09.02.2018 г. по делу № 2-537/2018 ФИО1 отказано в удовлетворении требования о расторжении договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ в связи с установлением факта его полного исполнения.

Таким образом, полагала, что поскольку договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ является исполненным в полном объеме как со стороны продавца, так и со стороны покупателя, то выбранный истцом способ защиты не приведет к восстановлению его якобы нарушенного права.

Кроме того, указывала, что в соответствии с пунктом 2.2 договора уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ задолженность ООО «Браун Калининград» перед ФИО1 по договору беспроцентного займа от ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты> руб. была погашена с момента подписания договора уступки права требования. Таким образом, у ФИО1 в настоящее время отсутствует какое-либо нарушенное право.

С учётом изложенного, в иске просила отказать в полном объёме.

Представитель третьего лица ООО «Гостевой дом «Зеленоградск» по ордеру адвокат Г. в судебном заседании поддержал позицию представителя ответчика, в удовлетворении иска просил отказать. Дополнительно пояснил, что все обстоятельства рассматриваемых сделок уже неоднократно являлись предметом судебных рассмотрений, которыми были установлены обстоятельства завершения расчётов по сделке приобретения нежилого помещения и полного исполнения договора обеими сторонами. При этом представители ООО «Гостевой дом «Зеленоградск» никогда не заявляли о незаконности всех сделок от имени ООО «Браун Калининград», а только о незаконности сделки уступки права требования по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГФИО1, которая была совершена в период рассмотрения корпоративного спора по ООО «Браун Калининград». Договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ со стороны действительного участника ООО «Браун Калининград» К. никогда не оспаривался и последний подтвердил, что все взаиморасчеты между ООО «Гостевой дом «Зеленоградск» и ООО «Браун Калининград» по сделке купли-продажи нежилого помещения были осуществлены в полном объеме, и у ООО «Браун Калининград» отсутствуют какие-либо требования материального характера к ООО «Гостевой дом «Зеленоградск». Таким образом, эта сделка фактически получила последующее одобрение самого общества в лице его надлежащего директора и учредителя. Таким образом, требования ФИО1 по заявленным им основаниям полагал не подлежащими удовлевторению.

Выслушав пояснения представителей сторон, исследовав представленные по делу доказательства и дав им оценку в соответствии с требованиями ст.67 ГПК РФ, суд приходит к следующему.

Как установлено в ходе судебного разбирательства, ДД.ММ.ГГГГ Управлением Росреестра по Калининградской области на основании договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключённого между ООО «Боулдбилд» и ООО «Браун Калининград» по результатам торгов, было зарегистрировано право собственности ООО «Браун Калининград» на нежилое помещение площадью 1433,1 кв.м, литер А1, А2, А3, расположенное по адресу : <адрес>, с кадастровым номером №.

Судом установлено, что в настоящее время ООО «Боулдбилд» ликвидировано с исключением из ЕГРЮЛ без правопреемства.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Браун Калининград» в лице генерального директора ФИО1, в качестве продавца, и ООО «Гостевой дом «Зеленоградск» в качестве покупателя, был подписан договор купли-продажи вышеуказанного нежилого помещения, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателю данное нежилое помещение, расположенное по адресу: <адрес> (далее-нежилое помещение), а покупатель обязался принять нежилое помещение и уплатить за него обусловленную настоящим договором цену.

Пунктом 3.1 договора договорная цена нежилого помещения согласована сторонами в размере 12 000 000 рублей.

Согласно пункту 3.2 договора оплата договорной цены нежилого помещения производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в срок не позднее ДД.ММ.ГГГГ.

Также договором предусмотрено, что с момента государственной регистрации права собственности покупателя на нежилое помещение и до полной оплаты покупателем установленной пунктом 3.1 договора договорной цены нежилое помещение находится в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате договорной цены нежилого помещения. Продавец обязался после осуществления покупателем полной оплаты по настоящему договору представить в Управление Росреестра заявление о прекращении залога (пункт 4.2 договора).

Согласно пункту 6.1 договор купли-продажи является одновременно актом приема-передачи нежилого помещения от продавца к покупателю.

ДД.ММ.ГГГГ в связи с заключением вышеназванного договора купли-продажи нежилого помещения между сторонами подписано соглашение об уступке прав и обязанностей по договору на передачу в аренду городских земель № от ДД.ММ.ГГГГ.

Право собственности ООО «Гостевой дом «Зеленоградск» на нежилое помещение и ипотека в силу закона были зарегистрированы ДД.ММ.ГГГГ, о чем имеются записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним №, №.

В соответствии с условиями дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ к договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ. (далее- дополнительное соглашение №) в вышеуказанный договор купли-продажи внесены изменения, согласно которым оплата договорной цены нежилого помещения производится покупателем путем передачи продавцу одного простого векселя на сумму <данные изъяты> руб. (пункт 3.2 договора); обязательства покупателя по оплате договорной цены нежилого помещения считаются исполненными в момент передачи продавцу указанного в пункте 3.2 настоящего договора векселя по акту приема-передачи ценных бумаг; из договора купли- продажи исключен раздел 4 договора «Ограничения (обременения) права».

Согласно пункту 5 дополнительного соглашения № оно вступает в силу с момента его государственной регистрации и действует в течение всего срока действия договора.

Согласно материалам регистрационного дела, право собственности ООО «Гостевой дом «Зеленоградск» на вышеуказанный объект недвижимости, возникшее на основании договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ. и дополнительного соглашения к нему от ДД.ММ.ГГГГ., было зарегистрировано Управлением Росреестра ДД.ММ.ГГГГ. за №.

Из акта приема-передачи ценных бумаг от ДД.ММ.ГГГГ следует, что ООО «Гостевой дом «Зеленоградск» передало, а ООО «Браун Калининград» приняло простой вексель со следующими реквизитами: векселедатель - ООО «Гостевой дом «Зеленоградск», №, вексельная сумма -<данные изъяты>., дата составления - ДД.ММ.ГГГГ., срок платежа - в определенный день ДД.ММ.ГГГГ, процентная ставка - <данные изъяты>.

На вышеназванном дополнительном соглашении и акте приема-передачи ценных бумаг имеются подписи от имени директора ООО «Гостевой дом «Зеленоградск» Ш. и генерального директора ООО «Браун Калининград» ФИО1, печати сторон.

ДД.ММ.ГГГГ в Управление Росреестра представлены дополнительное соглашение № от ДД.ММ.ГГГГ, акт приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ представители сторон ООО «Браун Калининград» (ФИО1) и ООО «Гостевой дом «Зеленоградск» обратились в Управление Росреестра с заявлениями о прекращении регистрационной записи № (ипотека) в связи с произведенной оплатой недвижимого имущества.

Однако ДД.ММ.ГГГГ ООО «Браун Калининград» в лице ФИО1, ссылаясь на то, что дополнительное соглашение № и акт приема-передачи ценных бумаг от ДД.ММ.ГГГГ директором ООО «Браун Калининград» ФИО1 не подписывались, оплата по договору купли-продажи обществу не поступила, обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Гостевой дом «Зеленоградск» о признании дополнительного соглашения к договору купли- продажи от ДД.ММ.ГГГГ недействительным.

В силу ч.2 ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 14.10.2015 г., вступившим в законную силу 15.02.2017 г., по гражданскому делу № А21-4538/2015 в удовлетворении вышеуказанных исковых требований ООО «Браун Калининград» было отказано.

Таким образом, дополнительное соглашение от ДД.ММ.ГГГГ к договору купли-продажи нежилого помещения, устанавливающее порядок оплаты за спорное нежилое помещение, недействующим арбитражным судом не признано.

Кроме того, решением Арбитражного суда Калининградской области по делу № А21-2458/2016 от 02.11.2016 г., вступившим в законную силу, по заявлению К. к ООО «Браун Калининград», ФИО1, Межрайонной инспекции ФНС №1 по Калининградской области, были признаны недействительными регистрационные записи, на основании которых с ДД.ММ.ГГГГ к ФИО1 перешли правомочия участника и генерального директора ООО «Браун Калининград», восстановлен корпоративный контроль К. над ООО «Браун Калининград».

Также из материалов дела следует, что в период рассмотрения арбитражным судом данного корпоративного спора, ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Браун Калининград» в лице ФИО1 и ФИО1 заключён договор об уступке прав по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ.

В 2017 году ФИО1 от своего имени обратился в Ленинградский районный суд г.Калининграда с иском к ООО «Гостевой дом «Зеленоградск», ООО «Реверс», ООО «Форсайт» о расторжении договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ в связи с его неоплатой, обязании возвратить вышеуказанное недвижимое имущество, признании недействительными последующих договоров и погашении регистрационных записей, заключённых в отношении нежилого помещения по адресу: <адрес>, с ООО «Реверс», ООО «Форсайт». К участию в деле в качестве третьго лица было привлечено ООО «Браун Калининград».

Решением Ленинградского районного суда г.Калининграда от 09.02.2018 г., вступившим в законную силу 15.05.2018 г., в удовлетворении названных требований ФИО1 отказано в полном объёме.

При этом судебными инстанциями установлены обстоятельства и сделаны выводы о том, что договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «Браун Калининград» и ООО «Гостевой дом «Зеленоградск», был сторонами исполнен в полном объеме, установленных законом оснований для расторжения данного договора в одностороннем порядке по инициативе ФИО1 на основании договора уступки прав от ДД.ММ.ГГГГ не имеется, права ФИО1 договором купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенным между ООО «Браун Калининград» и ООО «Гостевой дом «Зеленоградск», не нарушены.

Судебными инстанциями были отклонены за необоснованностью доводы ФИО1 о том, что дополнительных соглашений с ООО «Гостевой дом «Зеленоградск» продавец ООО «Браун Калининград» в лице ФИО1 не заключал, акт приема-передачи векселя ФИО1 не подписывал, никакого векселя ФИО1, действуя в интересах ООО «Браун Калининград», не получал, покупатель ООО «Гостевой дом «Зеленоградск» не произвел оплату ООО «Браун Калининград» денежных средств в размере <данные изъяты> рублей за нежилое помещение по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, так как данные доводы истца опровергнуты совокупностью доказательств, представленных в материалы дела.

Вышеизложенные выводы суда в силу ст.61 ГПК РФ имеют преюдициальную силу при рассмотрении настоящего спора.

Требования ФИО1, заявленные в настоящем споре, основаны на норме п.1 ст.183 ГК РФ, согласно которой при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Истец ссылается на то, что по смыслу выводов, изложенных в решении Арбитражного суда Калининградской области от 02.11.2016 г. по делу № А21-2458/2016, а также исходя из позиции представителей ООО «Браун Калининград» и ООО «Гостевой дом «Зеленоградск», неоднократно заявленной по иным спорам с участием тех же лиц, ФИО1, заключая договоры купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «Боулдбилд» и от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «Гостевой дом «Зеленоградск», не имел права представлять ООО «Браун Калининград» и действовать от его имени в качестве генерального директора, а следовательно, действовал от своего имени и в своих интересах, таким образом, должен быть признан стороной указанных сделок как физическое лицо ФИО1

Давая оценку доводам сторон, суд учитывает, что в силу п.2 ст.1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно п.1 ст.8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со ст.12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путём признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; прекращения или изменения правоотношения.

Суд приходит к выводу, что поскольку договор купли-продажи нежилого помещения от ДД.ММ.ГГГГ является исполненным в полном объёме как со стороны продавца ООО «Браун Калининград», так и со стороны покупателя ООО «Гостевой дом «Зеленоградск», что неоднократно установлено судебными решения, имеющими преюдициальную силу, и не подлежит оспариванию сторонами, удовлетворение иска о признании ФИО1 стороной данного договора вместо ООО «Браун Калининград», равно как и признание его стороной договора покупки этой же недвижимости от ДД.ММ.ГГГГ, не приведёт к защите или восстановлению каких-либо нарушенных прав истца.

Более того, суд усматривает, что истцом не раскрыты гражданско-правовые последствия признания его стороной по указанным договорам с точки зрения защиты его субъективного права.

Между тем, из взаимосвязанных положений статей 309, 407, 408 ГК РФ следует, что надлежащее исполнение прекращает обязательство. В силу п.4 ст.453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

При таких обстоятельствах ФИО1 не может быть признан стороной прекращённого обязательства. Кроме того, признание его стороной соответствующих договоров не приведёт к защите или восстановлению его прав, при том, что истцом не доказано, каким образом, с учётом состоявшихся судебных решений, нарушены его права как физического лица существом состоявшихся сделок купли-продажи недвижимого имущества между ООО «Боулдбилд» и ООО «Браун Калининград» и между ООО «Браун Калининград» и ООО «Гостевой дом «Зеленоградск»; и каким образом права и законные интересы ФИО1 могут быть восстановлены удовлетворением заявленного иска.

Также суд учитывает, что в соответствии с п.2 ст.183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Как указано в п.123 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, после восстановления корпоративного контроля К. над ООО «Браун Калининград», последний от имени общества не только не оспаривал договоры купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ, но и неоднократно подтверждал, в том числе в судебных разбирательствах, что все взаиморасчеты между ООО «Гостевой дом «Зеленоградск» и ООО «Браун Калининград» по сделке купли-продажи нежилого помещения были осуществлены в полном объеме и у ООО «Браун Калининград» отсутствуют какие- либо требования материального характера к ООО «Гостевой дом «Зеленоградск».

Аналогичную позицию занимали представители ООО «Браун Калининград» по доверенностям, в том числе и при рассмотрении настоящего спора.

Таким образом, суд приходит к выводу, что совокупностью последующих действий ООО «Браун Калининград» в лице его уполномоченных органов полностью одобрило спорные сделки, таким образом, права и обязанности по этим сделкам возникли непосредственно у ООО «Браун Калининград». Иного стороной истца не доказано.

При этом, вопреки доводам стороны истца, последующее одобрении уполномоченным органом ответчика спорных сделок само по себе не исключает обоснованности доводов представителей общества об отсутствии у ФИО1 полномочий на совершение от имени ООО «Браун Калининград» других сделок, о которых они заявляли в ходе иных судебных разбирательств.

С учётом вышеизложенного, доводы ФИО1 о наличии у него заемных правоотношений как с ООО «Браун Калининград», так и с иными лицами, связанных с совершением сделок от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ, не имеют правового значения для рассматриваемого спора с учётом существа заявленных истцом требований.

Иные доводы стороны истца направлены на переоценку выводов иных судебных постановлений по спорам с участием тех же лиц и установленных ими обстоятельств, в связи с чем не могут быть восприняты судом при рассмотрении настоящего спора.

При таких обстоятельствах суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований ФИО1, в связи с чем полагает необходимым в удовлетворении иска отказать в полном объёме.

В силу ст.144 ГПК РФ обеспечение иска может быть отменено тем же судьей или судом по заявлению лиц, участвующих в деле, либо по инициативе судьи или суда. В том числе судья или суд одновременно с принятием решения суда или после его принятия может вынести определение суда об отмене мер по обеспечению иска.

Усматривая, что сохранением мер по обеспечению иска, наложенных определением суда от 18.05.2018 г. в виде запрета органам управления ООО «Браун Калининград» совершать действия, направленные на ликвидацию ООО «Браун Калининград», запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 1 по Калининградской области производить регистрационные действий по ликвидации ООО «Браун Калининград», существенным образом нарушаются права и законные интересы ответчика, учитывая отказ в удовлетворении иска, суд считает необходимым указанные меры отменить.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Отменить меры обеспечения иска ФИО1, наложенные определением Ленинградского районного суда г.Калининграда от 18 мая 2018 года, в виде запрета органам управления ООО «Браун Калининград» совершать действия, направленные на ликвидацию ООО «Браун Калининград», запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 1 по Калининградской области производить регистрационные действий по ликвидации ООО «Браун Калининград».

Решение может быть обжаловано сторонами путем подачи апелляционной жалобы в Калининградский областной суд через Ленинградский районный суд в течение месяца со дня изготовления мотивированного решения.

Мотивированное решение изготовлено 29.06.2018 г.

Судья Гонтарь О.Э.