Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратилась в суд с иском к ООО «АУДИТЭКС» о признании права собственности на долю в уставном капитале, в обоснование искровых требований указав следующее.

ООО «АУДИТЭКС» зарегистрировано 18.05.1992 года Новосибирской городской регистрационной палатой за регистрационным __ внесено в ЕГРЮЛ Инспекцией МНС России по Центральному району г. Новосибирска 22.12.2002 года за ОГРН __.

Решением общего собрания учредителей ООО «АУДИТЭКС» от 15.06.2009 года в устав и учредительный договор ООО «АУДИТЭКС» внесены изменения в части размера и номинальной стоимости долей учредителей общества: ФИО2 принадлежит доля в уставном капитале 51% номинальной стоимостью 5 100 руб., ФИО3 принадлежит доля в уставном капитале 49% номинальной стоимостью 4 900 руб.. указанные изменения зарегистрированы 25.06.2009 года ИФНС России по Заельцовскому району г. Новосибирска, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН __, выдано свидетельство серия 54 __

29.11.2020 года ФИО3 умер. Наследниками по закону являются супруга ФИО1, дочь ФИО4, которые в установленный срок обратились к нотариусу с заявлениями о выдаче свидетельства о праве на наследство.

05.10.2021 года нотариусом ФИО5 выданы свидетельства о праве на наследство по закону на недвижимое имущество:

- ФИО1 на ? доли в праве собственности, принадлежащей ФИО3 в __ по ... г. Новосибирска,

- ФИО4 на 1/4 доли в праве собственности, принадлежащей ФИО3 в __ по ... г. Новосибирска.

Уставом ООО «АУДИТЭКС» не предусмотрено согласие других участников общества при переходе доли к наследникам.

Пунктом 7.12 устава ООО «АУДИТЭКС» предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан или к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества.

В соответствии со ст.1165 ГК РФ наследники заключили соглашение от 22.12.2021 года о разделе наследственного имущества, согласно которому доля в уставном капитале ООО «АУДИТЭКС» в размере 49% номинальной стоимостью 4 900 руб., принадлежащая ФИО3, переходит полностью в собственность наследника ФИО1

При выдаче свидетельств о праве на наследство по закону на недвижимое имущество нотариусом ФИО5 в устной форме было сообщено, что свидетельство о праве на наследство по закону на долю в уставном капитале ООО «АУДИТЭКС» не может быть выдано, так как в ЕГРЮЛ доли участников ООО «АУДИТЭКС» указаны только в номинальной стоимости в рублях, а информация о долях в процентном отношении или в виде дроби отсутствует, что не соответствует ст.14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

17.11.2021 года наследник ФИО1 обратилась в МИФНС России __ по Новосибирской области с обращением об указании в ЕГРЮЛ доли ФИО3 в уставном капитале ООО «АУДИТЭКС» в процентном отношении, так как указанная информация была предоставлена в ИФНС для государственной регистрации в учредительные документы общества, но не была отражена в ЕГРЮЛ, ответом от 22.11.2021 МИФНС России __ по Новосибирской области отказала в исправлении ошибки, указав, что необходимо обратиться с заявлением об изменении в ЕГРЮЛ сведений об участниках.

28.11.2021 года директор ООО «АУДИТЭКС» ФИО2 обратилась в МИФНС России __ по Новосибирской области с указанным заявлением, решением от 03.12.2021 года было отказано в государственной регистрации, указано, что заявление подано неуполномоченным лицом, с заявлением должны обратиться наследники с приложением свидетельства о праве на наследство.

В связи с отсутствием возможности оформить в собственность долю в уставном капитале ООО «АУДИТЭКС», наследник ФИО1 на основании ст. ст.1110, 1176, 1152, 1165 ГК РФ, ст. ст.14, 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», просит признать за ней право собственности на долю в уставном капитале ООО «АУДИТЭКС» в размере 49% номинальной стоимостью 4 900 руб., принадлежавшую ранее ФИО3, указать, что данное решение является основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ об участнике ООО «АУДИТЭКС» ФИО1 с долей в уставном капитале в размере 49% номинальной стоимостью 4 900 руб..

Истец ФИО1 в судебном заседании поддержала доводы и требования, изложенные в исковом заявлении, в полном объеме.

Представитель ответчика и 3 лицо ФИО2, будучи надлежащим образом извещенной о дне, месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явилась, представила суду письменное заявление, в котором просила о рассмотрении дела в ее отсутствие, указав, что исковые требования признает, последствия признания иска ей известны и понятны (л.д.67, 98).

3 лицо ФИО4, будучи надлежащим образом извещенной о дне, месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явилась, представила суду письменное заявление с просьбой о рассмотрении дела в ее отсутствие, в котором указала, что с исковыми требованиями согласна (л.д.100).

3 лицо МИФНС России __ по Новосибирской области, будучи надлежащим образом извещенной о дне, месте и времени рассмотрения дела, своего представителя в суд не направило, представило письменный отзыв на исковое заявление, в котором указало, что форма заявления __ утвержденная постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 __ к имуществу ФИО3, из содержания которого усматривается следующее:

- 27.05.2021 года поступило заявление ФИО1 о принятии ею наследства по закону к имуществу ее супруга ФИО3 (л.д.51, 52);

- 27.05.2021 27.05.2021 поступило заявление ФИО4 о принятии ею наследства по закону к имуществу ее отца ФИО3 (л.д.51 оборот, 53);

- 27.05.2021 года поступило заявление ФИО6 об отказе от принятия наследства по закону к имуществу ее сына ФИО3 в пользу его супруги ФИО1 (л.д.54);

- 03.06.2021 года поступило заявление ФИО7 об отказе от принятия наследства по закону к имуществу ее отца ФИО3 в пользу его супруги ФИО1 (л.д.54 оборот);

- 05.10.2021 года на имя ФИО1, принявшей наследство по закону выдано свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу на земельный участок, расположенный по адресу Новосибирская область, г. Новосибирск, СНТ «Облепиха», ... (л.д.57);

- 05.10.2021 года и 28.02.2022 года на имя ФИО1 выданы свидетельства о праве на наследство по закону на: ? доли от ? доли в праве собственности на квартиру, расположенную по адресу г. Новосибирск, ...1 кв.144; на ? доли от ? доли в праве собственности на земельный участок, расположенный по адресу Новосибирская область, г. Новосибирск, СНТ «Облепиха», ... (л.д.); на ? транспортного средства автомашины марки Хендэ Солярис; на ? доли транспортного средства прицепа к легковому автомобилю марки МЗСА __ 8177 __ 11; на ? доли гражданского оружия (л.д.57 оборот, 58, 58 оборот, 61 оборот, 62, 62 оборот);

- 05.10.2021 года и 02.03.2022 года на имя ФИО4 выданы свидетельства о праве на наследство по закону на: ? доли от ? доли в праве собственности на квартиру, расположенную по адресу г. Новосибирск, ...1 кв.144; на ? доли от ? доли в праве собственности на земельный участок, расположенный по адресу Новосибирская область, г. Новосибирск, СНТ «Облепиха», ... (л.д.); на ? транспортного средства автомашины марки Хендэ Солярис; на ? доли транспортного средства прицепа к легковому автомобилю марки МЗСА __ 8177 __ 11; на ? доли гражданского оружия (л.д.59, 63, 63 оборот, 64).

Являющаяся предметом спора доля в уставном капитале ООО «АУДИТЭКС» в наследственную массу не вошла.

Согласно ст. 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

По смыслу вышеприведенной нормы наследство рассматривается как определенная совокупность имущества (единое целое) вне зависимости от того, где оно находится и каков его состав. Приобретая права на определенную часть наследства, наследники приобретают права и на иное наследственное имущество.

Соответствующие права и обязанности в случае принятия наследства переходят к наследникам полностью.

Поскольку ФИО1 и ФИО4 приняли часть наследства умершего ФИО3, то они приобрели доли в праве (? и ? соответственно) на все наследственное имущество, принадлежащее наследодателю на день смерти, где бы оно ни находилось и в чем бы оно ни заключалось, в том числе, на доля в уставном капитале ООО «АУДИТЭКС».

22.11.2021 года МИФНС __ по Новосибирской области на обращение ФИО1 указала, что в предыдущий регистрирующий орган 19.06.2009 года представлено заявление о внесении изменений в сведению о юридическом лице по форме Р__, в котором заявлены сведения об участнике ФИО3 с номинальной стоимостью доли 4 900 руб. и участнике ФИО2 с номинальной стоимостью доли 5 100 руб. При этом в предоставленном заявлении сведения о размере долей участников в процентном выражении не заявлялись, в связи с чем сведения о доле учредителя (участника) юридического лица ФИО3, содержащиеся в ЕГРЮЛ, соответствуют документам, представленным для государственной регистрации. Учитывая заявительный характер государственной регистрации, а также тот факт, что регистрирующий орган не наделен правом самостоятельно вносить в ЕГРЮЛ изменения, в ЕГРЮЛ будут внесены изменения в сведения об участниках после предоставления в регистрирующий орган в соответствии со ст.17 Закона 129-ФЗ подписанного заявителем заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме __ утвержденной приказом ФНС России от 31.08.2020. В соответствии с пп. «а» п.1.3 ст.9 Закона 129-ФЗ заявителем при данном виде государственной регистрации выступает руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица (л.д.30).

03.12.2021 года МИФНС России __

по Новосибирской области принято решение об отказе в государственной регистрации изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, в отношении ООО «АУДИТЭКС», поскольку представлено заявление, в котором прекращается участие ФИО3 и переход доли к наследникам ФИО1 и ФИО4, при этом заявителем выступает директор ООО «АУДИТЭКС» ФИО2, которая является неуполномоченным лицом, кроме того, основанием перехода доли в уставном капитале общества к наследникам в соответствии с пп.4 п.13.1 ст.21 Закона 14-ФЗ является свидетельство о праве на наследство, который в представленном пакете документов отсутствует (л.д.31-32).

22.12.2021 года между ФИО1 и ФИО4 заключено соглашение о разделе наследственного имущества, по условиям которого в собственность ФИО1, помимо прочего имущества, указанного в соглашении, переходит 49% доли уставного капитала ООО «АУДИТЭКС» номинальной стоимостью 4 900 руб. (л.д.101-103).

В соответствии со ст.1165 ГК РФ наследственное имущество, которое находится в общей долевой собственности двух или нескольких наследников, может быть разделено по соглашению между ними. Соглашение о разделе наследства, в состав которого входит недвижимое имущество, в том числе соглашение о выделении из наследства доли одного или нескольких наследников, может быть заключено наследниками после выдачи им свидетельства о праве на наследство.

При таких обстоятельствах, учитывая, что наследники ФИО1 и ФИО4 в установленный законом срок обратилась к нотариусу ФИО5 с заявлениями о принятии наследства, им были выданы свидетельства о праве на наследство, принимая во внимание, что между наследниками ФИО1 и ФИО4 заключено соглашение о разделе наследственного имущества, по условиям которого в собственность ФИО1, помимо прочего имущества, указанного в соглашении, переходит 49% доли уставного капитала ООО «АУДИТЭКС» номинальной стоимостью 4 900 руб., суд приходит к выводу об обоснованности требований о признании за ФИО1 права собственности на долю умершего в уставном капитале ООО «АУДИТЭКС», а как следствие - об их удовлетворении.

Поскольку в соответствии со ст.17 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» государственная регистрация изменения сведений о юридическом лице, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале, носит заявительный характер, при этом к заявлению о такой регистрации прилагается документ, подтверждающий основание перехода доли или части доли, каковым будет являться вступившее в законную силу решение суда по настоящему делу, требование истца об указании в решении о том, что данное решение является основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ об участнике ООО «АУДИТЭКС» ФИО1 с долей в уставном капитале в размере 49% номинальной стоимостью 4 900 руб., удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 194,198 ГПК РФ, суд

решил:

исковые требования ФИО1 к ООО «АУДИТЭКС» о признании права собственности в порядке наследования удовлетворить.

Признать за ФИО1 в порядке наследования право собственности на долю в уставном капитале ООО «АУДИТЭКС» (ОГРН __, ИНН __) в размере 49%, номинальной стоимостью 4 900 (четыре тысячи девятьсот) руб., принадлежавшую ранее ФИО3.

Решение может быть обжаловано в Новосибирский областной суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Заельцовский районный суд г. Новосибирска.

Судья В. С. Дятлова

Решение в окончательной форме изготовлено 25 апреля 2022 года.