Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Ульяновский обувной комбинат» к ФИО1 о признании сделки недействительной,

у с т а н о в и л :

Истец ООО «Ульяновский обувной комбинат» обратилось в суд с иском о признании сделки недействительной.

Иск мотивирован следующим.

В собственности истца до ДД.ММ.ГГГГ. находилось здание обувной фабрики с кадастровым номером №, общей площадью кв.м., а также земельный участок площадью .м, кадастровый №, находящиеся по адресу: Л.

По договору от ДД.ММ.ГГГГ. истец произвел отчуждение вышеуказанного здания ФИО1 за рублей.

Кадастровая стоимость здания обувной фабрики с кадастровым номером № составляет .

Таким образом, стоимость имущества, указанная в договоре значительно ниже действительной рыночной стоимости здания. Денежные средства по договору уплачены не были.

Факт заключения оспариваемой сделки руководством ООО «Ульяновский обувной комбинат» скрывался.

О факте совершения сделки истец узнал ДД.ММ.ГГГГ. при назначении на должность директора ФИО2

Истец полагает, что оспариваемая сделка нарушает положения ст.10 ГК РФ.

Просит суд признать договор купли-продажи здания обувной фабрики с кадастровым номером №, общей площадью кв.м., а также земельного участка площадью .м, кадастровый №, находящихся по адресу: Л, заключенный между ООО «Ульяновский обувной комбинат» и ФИО1,ДД.ММ.ГГГГ. недействительной сделкой, применить реституцию сторон.

Представитель истца в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, просил дело рассмотреть в свое отсутствие. На удовлетворении иска настаивал.

Ответчик в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Представитель ответчика ФИО3 в судебном заседании возражала против удовлетворения требований по доводам, изложенным в отзыве на иск, просила применить срок исковой давности.

Представитель третьего лица ФГБУ «Федеральная кадастровая палата Управления Росреестра по Ульяновской области» в судебное заседание не явился, представил суду отзыв на иск, в котором просил дело рассмотреть в свое отсутствие.

Иные лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Выслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст.56 ГРК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

Согласно ст. 67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст.168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п.6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2021), утвержденного президиумом Верховного Суда РФ от 07.04.2021г., для признания сделки недействительной на основании ст.10 и 168 ГК РФ необходимо установить, что сторона сделки действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности.

В соответствии с п.4 ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно п.1 ст.173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

В соответствии со ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Согласно п.9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью): 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В соответствии с п.93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015г. №25 Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО4 и ООО «Ульяновский обувной комбинат» был заключен договор купли-продажи здания обувной фабрики с кадастровым номером №, общей площадью кв.м., а также земельного участка площадью кв.м. кадастровый №, находящихся по адресу:

Истец просит признать недействительной сделку купли-продажи спорного имущества на основании п.2 ст.168 Гражданского кодекса РФ.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от ДД.ММ.ГГГГ., по делу № по иску общества с ограниченной ответственностью «Ульяновский обувной комбинат» в лице участника ФИО5 к ФИО1, о признании недействительной сделки, совершенной юридическим лицом и применении последствий ее недействительности, вступившем в законную силу 02.06.2022г., установлено, что согласие на спорную сделку было дано единственным участником ООО «Ульяновский обувной комбинат» ФИО5 в форме Решения №-п от ДД.ММ.ГГГГ., признан не доказанным факт того, что спорная сделка совершена на невыгодных условиях, причинивших ущерб обществу с ограниченной ответственностью «Ульяновский обувной комбинат». Так же не установлен факт наличия сговора либо иных совместных действий представителя общества и ФИО6 в ущерб интересам общества.

В соответствии с ч.3 ст.61 ГПК РФ при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

Ответчик в судебном заседании заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Суд соглашается с данным доводом ответчика по следующим основаниям.

В соответствии с ч.2 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от ДД.ММ.ГГГГ., по делу № установлено, что срок исковой давности начал течь с ДД.ММ.ГГГГ.

Истцом не представлено доказательств того, что с момента совершения сделки и до момента обращения в суд с требованиями (в том числе в Арбитражный суд Ульяновской области) им предпринимались какие-либо действия по оспариванию сделки.

С учетом изложенного, исковые требования ООО «Ульяновский обувной комбинат» удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд

р е ш и л :

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Ульяновский обувной комбинат» к ФИО1, о признании сделки недействительной оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Ульяновский областной суд через Железнодорожный районный суд г.Ульяновска в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья Т.И. Надршина