Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале суда гражданское дело по исковому заявлению ФИО21 к Обществу с ограниченной ответственностью «Сахалиндом», ФИО23, ФИО25 о признании договора займа недействительным ( ничтожным) и применении последствий недействительности сделки,

у с т а н о в и л:

8 декабря 2020 года истец обратился в Южно-Сахалинский городской суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Сахалиндом» (Далее ООО «Сахалиндом»), ФИО27, ФИО28 о признании договора займа недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности сделки. В обоснование исковых требований указав, что 23 июня 2014 года между истцом и ООО «Сахалиндом» заключен договор займа денежных средств, который является недействительной ничтожной сделкой, так как фактически был направлен на обеспечение и прикрывал сделку купли-продажи доли в уставно капитале ООО «<данные изъяты>».

13 апреля 2021 года в уточнениях к исковому заявлению истец просит восстановить срок на обращение в суд с исковым заявдением,

Протокольным определением от 16 марта 2021 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца привлечена ФИО29

В судебном заседании представитель ответчика ООО «Сахалиндом» поддержал исковые требования.

Остальные участники процесса, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрении дела, в судебное заседание не явились.

В соответствии со ст. 167 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных, но не явившихся участников процесса.

Заслушав участвующих в деле лиц, рассмотрев материалы гражданского дела, суд приходит к следующему.

Согласно частей 1, 2, 5 статьи 166 Гражданского Кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В силу статьи 168 Гражданского Кодекса РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Обращаясь в суд с данным иском ФИО30 указал, что 05 февраля 2015 года ним и ООО «<данные изъяты>» в лице ФИО35, действующего на основании доверенности, заключен договор возмездной уступки прав (цессии), по условиям которого Цедент уступил Цессионарию принадлежащие Цеденту права требования к ЗАО «<данные изъяты>» на сумму 97 480 314 рублей 09 коп.

Вместе с тем ему стало известно, что согласно договора уступки прав требований от 07 августа 2015 года ООО «<данные изъяты>» уступило право вышеприведенных требований ФИО36, который в последующем переуступил их ИП ФИО38 по договору уступки прав требований от 09 декабря 2015 года.

Разрешая заявленные требования судом установлено и сторонами не оспаривалось, что решением Арбитражного суда Сахалинской области от 13 октября 2014 года по делу № ЗАО «<данные изъяты>» признано несостоятельным (банкротом) в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев - до 10 апреля 2015 года конкурсным управляющим утвержден ФИО53

Определением Арбитражного суда Сахалинского областного суда от 03 августа 2015 года по делу № права требования ООО «<данные изъяты>» к ЗАО «<данные изъяты>» на сумму 97 480 314 рублей 09 коп. включены в третью очередь реестра требований.

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 07 августа 2017 года по делу № конкурсное производство в отношении ЗАО «<данные изъяты>» завершено.

Согласно сведений из ЕГРЮЛ ЗАО «<данные изъяты>» прекратило свою деятельность 28 декабря 2017 года.

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 12 июля 2016 года по делу № ООО «<данные изъяты>» признано несостоятельным (банкротом) в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 4 месяца - до 12 ноября 2016 года конкурсным управляющим утвержден ФИО54

07 августа 2015 года ООО «<данные изъяты>» в лице представителя ФИО56 и ФИО58 заключен договор уступки прав требований (цессии) по условиям которого Цедент уступил Цессионарию права требования к ЗАО «<данные изъяты>» на сумму 97 480 314 рублей 09 коп. Оплата по договору составила 200 000рублей.

Согласно условий договора цедент в течении 10 дней с даты заключения настоящего договора передает Цессионарию документы, удостоверяющие уступаемые в соответствии с п.1.1. настоящего договора права требования к должнику.

Цессионарий обязуется уведомить должника о состоявшемся переходе прав кредитора по передаваемым в соответствии с п.1.1. настоящего Договора правам требования и подать заявление в арбитражный суд о процессуальном правопреемстве (.2.3 Договора).

09 декабря 2015 года ФИО63 в свою очередь переуступил ИП ФИО39 права требования к ЗАО «<данные изъяты>» на сумму 97 480 314 рублей 09 коп. Оплата по договору составила 255 000рублей, согласно условиям договора и акта приема передачи документов и денежных средств.

Согласно пункта 2.3 Договора Цессионарий обязуется уведомить должника о состоявшемся переходе прав кредитора по передаваемым в соответствии с п.1.1. настоящего Договора праву требования подать заявление в арбитражный суд о процессуальном правопреемстве.

При этом как ФИО64 с представителем ООО «<данные изъяты>» ФИО57, так как ФИО40 поставили в известность конкурсного управляющего ЗАО «<данные изъяты>» ФИО67 о состоявшихся договорах переуступке прав требования, а также обратились в Арбитражный суд с заявлением о правопреемстве.

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 25 января 2016 года по делу № произведено процессуальное правопреемство по делу №, заменен конкурсный кредитор ООО «<данные изъяты>» на правопреемника ФИО68 согласно договора уступки прав требований от 07 августа 2015 года и в последующем ФИО65 на его правопреемника ИП ФИО41 по договору уступки прав требований от 09 декабря 2015 года.

Из представленного в материалы дела платежного поручения № следует, что ЗАО «<данные изъяты>» выплатило ИП ФИО42 в рамках удовлетворения требований кредитора третьей очереди - 16 663 764 рубля 10 коп.

Истцом в обоснование своих требований представлен договор переуступки прав требования от 5 февраля 2015 года ООО «<данные изъяты>» в лице представителя ФИО70 и ФИО31 заключен договор уступки прав требований (цессии) по условиям которого Цедент уступил Цессионарию права требования к ЗАО «<данные изъяты>» на сумму 97 480 314 рублей 09 коп. Оплата по договору составила 300 000рублей.

Согласно пункта 3.6 Договора Цессионарий обязуется уведомить должника о состоявшемся переходе прав кредитора по передаваемым в соответствии с п.1.1. настоящего Договора праву требования.

Между тем судом установлено, что с момента заключения договора уступки прав требований (05 февраля 2015 года) и до момента ликвидации ЗАО «<данные изъяты>» действий, направленных на уведомление ЗАО «<данные изъяты>» об уступке прав требований, равно как действий направленных на включение в реестр требований кредиторов к ЗАО «<данные изъяты>» истец - ФИО32 не предпринимал, что позволяет суду прийти к выводу о недобросовестности его действий и злоупотреблением правом.

Как злоупотреблением правом, суд расценивает действие истца по оспариванию сделки после ликвидации ЗАО «<данные изъяты>» ( ликвидация состоялась 28.12.2017г., о чем внесена запись о ликвидации ЗАО «<данные изъяты>» в ЕГРЮЛ), что в силу статьи 10 Гражданского кодекса РФ влечет отказ в защите права.

При этом истец знал, что ликвидация должника фактически погашает его право требования к ЗАО «<данные изъяты>».

Доводы ФИО33 о недействительности сделки по уступке прав требований между ООО «<данные изъяты>» и ФИО59, ФИО60 и ФИО43, в виду того, что ФИО44 договор не подписывал, суд находит несостоятельными.

Так судом установлено и материалами дела подтверждено, что ФИО45, заключив 09 декабря 2015 года договор уступки прав требований с ФИО61, направил в адрес конкурсного управляющего ЗАО «<данные изъяты>» уведомление о заключении указанного договора, приложив к уведомлению его копию. Данное уведомление было получено конкурным управляющим ФИО71

Кроме того, подписи ФИО72 в договоре и в акте приема передаче подтвердил в судебном заседании представитель ФИО73 и самим ФИО74 не оспариваются.

Аналогичное заявление было направлено ООО «<данные изъяты>» и ФИО62 при заключении договора уступки прав требований от 07 августа 2015 года.

Данные обстоятельства нашли свое подтверждение в ходе судебного заседания и подтверждаются ответом на запрос ФИО46 арбитражного управляющего ЗАО «<данные изъяты>» ФИО75 от 10 апреля 2019 года.

Доводы стороны истца о притворности оспариваемых сделок и заинтересованности арбитражного управляющего ЗАО «<данные изъяты>» ФИО76 и ФИО47 в совершении данных сделок, суд находит не состоятельными, поскольку доказательств личной заинтересованности ФИО77 и ФИО48 истцом суду не представлено.

Кроме того, судом учтено то обстоятельство, что долг продавался ООО «<данные изъяты>» к ЗАО «<данные изъяты>», при этом доказательств возможности влияния на кредитора (ООО «<данные изъяты>») ЗАО «<данные изъяты>», по вопросам кому, и за какую цену продавать долг сторона истца суду не представила.

Доводы ФИО69 о согласии с иском суд отклоняет, поскольку он договор цессии от 07.08.2015г. подписывал, совместно с директором ООО «<данные изъяты>» ФИО78 ставил в известность конкурсного управляющего ЗАО «<данные изъяты>»( должника) о переуступке прав требования. Кроме того, обращался с заявлением о правопреемстве в Арбитражный суд, а в дальнейшем переуступил право требование ФИО49 и подписи свои в договорах цессии и актах приема-передачи не оспаривает.

Также судом также установлено, что определением Арбитражного суда Сахалинской области от 15 мая 2018 года по делу № в удовлетворении требований конкурсного управляющего ООО «<данные изъяты>» ФИО55 о признании недействительными вышеприведенных договоров уступки прав требований от 07 августа 2015 года и от 09 декабря 2015 года отказано.

Указанный судебный акт вступил в законную силу ( последний судебный акт постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 06.11.2018г.)

Согласно указанного определения участниками процесса являлись, в том числе ФИО79ФИО66, ФИО50 в связи, с чем данное судебном постановление является преюдициальным для настоящего дела в силу части 3 статьи 61 ГПК РФ.

Таким образом, данное решение Арбитражного Суда Сахалинской области имеет преюдициальное значение для настоящего гражданского дела.

Стороной ответчика ФИО51 также заявлено о применении последствий пропуска срока исковой давности.

Разрешая указанное ходатайство, суд приходит к следующему.

Согласно статье 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае, не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Договоры цессии от 07 августа 2015 года и от 09 декабря 2015 года являются оспоримыми, следовательно, к ним применяется срок исковой давности 1 год со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суд пришел к выводу о том, что истцом не пропущен срок исковой давности, поскольку о данных сделках он узнал 10.01.2018г. в рамках гражданского дела после предъявления конкурным управляющим ООО «Сахрофиль» иска о признании Договоров цессии от 07 августа 2015 года и от 09 декабря 2015 года недействительным в Арбитражный суд Сахалинской области и ФИО80 был привлечен в процесс в качестве заинтересованного лица.

В суд обратился 11.12.2018г. то есть в пределах годичного срока исковой давности.

На основании изложенного, учитывая установленные обстоятельства, суд отказывает ФИО34 в удовлетворении исковых требований, заявленных к ООО «<данные изъяты>», ФИО37 и ФИО52 в полном объеме.

Руководствуясь ст. 194-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО22 к Обществу с ограниченной ответственностью «Сахалиндом», ФИО24, ФИО26 о признании договора займа недействительным ( ничтожным) и применении последствий недействительности сделки, оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано сторонами в апелляционном порядке в Сахалинский областной суд через Южно-Сахалинский городской суд в течение 1месяца со дня изготовления решения в окончательной форме.

Председательствующий судья Матвеева Т.П.

Мотивированное решение составлено ДД.ММ.ГГГГ

Председательствующий судья Матвеева Т.П.