Гражданский кодекс часть 1

ФИО2 обратилась в Автозаводский районный суд <адрес> с иском к ФИО5 об исключении из состава участников, ДД.ММ.ГГГГ в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации ООО «Отдел рабочего снабжения» за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) <***>, ИНН <***>.

В 2008 году произошла смена участников, с указанного времени по май 2020 года участниками Общества являлись ФИО2 с долей участия 99,949% номинальной стоимостью доли - 256 131 руб., ФИО8 с долей участия 0,025% номинальной стоимостью доли - 90 руб., ФИО9 с долей участия 0,025% номинальной стоимостью 90 руб. и ФИО4 с долей участия 0,001% номинальной стоимостью доли - 2 руб., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ.

В мае 2020 года в Общество обратились ФИО8 и ФИО9 с заявлениями о выходе из Общества. Выход ФИО8 и ФИО9 был зарегистрирован в установленном законом порядке.

При подготовке Протокола о распределении доли ООО между оставшимися участниками выяснилось, что ФИО4 умерла 10 лет назад.

Таким образом, в ЕГРЮЛ содержится недостоверная запись о составе участников, среди которых числится умерший участник, что значительно затрудняет деятельность Общества и может привести к очень неблагоприятным последствиям.

ООО «Отдел рабочего снабжения» располагает информацией о наличии у ФИО4 дочери - ФИО5, которая проживает по последнему известному месту жительства ФИО4, которая по ее словам вступила в наследство после смерти матери, при этом документальное подтверждение Обществу, не предоставила. В связи с чем Обществу и оставшемуся участнику ФИО2 доподлинно неизвестно возможное количество наследников и размер перешедших к ним долей.

Общество располагает только информацией из официальных источников. На сайте поиска наследственных дел имеется информация только о том, что Нотариусом ФИО3 (445051, <адрес>) открыто наследственное дело за номером 57/2010

Нотариус ввиду ограничений, установленных Основами законодательства Российской Федерации о нотариате не вправе разглашать информацию в рамках наследственного дела. Необходимая информация может быть выдана нотариусом только по запросу суда.

В соответствии с п. 7 Устава Общества доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, без согласия других участников.

Это означает, что каждый из наследников должен самостоятельно представить в регистрирующий орган заявление по форме NP14001, утвержденной приказом ФНС России от ДД.ММ.ГГГГ N ММВ-7-6/25@, удостоверенное подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. После внесения в ЕЕРЮЛ соответствующих изменений наследники смогут распорядиться принадлежащими им долями в уставном капитале ООО любым не противоречащим закону способом.

При этом у Общества или его участников отсутствуют правовые основания для принуждения наследников, тем или иным образом принявших наследство умершего учредителя, направить в регистрирующий орган документы, необходимые для внесения соответствующих сведений в указанный реестр.

Истцу удалось убедить ФИО5 передать Обществу копию свидетельства о смерти ФИО4 Принимать участие в деятельности Общества ФИО5 не собиралась и не собирается.

Вступления в ООО достаточно затратно и может занять достаточно продолжительное время, т.к. сначала нужно получить свидетельство о наследовании доли в уставном капитале, затем подать в налоговый орган форму Р14001.

Для получения свидетельства о праве на наследство нужно провести оценку действительной (реальной) стоимости доли в ООО согласно пп. 22 п. 1 cm. 333.24 НК РФ. Для получения отчета о рыночной стоимости доли для вступления в права наследования нужно подобрать сертифицированного оценщика. Конечно, наследник сам может оценить долю в бизнесе, но его выводы нотариус для расчета госпошлины не примет. Ему требуется официальный отчет, составленный по нормам закона. Для инициирования процедуры оценки долей в ООО необходим собрать комплект документов о финансовом состоянии Общества, который включает Устав и учредительные документы, выписку из ЕГРЮЛ с указанием долей собственников, свидетельство ИНН, ОГРН. бухгалтерские балансы за 3-5 лет, перечень материальных и нематериальных активов компании, отчет о прибылях и убытках, сведения о дебиторской и кредиторской задолженности и др.

Все эти мероприятия достаточно затратны (нужно потратить несколько тысяч рублей), при этом следует иметь ввиду, что наследник и Общество располагаются в разных городах. А реальные финансовые затраты при этом будут не сопоставимы с действительной стоимостью доли, которая составляет всего 0,001% доли уставного капитала номинальной стоимостью 2 рубля. А реальная стоимость доли за период с 2013 по 2019 год колеблется в пределах 13-31 рубля согласно расчета стоимости чистых активов на основании данных балансов.

При таких обстоятельствах истец полагает единственно возможным способом защиты гражданских прав является принятие судом решения об исключении умершего участника из состава участников ООО и передаче его доли Обществу.

Рассматриваемый спор возник в том числе из наследственных правоотношений, связан с переходом прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам. Данные дела независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества подведомственны судам общей юрисдикции (Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", Аналогичные разъяснения содержатся в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации ДД.ММ.ГГГГ).

На основании изложенного истец просит исключить из состава участников ООО «Отдел рабочего снабжения» участника общества ФИО4 с переходом доли в уставном капитале 0,001 %, номинальной стоимость 2 рубля Обществу с ограниченной ответственностью «Отдел рабочего снабжения» ОГРН <***>, ИНН <***>.

В судебном заседании представитель истца ФИО10, действующая по доверенности, требования, заявленные в иске, поддержала, просила иск удовлетворить в полном объеме.

Представитель третьего лица ФИО10, действующая по доверенности, в удовлетворении требований не возражала.

Ответчик ФИО5 в судебное заседание не явилась, о времени и месте судебного разбирательства извещена надлежащим образом, ранее в заседании требования, заявленные в иске, признала, указав, что не намерена вступать в наследство в виде доли участия в обществе, в работе общества участия не принимала.

Суд, выслушав стороны, исследовав материалы дела, считает заявленные исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 87 ГК РФ обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей. Вклад каждого участника в уставный капитал может быть осуществлен как денежными средствами, так и имуществом.

В судебном заседании установлено, что ДД.ММ.ГГГГ в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации ООО «Отдел рабочего снабжения» за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) <***>, ИНН <***>.

В соответствии с действующим законодательством Общество является юридическим лицом. В соответствии с Учредительным договором от 2006 года участниками ООО «Отдел рабочего снабжения» являлись ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО4, что подтверждается учредительным договором общества, копия которого представлена в материалы дела (л.д. 8-11).

Сторонами не оспаривается, что в 2008 году произошла смена участников, с указанного времени по май 2020 года участниками Общества являлись ФИО2 с долей участия 99,949% номинальной стоимостью доли - 256 131 руб., ФИО8 с долей участия 0,025% номинальной стоимостью доли - 90 руб., ФИО9 с долей участия 0,025% номинальной стоимостью 90 руб. и ФИО4 с долей участия 0,001% номинальной стоимостью доли - 2 руб., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, копия которой представлена в материалы дела (л.д.12-23).

Как указывает истец, в мае 2020 года в Общество обратились ФИО8 и ФИО9 с заявлениями о выходе из Общества. Выход ФИО8 и ФИО9 был зарегистрирован в установленном законом порядке.

При подготовке Протокола о распределении доли ООО между оставшимися участниками выяснилось, что ФИО4 умерла.

Согласно пн. д п. 1 cm. 5 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица. В ЕГРЮЛ должна содержаться достоверная и актуальная информация, в том числе информация об учредителях юридического лица. Содержание в ЕГРЮЛ сведений об умершем учредителе общества в отсутствие данных о переходе доли к наследникам свидетельствует о недостоверности указанной информации. Юридическое лицо, в отношении которого в ЕГРЮЛ содержится запись о недостоверности сведений, если с момента внесения таких сведений истекли 6 месяцев, может быть исключено из ЕГРЮЛ на основании решения регистрирующего органа (п. 5 ст. 21.1 Закона №- ФЗ).

Вместе с тем на основании ст. 1110, п. 1 ст. 1112, п. 1 ст. 1176 ГК РФ, п. 8 ст. 21 Федерального закона об Обществах с ограниченной ответственностью в случае смерти участника общества с ограниченной ответственностью доля в уставном капитале общества входит в состав наследства и переходит к наследникам участника общества, если иное не предусмотрено уставом ООО.

Как было установлено судом в процессе рассмотрения гражданского дела, ДД.ММ.ГГГГ умерла ФИО11 Наследниками после смерти ФИО4 является дочь - ФИО5 Ответчик приняла наследство после смерти матери, что подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону серии <адрес>6.

В соответствии с п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

В соответствии с п. 6 статьи 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В силу п. 8 ст. 21 Федерального закона от дата № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В силу п. 5 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано в течение года со дня перехода доли к обществу, если меньший срок не установлен уставом, выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

В соответствии с п. 2 ст. 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с п.7 Устава общества доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, без согласия других участников.

Таким образом, законом предусмотрено право наследников на получение доли наследодателя в уставном капитале, при этом, права участников общества в указанном случае могут быть отрегулированы уставом общества.

При этом, уставом ООО «Отдел рабочего снабжения» предусмотрена возможность переходя долей в уставном капитале наследникам, без согласия других участников общества.

С учетом изложенного выше, исходя из установленных судом обстоятельств, учитывая тот факт, что ответчик является единственным наследником после смерти участника общества – ФИО11, суд считает возможным исключить ФИО4 из состава участников ООО «Отдел рабочего снабжения».

При этом, судом принято во внимание, что в процессе рассмотрения гражданского дела ответчик ФИО5 требования, заявленные в иске, признала, указав, что никогда не принимала участия в деятельности общества как наследник его участника, и в дальнейшем принимать участие не намерена.

Согласно п.1 ст. 39 ГПК РФ истец вправе изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований либо отказаться от иска, ответчик вправе признать иск, стороны могут окончить ело мировым соглашением.

Согласно п.1 ст. 173 ГПК РФ заявление истца об отказе от иска, признание иска ответчиком и условия мирового соглашения сторон заносятся в протокол судебного заседания и подписываются истцом, ответчиком или обеими сторонами. В случае если признание иска или мировое соглашение сторон выражен о в адресованных суду заявлениях в письменной форме, эти заявления приобщаются к делу, на что указывается в протоколе судебного заседания.

Суд, учитывая обстоятельства гражданского дела, позицию сторон, считает возможным принять признание иска, поскольку оно не противоречит материалам гражданского дела, не нарушает прав и свобод третьих лиц.

Согласно подпункту "в" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №, Пленума ВАС РФ № от ДД.ММ.ГГГГ "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" где разъяснено, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Как указывает истец и не оспаривается ответчиком, стоимости размера доли ФИО4, размером 0,001 % составляет 2 руб. Указанный размер и стоимость ответчиком не оспаривались.

Таким образом, по соглашению сторон Общество обязано выплатить участнику, действительную стоимость его доли, размер которой согласован сторонами.

На основании изложенного, учитывая установленные в процессе рассмотрения гражданского дела обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что требования истца об исключении участника общества основаны на законе и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Принимая во внимание изложенное, руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

ФИО2 к ФИО5 об исключении из состава участников – удовлетворить.

Исключить из состава участников ООО «Отдел рабочего снабжения» участника общества ФИО4 с переходом доли в уставном капитале 0,001 % номинальной стоимости 2 руб. ООО «Отдел рабочего снабжения» ОГРН <***>, ИНН<***>.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение месяца в Самарский областной суд через Автозаводский районный суд <адрес> с момента его изготовления в окончательной форме.

Решение в окончательной форме изготовлено ДД.ММ.ГГГГ.

Судья А.В. Разумов