Гражданский кодекс часть 1

Новосибирский районный суд Новосибирской области в составе судьи Поповой М.В. при секретарях Романовской С.Ю., Степановой С.А., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Шумилова А.С. к ЖСК ИЗ «Ключевой», Межрайонной ИФНС России №... по Новосибирской области о признании государственной регистрации юридического лица недействительной, возложении обязанности ликвидировать ЖСК ИЗ «Ключевой»,

установил:

Шумилов А.С. обратился в суд с иском к ЖСК ИЗ «Ключевой», Межрайонной ИФНС России №... по Новосибирской области, в котором просил признать недействительной государственную регистрацию ЖСК ИЗ «Ключевой», обязать Межрайонную ИФНС России №... по Новосибирской области ликвидировать ЖСК ИЗ «Ключевой», обязать ЖСК ИЗ «Ключевой» произвести действия по ликвидации ЖСК ИЗ «Ключевой».

В обоснование иска указано, что ДД.ММ.ГГГГ Межрайонная ИФНС России №... по Новосибирской области в письме «О направлении перечня документов, содержащихся в регистрационном деле юридического лица» сообщила перечень наименований документов, представленных в регистрирующий орган и приобщенных к регистрационном делу ЖСК ИЗ «Ключевой».

ДД.ММ.ГГГГ Межрайонная ИФНС России №... по Новосибирской области письмом «Ответ на запрос» предоставила документы из регистрационного дела ЖСК ИЗ «Ключевой» копию решения Новосибирского районного суда Новосибирской области от ДД.ММ.ГГГГ.

Ранее ДД.ММ.ГГГГ истцу было неизвестно о существовании решения Новосибирского районного суда Новосибирской области от ДД.ММ.ГГГГ.

Из содержания полученного ДД.ММ.ГГГГ от Межрайонной ИФНС России №... по Новосибирской области решения Новосибирского районного суда Новосибирской области от ДД.ММ.ГГГГ стало известно, что ДД.ММ.ГГГГ проведено общее собрание членов ЖСК «Ключевой», на котором было принято решение реорганизовать ЖСК «Ключевой» путем разделения на два юридических лица, принят и утвержден разделительный баланс ЖСК «Ключевой», приняты и утверждены уставы для ЖСК «Ключевой» в <адрес> и ЖСК «Ключевой» в карьере Мочище, избраны председатели. Решения общего собрания членов ЖСК «Ключевой» оформлено протоколом от ДД.ММ.ГГГГ.

При этом о дате и времени проведения ДД.ММ.ГГГГ общего собрания членов ЖСК «Ключевой» истца не уведомляли, на собрании не присутствовал, за рассмотренные на собрании вопросы истец не голосовал.

Новосибирским районным судом Новосибирской области вынесено решение признать решения общего собрания ЖСК «Ключевой» от ДД.ММ.ГГГГ незаконными, решение вступило в законную силу ДД.ММ.ГГГГ.

Однако из содержания пункта 1.2 устава ЖСК ИЗ «Ключевой», полученного ДД.ММ.ГГГГ от Межрайонной ИФНС России №... по Новосибирской области, истцу стало известно, что «Жилищно-строительный кооператив индивидуальных застройщиков «Ключевой» создан путем реорганизации в форме разделения Жилищно-строительного кооператива «Ключевой».

Таким образом, ЖСК ИЗ «Ключевой» создан на основании решений общего собрания ЖСК «Ключевой» от ДД.ММ.ГГГГ, которые Новосибирским районным судом Новосибирской области признаны незаконными.

Допущенные при создании ЖСК ИЗ «Ключевой» грубые нарушения закона носят неустранимый характер.

Истец и представитель истца в судебном заседании исковое заявление поддержали, дав пояснения аналогичные доводам, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ЖСК ИЗ «Ключевой» Сердюков Е.В. в судебном заседании иск не признал, в обоснование возражений пояснил, что истцом не представлено доказательств нарушенного права истца, а так же не представлено доказательств грубых нарушений, которые не могут быть устранены.

Согласно протоколу №... от №.... внеочередного общего заочного собрания видно, что утверждены вновь созданные юридические лица от №.... в реорганизованном состоянии: ЖСК ИЗ «Ключевой» и ЖСК «Ключевой». Таким образом, волеизъявление членов ЖСК «Ключевой» и ЖСК ИЗ «Ключевой» о сохранении указанных юридических лиц в реорганизованном состоянии было законно. Данное обстоятельство подтверждается Решением Ленинского районного суда от 16.08.2012г. по делу №....

Межрайонная ИФНС России №... по Новосибирской области» является специализированным налоговым органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, а также в рамках представленных полномочий, в соответствии с законодательством о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей осуществляет ведение государственных реестров, в порядке, установленном Правительством Российской Федерации.

Из сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, жилищно-строительный кооператив ИЗ «Ключевой» №... создан в результате реорганизации в форме разделения ЖСК «Ключевой» /№.../ на два самостоятельных юридических лица на основании решения общего собрания Кооператива, оформленного протоколом от ДД.ММ.ГГГГ№....

Признание государственной регистрации недействительной, не влечет за собой утрату юридическим лицом правоспособности.

07.08.2013г. Шумилов А.С. стал собственником земельного участка площадью №... кв.м., расположенный по адресу: <адрес> приобретенный у ЖСК ИЗ «Ключевой» по договору купли-продажи, а следовательно знал о существовании ЖСК ИЗ «Ключевой» и приобретая земельный участок согласился с его правоспособностью, о решении суда знал, так как голосовал на собрании 2 кооперативов №... от ДД.ММ.ГГГГ о сохранении 2 кооперативов после реорганизации и решения суда от ДД.ММ.ГГГГ, таким образом обратиться с настоящим заявлением должен был с момента государственной регистрации права собственности на свой земельный участок, в случае если не согласен, с тем, что ЖСК ИЗ «Ключевой» передал ему земельный участок, и в таком случае возвратить земельный участок ЖСК ИЗ «Ключевой», который, по его мнению, не должен был существовать.

Таким образом, считает, что истцом пропущен срок исковой давности равный трем годам и просил применить исковую давность, в связи с пропуском срока исковой давности для подачи данного иска истцом.

Представитель Межрайонной ИФНС России №... по Новосибирской области Никитина К.В. иск не признала, в обоснование возражений пояснила, что согласно сведениям, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, ДД.ММ.ГГГГ ЖСК «Ключевой» (№...) прекратило деятельность путем реорганизации в форме разделения на ЖСК «Ключевой» (№...) и ЖСК ИЗ «Ключевой» (№...

Истец ДД.ММ.ГГГГ (вх№... обратился в инспекцию с запросом о выдаче документов из регистрационного дела ЖСК ИЗ «Ключевой», а именно: решения суда от ДД.ММ.ГГГГ; выписки из протокола №... от ДД.ММ.ГГГГ; свидетельство от ДД.ММ.ГГГГ.

Письмом Инспекции №...В от ДД.ММ.ГГГГ ему был направлен ответ с приложением копии решения Новосибирского районного суда Новосибирской области от ДД.ММ.ГГГГ, о наличии которого ему было известно еще до получения ответа на запрос. Также истец пояснил, что из содержания решения суда от ДД.ММ.ГГГГ ему стало известно о проведении общего собрания членов ЖСК «Ключевой» от ДД.ММ.ГГГГ Истец полагает, что поскольку решение общего собрания ЖСК «Ключевой» от ДД.ММ.ГГГГ признано незаконным на основании решения суда от ДД.ММ.ГГГГ, то указанные обстоятельства являются основанием для признания незаконной государственной регистрации Кооператива и возложением обязанности на Инспекцию выйти в суд с иском о ликвидации ЖСК ИЗ «Ключевой».

Однако, согласно п. 2 ст. 60.1 ГК РФ признание судом недействительным решения о реорганизации юридического лица не влечет ликвидации образовавшегося в результате реорганизации юридического лица, а также не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных таким юридическим лицом.

Инспекция ДД.ММ.ГГГГ обращалась с исковым заявлением в Новосибирский районный суд Новосибирской области в порядке п. 2 ст. 61 ГК РФ о ликвидации ЖСК ИЗ «Ключевой», в связи допущенными при создании грубыми нарушениями закона и возложении процедуры ликвидации на его учредителей. В обоснование предъявленных требований регистрирующий орган ссылался на то, что решение общего собрания ЖСК «Ключевой» от ДД.ММ.ГГГГ признано незаконным по решению суда от ДД.ММ.ГГГГ.

Решением суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу №... в удовлетворении требований инспекции отказано в полном объеме по мотиву пропуска срока исковой давности. Не согласившись с принятым судебным актом инспекция обратилась в Новосибирский областной суд с апелляционной жалобой.Апелляционным определением по делу №... судебной коллегии по гражданским делам решение суда от ДД.ММ.ГГГГ оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Таким образом, в случае удовлетворения заявленных требований Инспекции будет необходимо обратиться в суд с исковым заявлением о ликвидации ЖСК ИЗ «Ключевой», а поскольку инспекция уже ранее инициировала подачу аналогичного заявления и имеется решение суда от ДД.ММ.ГГГГ, исковое заявление будет подлежать прекращению в порядке ст. 220 ГПК РФ.

Кроме того, истцом пропущен срок для предъявления иска к инспекции с требованием о признании недействительной государственной регистрации ЖСК ИЗ «Ключевой».

Представитель ЖСК «Ключевой» в судебное заседание не явился, ЖСК «Ключевой» о месте и времени судебного заседания извещено надлежащим образом.

Выслушав пояснения истца и его представителя, представителей ЖСК ИЗ «Ключевой» и Межрайонной ИФНС России №... по Новосибирской области, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Судом установлено, ДД.ММ.ГГГГ в Межрайонную ИФНС России №... по Новосибирской области поступило заявление по форме №... о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации. В соответствии со ст.14 Федерального закона №129-ФЗ к заявлению были приложены следующие документы: документ об уплате государственной пошлины, выписка из протокола, устав, разделительный баланс, документ, подтверждающий представление сведений в территориальный орган ПФР.

В связи с отсутствием оснований для отказа в государственной регистрации предусмотренных ст. 23 Федерального закона №129-ФЗ Межрайонной ИФНС России №... было принято решение №... от ДД.ММ.ГГГГ о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о создании юридического лица путем реорганизации в форме разделения.

На основании принятого решения Межрайонной ИФНС России №... по Новосибирской области были внесены записи в единый государственный реестр юридических лиц о создании:

- Жилищно-строительного кооператива индивидуальных застройщиков «Ключевой» (№...

- Жилищно-строительного строительного кооператива «Ключевой» (№...).

При этом в отношении ЖСК «Ключевой» (№...), в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении его деятельности, за государственным регистрационным номером №...

Основанием исключения юридического лица из ЕГРЮЛ является его ликвидация, произведенная с учетом п.2 ст.61 ГК РФ - по решению учредителей (участников) или по решению суда.

Согласно п. 2 ст.61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда, в том числе, в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер.

Признание в судебном порядке государственной регистрации юридического лица недействительной может являться самостоятельным основанием для ликвидации юридического лица.

Главой 7 Федерального закона №129-ФЗ регулируется порядок внесения изменений в сведения о юридическом лице и государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией или исключением юридического лица из единого государственного реестра.

Свои требования истец обосновывает тем, что ДД.ММ.ГГГГ решением Новосибирского районного суда Новосибирской области решение общего собрания от ДД.ММ.ГГГГ о реорганизации в форме разделения ЖСК «Ключевой» признано незаконным. По мнению истца, указанные обстоятельства являются основанием для признания государственной регистрации ЖСК ИЗ «Ключевой» недействительной.

Материалами дела установлено, в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ было проведено внеочередное общее заочное собрание в форме письменного опроса, в повестку дня которого были включены вопросы: утверждение реорганизации от ДД.ММ.ГГГГ в форме разделения ЖСК «Ключевой» на два юридических лица – ЖСК ИЗ «Ключевой» и ЖСК «Ключевой»; утверждение разделительного баланса на основании которого произошла реорганизация ЖСК «Ключевой» на два юридических лица ДД.ММ.ГГГГ; утверждение вновь созданных юридических лиц от ДД.ММ.ГГГГ в реорганизованном состоянии.

Участие в голосовании принимал истец, что подтверждается представленным в материалы дела бюллетенем (л.д. №... истец свою подпись в бюллетене не оспаривал.

Результаты внеочередного общего заочного собрания в форме письменного опроса были оформлены протоколом №... от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. №...

С учетом изложенного суд приходит к выводу, что признание государственной регистрации ЖСК ИЗ «Ключевой» недействительной по формальным основаниям нарушения процедуры проведения собрания от ДД.ММ.ГГГГ, при наличии последующего волеизъявления членов ЖСК, подтвердивших реорганизацию от ДД.ММ.ГГГГ в форме разделения ЖСК «Ключевой» на два юридических лица – ЖСК ИЗ «Ключевой» и ЖСК «Ключевой» (учитывая, что истец также принимал участие в голосовании ), не может являться основанием для удовлетворения заявленных требований, поскольку данное нарушение само по себе не является неустранимым и существенным, влекущим прекращение деятельности юридического лица. Исковые требования основаны исключительно на решении Новосибирского районного суда Новосибирской области от ДД.ММ.ГГГГ В то же время, ЖСК ИЗ «Ключевой» на протяжении длительного периода времени осуществляет деятельность по удовлетворению потребностей членов кооператива в жилье, строительстве инженерных коммуникаций, сооружений, объектов и другого имущества общего пользования, а также управления жилыми и нежилыми помещениями в кооперативе.

С учетом изложенного, у суда отсутствуют законные основания для удовлетворения заявленного требования.

Руководствуясь ст.ст. 194, 198 ГПК РФ, суд

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Новосибирский областной суд через Новосибирский районный суд Новосибирской области в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.

Мотивированное решение изготовлено ДД.ММ.ГГГГ.

Судья М.В. Попова