Гражданский кодекс часть 1

Борский городской суд Нижегородской области в составе председательствующего судьи Копкиной И.Ю., с участием представителя истца Б.Н.В. , действующей по доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, зарегистрированной в реестре за №, представителей ответчика А.К.А. , Б.Л.А. , действующих по доверенности № от ДД.ММ.ГГГГ, при секретаре Паниной Е.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску С.А.В. к Обществу с ограниченной ответственностью «<данные изъяты>» о взыскании долга, судебных расходов,

Ус т а н о в и л:

Истец С.А.В. обратился в суд с иском к ООО «<данные изъяты>» о взыскании <данные изъяты> и возврате судебных расходов в размере <данные изъяты>, указав в обоснование, что в период с ДД.ММ.ГГГГ до ДД.ММ.ГГГГ являлся единственным участников ООО «<данные изъяты>».

ДД.ММ.ГГГГ истцом в соответствии с ст.ст.6.1, 6.2 Устава общества, п.1 ст.28 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» принято решение о распределении чистой прибыли ООО «<данные изъяты>» в размере <данные изъяты>, полученной в результате финансовой деятельности ООО «<данные изъяты>» за ДД.ММ.ГГГГ. единственному участнику ООО «<данные изъяты>» С.А.В. и выплатить чистую прибыль путем выдачи из кассы Общества или путем перечисления на расчетный счет в порядке, определенной Уставом Общества.

Согласно п.6.2 Устава распределенную чистую прибыль Общество обязано выплатить в течение месяца с момента принятия решения о ее распределении. Таким образом, обязательство по выплате распределенной чистой прибыли возникло у Общества ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «<данные изъяты>» и С.А.В. было заключено соглашение о новации, согласно которому стороны договорили заменить первоначальное обязательство Общества по выплате С.А.В. прибыли в размере <данные изъяты> в заемное обязательство Общества перед С.А.В. в размере <данные изъяты>.

Таким образом, между сторонами существую заемные обязательства со сроком возврата в соответствии с п.2.2 соглашения о новации – ДД.ММ.ГГГГ На указанную дату денежные средства истцу не возвращены.

ДД.ММ.ГГГГ часть права требования к обществу на основании договора уступки права требования перешла к Ц.Е.В. в размере <данные изъяты>. В результате чего, у ответчика имеется задолженность перед истцом в размере <данные изъяты>, которую последний просит взыскать, а также взыскать расходы по уплате государственной пошлины в размере <данные изъяты>.

В судебное заседание истец С.А.В. не явился, воспользовался своим правом ведения дела через представителя.

Представитель истца Б.Н.В. , действующая по доверенности, исковые требования поддержала в полном объеме.

Представители ответчика ООО «<данные изъяты>» А.К.А. , Б.Л.А. , действующие по доверенности, с иском не согласны. Так представитель ответчика Б.Л.А. суду пояснила, что решение единственного участника Обществе не отражено в документах Общества, в связи с чем, возникают сомнения в давности его принятия. Также распределение чистой прибыли предприятия обязательно отражается на балансе предприятия в виде задолженности, имеющейся у Общества перед учредителем. Однако, данные проводки не были отражены в бухгалтерской отчетности, что свидетельствует о том, что прибыль не была распределена и находится на балансе предприятия как нераспределенная. На основании решения общего собрания акционеров (участников) о распределении чистой прибыли, полученной фирмой, распределенная прибыль должна быть отражена в качестве задолженности фирмы перед собственниками (участниками или акционерами) по начисленным, но невыплаченным дивидендам и сформировать кредиторскую задолженность перед участниками, непогашенную по состоянию на отчетную дату, и, как следствие, сумма распределенной прибыли должна уйти из раздела баланса Ш «Капитал и резервы» в части «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» и отразиться в разделе баланса V «Краткосрочные обязательства» в части «Кредиторская задолженность», что не было отражено, в т.ч. в бухгалтерской отчетности ООО «<данные изъяты>» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, подписанной лично С.А.В. В случае перевода суммы задолженности по дивидендам в заемные средства, задолженность по выплате дивидендов считается погашенной, в связи с чем, предприятие, как налоговый агент обязано исчислить и удержать НДФЛ с дивидендов по ставке <данные изъяты> годовых (на дату договора новации), что составляет <данные изъяты>. Указанные действия Обществом не были проведены, в связи с тем, что решение о распределении чистой прибыли не было принято в указанный период. Поскольку не согласны с решением о распределении чистой прибыли от ДД.ММ.ГГГГ, то и последующие документы в виде соглашения о новации и уступки права требования не признают.

Считают решение от ДД.ММ.ГГГГ единственного участника ООО «<данные изъяты>» о распределение чистой прибыли сфальсифицировано, составлено позже, в связи с чем, заявляли ходатайство о назначении и проведении судебной экспертизы на предмет определения подлинности документов и давности их составления, в удовлетворении которого судом отказано, поскольку требований о признании решения о распределении чистой прибыли от ДД.ММ.ГГГГ, соглашения о новации от ДД.ММ.ГГГГ недействительными не заявлено.

Суд, заслушав пояснения сторон, исследовав письменные материалы дела, приходит к следующему:

В силу ст.10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно части 1 статьи 1 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества определяются данным законом.

В соответствии со ст.8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе принимать участие в распределении прибыли.

В силу п.1 ст.28 указанного Закона общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Согласно п.1 ст.29 Закона общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества, если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше его размера в результате принятия такого решения.

Судом установлено, что ООО «<данные изъяты>» создано как юридическое лицо ДД.ММ.ГГГГ и зарегистрировано ДД.ММ.ГГГГ Единственным учредителем Общества на момент создания являлся истец по делу С.А.В. , что подтверждается документально.

Также судом установлено, что решением единственного участника ООО «<данные изъяты>» С.А.В. от ДД.ММ.ГГГГ распределена чистая прибыль по итогам ДД.ММ.ГГГГ в размере <данные изъяты>С.А.В. – единственному участнику Общества. При этом выплата чистой прибыли должна быть осуществлена путем выдачи из кассы Общества или путем перечисления на расчетный счет в порядке определенном Уставом Общества.

ДД.ММ.ГГГГ между С.А.В. и Обществом в лице генерального директора С.А.В. заключено соглашение о новации, в соответствии с п.1.4 которого заменить первоначальное обязательство ООО «<данные изъяты>» по выплате С.А.В. прибыли Общества, решение о распределении которой принято участником Общества в размере <данные изъяты>, в заемное обязательство ООО «<данные изъяты>» перед С.А.В. в размере <данные изъяты>.

В соответствии с п.п.2.1, 2.2, 2.3 Соглашения заемные средства в размере <данные изъяты> предоставляются с уплатой процентов за пользование ими в размере <данные изъяты> годовых, на срок до ДД.ММ.ГГГГ.

В силу ст.ст.421, 422 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актам.

Принцип свободы договора является одним из наиболее важных гражданско-правовых принципов.

Согласно гражданско-правовому смыслу указанной нормы права свобода договора заключается в том, что каждый участник гражданского оборота вправе самостоятельно решать, вступать или не вступать в договорные отношения.

В силу ч.1 ст.414 ГПК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

Новация только тогда прекращает обязательство, когда соглашение о замене первоначального обязательства новым обязательством соответствует всем требованиям закона, т.е. заключено в определенной законом форме, между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям устанавливаемого сторонами обязательства и сделка является действительной.

Каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом (ч.1 ст.56 ГПК РФ).

Так, в подтверждение заявленных требований истцом суду представлены решение единственного участника Общества о распределении вышеуказанной прибыли от ДД.ММ.ГГГГ, ксерокопия баланса на ДД.ММ.ГГГГ и ксерокопия отчета о финансовых результатах за ДД.ММ.ГГГГ, последние документы никем не заверены.

При этом, факт, что на период ДД.ММ.ГГГГ Общество имело чистую прибыль в размере <данные изъяты> представителями ответчика не оспаривается.

В подтверждение возражений на исковые требования представителями ответчика представлен журнал учета протоколов общих собраний участников ООО «<данные изъяты>» (очередных и внеочередных), согласно которого имеются: решение № от ДД.ММ.ГГГГ о создании Общества за подписью учредителя С.А.В. , решение № от ДД.ММ.ГГГГ об увеличении уставного капитала за подписью С.А.В. , решения № от ДД.ММ.ГГГГ об утверждении итогов внесения дополнительного вклада за подписью С.А.В. Решение, на котором истец основывает свои требования, в данном журнале отсутствует. Отсутствуют доказательства движения денежных средств в виде чистой прибыли после принятия решения единственного участника Общества от ДД.ММ.ГГГГ по бухгалтерским документам.

Так, одной из сторон соглашения о новации от ДД.ММ.ГГГГ является ООО «<данные изъяты>», как юридическое лицо, деятельность которого должна отражаться в документах бухгалтерского учета в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Поскольку в данном случае предметом спора является денежное обязательство юридического лица, следовательно, сведения о его наличии, исполнении должны быть отражены на соответствующих счетах общества. Таких обстоятельств по делу не установлено. Доказательств того, что соглашение о новации сторонами принято к исполнению, суду не представлено.

Кроме того, поскольку действия, как по распределению чистой прибыли, так и по соглашению о новации совершены одним лицом, действуя в качестве физического лица и представителя юридического лица, суд полагает возможным вести речь о злоупотреблении правом со стороны истца С.А.В.

Анализируя установленные по делу обстоятельства в их совокупности, с учетом представленных сторонами доказательств, суд находит заявленные требования не подлежащими удовлетворению в полном объеме.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.194-198, 199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска С.А.В. к Обществу с ограниченной ответственностью «<данные изъяты>» о взыскании долга в размере <данные изъяты>, судебных расходов в размере <данные изъяты> – отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Нижегородский областной суд через Борский городской суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Федеральный судья - И.Ю.Копкина