Гражданский кодекс часть 1

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора нотариуса Черкесского нотариального округа ФИО12, представившей удостоверение,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда гражданское дело №2-1568/16 по исковому заявлению ФИО13 ФИО1, ФИО13 ФИО2 и Милащенко ФИО3 к Обществу с ограниченной ответственностью «Фаворит», ФИО10 ФИО4, ФИО11 ФИО5 и ФИО14 ФИО6 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале недействительным,

установил:

ФИО15, ФИО16 и ФИО17 обратились в суд к Обществу с ограниченной ответственностью «Фаворит», ФИО10, ФИО11 и ФИО8 с исковым заявлением о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале недействительным. В обоснование исковых требований указали, что по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Фаворит» от 29 мая 2015г. ФИО10 продал ФИО8 принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Фаворит», составляющую 66,67%. Номинальная стоимость указанной доли Общества оценена сторонами в 10000 руб.. По договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 29 мая 2015г ФИО11 продал ФИО8 продал, принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Фаворит», составляющую 33,33%. Номинальная стоимость указанной доли Общества оценена сторонами в 5000 руб.. Согласно условий договоров расчет между сторонами произведен полностью до подписания договоров. ФИО8 стал единственным учредителем ООО «Фаворит». Истцы считают, что данные договоры следует признать недействительными по основаниям, подробно изложенным в исковом заявлении. Со ссылками на статьи 57, 131-132 ГПК РФ, статьи 166, 167, 168 ГК РФ, ст. 18,21 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью просят:

1. Признать Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Фаворит» от 29.05.2015г., удостоверенный нотариусом Черкесского нотариального округа ФИО12, реестровый номер №, заключенный между ФИО10 и ФИО8 недействительным (ничтожным).

2. Признать Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Фаворит» от 29.05.2015г., удостоверенный нотариусом Черкесского нотариального округа ФИО12, реестровый номер №, заключенный между ФИО11 и ФИО8 недействительным (ничтожным).

Впоследствии воспользовавшись своим процессуальным правом, истцы в порядке ст.39 ГПК РФ, просили принять к производству суда требование, в котором просили признать сделку по передаче права требования (исполнительных листов) в рамках заключения договора купли-продажи долей в установленном капитале ООО «Фаворит» от 29.05.2015г. между ФИО10, ФИО11 и ФИО8 мнимой сделкой и признать правовые последствия ничтожными. Указанные требования к производству судом не приняты.

Определением Черкесского городского суда от 11.04.2016г. к рассмотрению дела по существу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена нотариус ФИО12.

Определением Черкесского городского суда от 01.06.2016г. в удовлетворении заявления представителя истцов ФИО15 и ФИО16 – ФИО18 об отводе председательствующего по делу судьи отказано за необоснованностью.

Представитель ООО «Фаворит», а также ответчиков ФИО8, ФИО10, ФИО11 - ФИО9 в судебном заседании просила отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме по основаниям, указанным в письменных возражениях, представленных суду. Дополнительно пояснила, что права истцов заключенными сделками не нарушены, поскольку они сторонами оспариваемых сделок не являются как не являются и участниками ООО «Фаворит».

Ответчик ФИО10 в настоящем судебном заседании просил отказать в удовлетворении иска в полном объеме. Пояснил, что все расчеты были произведены до подписания спорного договора, он уплатил цену указанную в договоре.

Ответчик ФИО11 в судебном заседании пояснил, что оспариваемый договор купли – продажи заключен на законных основаниях, просил отказать в удовлетворении иска в полном объеме.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора- нотариус ФИО12 в настоящем судебном заседании пояснила, что указанные сделки были совершены на законных основаниях, в строгом соответствии с действующим законодательством, оснований для признания недействительным либо ничтожным указанных договоров не имеется. Полагала невозможным признать сделки одновременно и ничтожными и недействительными, поскольку это противоречит закону. Просила отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Ответчик ФИО8 – генеральный директор ООО «Фаворит» в судебное заседание не явился, доверил представлять интересы по нотариальной доверенности ФИО9.

Истцы ФИО15, ФИО16 и ФИО17, а также их представитель ФИО18 и ФИО19 в настоящее судебное заседание не явились, согласно телефонограмме, переданной представителем истцов ФИО18 просили отложить судебное разбирательство на другой срок, в связи с нахождением истцов за пределами Карачаево-Черкесской Республики и невозможностью прибыть в судебное заседание.

Из материалов дела следует, что иск ФИО15, ФИО16 и ФИО17 подан 04.02.2016г., 14.01.2016г. истцами ФИО15 и ФИО16 выдана доверенность на представление интересов во всех судебных учреждениях со всеми правами, в том числе и правами, специально оговоренными ст.54 ГПК РФ ФИО18, кроме того, истцом ФИО15, 21.12.2015г., также выдана соответствующая доверенность на представление ее интересов в суде ФИО19. Истцом ФИО17 13.04.2014г. доверенность, со всеми специально оговоренными правами выдана ФИО16, кроме того, в адрес суда ФИО17 12.05.2016г. направил письменное ходатайство, согласно которого просил рассмотреть дело в его отсутствие независимо от количества судебных заседаний.

Дело назначено к судебному разбирательству на 27.06.2016г., в этот же день, согласно материалов дела ФИО18 от имени истцов, с указанием на их нахождение в г.Краснодаре, просит об отложении судебного разбирательства на другой срок. При этом, материалы дела не содержат ни одного доказательства, что истцы не имели возможности прибыть к назначенному времени для участия в судебном заседании по объективным причинам, свидетельствующим об уважительности их неявки и их отсутствие не является злоупотреблением процессуальными правами.

Сведений о том, что ФИО15, ФИО16 либо ФИО17 отозвали доверенность у представителей, материалы дела также не содержат.

Статьей 48 ГПК РФ предусмотрено право гражданина вести свои дела в суде лично или через представителя. При этом гражданско-процессуальным законодательством прямо не урегулирован вопрос об извещении лица, участвующего в деле, ведущего дело через представителя. В силу же ч.1 ст.165/1 ГК РФ извещения или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. То есть, данная норма предусматривает возможность уведомления лица, участвующего в деле, через представителя. Как разъяснено в п.68 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25 от 23.06.2015 г. «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации» статья 165/1 подлежит применению также к судебным извещениям и вызовам, если гражданским процессуальным законодательством не предусмотрено иное. При таких обстоятельствах суд полагает надлежащим извещением извещение истцов, ведущих дело посредством представителя, через представителя.

Согласно ч.ч.3 и 4 ст.167 ГПК РФ суд вправе рассмотреть дело в случае неявки лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте судебного разбирательства, если ими не представлены сведения о причинах неявки или суд признает причины их неявки неуважительными. Суд учитывая, что исковое заявление поступило в Черкесский городской суд 04.02.2016г., с учетом того, что на установленную судом дату судебного разбирательства отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие обстоятельств, свидетельствующих об уважительности неявки в судебное заседание истцов и их представителей, действующих на основании нотариальных доверенностей, а также в соответствии со ст.6.1 ГПК РФ пришел к выводу о возможности рассмотрения дела по существу.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд полагает, что оснований для удовлетворения иска не имеется.

В Конституции Российской Федерации общепризнанные принципы неприкосновенности и свободы собственности, свободы договора и равенства всех собственников как участников гражданского оборота обусловливают свободу владения, пользования и распоряжения имуществом, включая возможность отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом.

Исходя из общих начал гражданского законодательства, закрепленных в ст.1 ГК РФ, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Согласно ч.1 ст.8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Одним из таких оснований являются договоры и иные сделки, предусмотренные законом, а также договоры и иные сделки, хотя и не предусмотренные законом, но не противоречащие ему.

Граждане отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом (часть первая статьи 24 ГК РФ); граждане и юридические лица свободны в заключении договора, что предполагает равенство, автономию воли и имущественную самостоятельность.

Согласно ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключение договора. Из ст.422 ГК РФ следует, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Судом установлено, что согласно Свидетельства о государственной регистрации юридического лица серии 09 № от 01.11.2011г. сведения о ООО «Фаворит» в соответствии с Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» внесены в Единый государственный реестр юридических лиц за №.

Свидетельством серии 09 № от 09.10.2012г. подтверждается постановка ООО «Фаворит» на учет в налоговом органе по месту нахождения.

Уставом ООО «Фаворит» от 25.12.2013г. регламентированы основные права, обязанности, ответственность и указаны организационно-правовые аспекты деятельности, а также размер уставного капитала и порядок перехода его доли другим лицам.

Как следует из материалов дела, в настоящее время ФИО8 являлся единственным участником общества и владельцем 100% долей его уставного капитала номинальной стоимостью 15000 рублей (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 24.03.2016 №, по состоянию на 24.03.2016г.).

Стороны 29.05.2015г. заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого ФИО10 продал ФИО8 часть доли в размере 66,67% (договор удостоверен в нотариальном порядке). Номинальная стоимость указанной доли Общества оценена сторонами в 10000 руб..

В соответствии с условиями договора ФИО8 купил у ФИО10 указанную часть доли в уставном капитале общества за 10000 рублей. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора (пункт 4 договора). Договор удостоверен нотариусом 29.05.2015г., согласно реестра для регистрации нотариальных действий, зарегистрирован под №.

ФИО20 – супруга ФИО8 выдала ему нотариальное согласие приобрести указанную долю в уставном капитале ООО «Фаворит» в размере 66,67% (зарегистрировано в реестре за №).

Заявлением от 28.05.2015г. ФИО10 подтвердил, что супруги не имеет, в браке не состоит.

Извещением (офертой) о продаже участником доли в уставном капитале ООО «Фаворит» от 27.04.2015г. генеральный директор ООО «Фаворит» ФИО10 известил о намерении продать третьему лицу принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Фаворит» стоимостью 10000 руб. за цену – 10000 (десять тысяч) руб. на условиях: оплата доли производится в момент подписания Договора купли-продажи доли, все расходы, связанные с куплей-продажей доли несет покупатель.

Акцептом, выставленным ФИО10 от 25.05.2015г. подтверждается, что ФИО11, участник ООО «Фаворит», имеющий долю в уставном капитале 33,33% уставного капитала, номинальной стоимостью 5000 руб., ознакомившись с офертой, предложенной ФИО10 от 27.04.2015г., известил Общество и его участников об отказе в оферте и использовании права преимущественной покупки продаваемой доли в уставном капитале Общества размером 66,67% номинальной стоимостью 10000 руб., по цене 10000 (десять тысяч) руб..

Кроме того, согласно договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 29.05.2015г. ФИО11 продал ФИО8, принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Фаворит» составляющую 33,33% (договор удостоверен в нотариальном порядке).. Номинальная стоимость указанной доли Общества оценена сторонами в 5000 руб.. В соответствии с условиями договора ФИО8 купил у ФИО11 указанную часть доли в уставном капитале общества за 5000 руб.. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора (пункт 4 договора).

Договор удостоверен нотариусом 29.05.2015г., согласно реестра для регистрации нотариальных действий, зарегистрирован под №.

ФИО20 – супруга ФИО8 дала ему нотариальное согласие приобрести указанную долю в уставном капитале ООО «Фаворит» в размере 33,33% (зарегистрировано в реестре за №).

ФИО21 – супруга ФИО11 29.05.2015г. выдала ему нотариальное согласие произвести отчуждение в любой форме на его условиях и по его усмотрению, за цену на его усмотрение, нажитого в период брака имущества, состоящего из доли в уставном капитале ООО «Фаворит» в размере 33,33% (зарегистрировано в реестре за №).

Акцептом, выставленным ФИО11 от 25.05.2015г. подтверждается, что ФИО10, участник ООО «Фаворит», имеющий долю в уставном капитале 66,67% уставного капитала, номинальной стоимостью 10000 руб., ознакомившись с офертой, предложенной ФИО11 от 27.04.2015г., известил Общество и его участников об отказе в оферте и использовании права преимущественной покупки продаваемой доли в уставном капитале Общества размером 33,33% номинальной стоимостью 5000 руб., по цене 5000 (пять тысяч) руб..

Извещением (офертой) о продаже участником доли в уставном капитале ООО «Фаворит» от 27.04.2015г. ФИО11 известил о намерении продать третьему лицу принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Фаворит» стоимостью 5000 руб. за цену – 5000 (пять тысяч) руб. на условиях: оплата доли производится в момент подписания Договора купли-продажи доли, все расходы, связанные с куплей-продажей доли несет покупатель.

Как указано выше, согласно условий оспариваемых истцами договоров (п.4) расчеты между сторонами произведены полностью до подписания договоров. Данные обстоятельства, также подтверждены пояснениями самих ответчиков ФИО11 и ФИО10, а также представителем ФИО8 – ФИО9 данными в ходе судебного разбирательства.

Доказательств, свидетельствующих об ином, сторонами не представлено.

На момент заключения оспариваемых договоров от 29.05.2015г. учредителями (участниками) ООО «Фаворит» являлись ответчики ФИО11 и ФИО10, что также подтверждается материалами дела.

Судом также установлено, что ранее, согласно договора купли-продажи в уставном капитале от 06.11.2013г. ФИО10 приобрел у ФИО22 100% доли в уставном капитале ООО «Фаворит» номинальной стоимостью 10000 руб. (зарегистрировано в реестре за №). На основании решения №1 от 06.11.2013г. единственный участник ООО «Фаворит» ФИО22 прекратила полномочия генерального директора и назначила на должность генерального директора ООО «Фаворит» ФИО10, о чем произведена государственная регистрация соответствующих изменений в МИФНС России №5 по КЧР.

Впоследствии на основании протокола общего собрания №1 от 29.05.2015г. ФИО10 и ФИО11 приняли решение о продаже ФИО8 своих долей уставного капитала ООО «Фаворит» в размере 66,67% и 33,33% соответственно.

Таким образом, судом достоверно установлено, то обстоятельство, что впоследствии заключенных сделок ФИО8 стал единственным учредителем ООО «Фаворит».

Данное обстоятельство, также подтверждается ответом на запрос суда от 25.03.2016г. исх.№, поступившим из Межрайонной ИФНС России №3 по КЧР, согласно представленной выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 24.03.2016г. № следует, что учредителем ООО «Фаворит» является ФИО14 ФИО6

В реестрах, представленных на обозрение суда засвидетельствована подлинность подписей ответчиков. Налоговым органом внесены соответствующие изменения в сведения ЕГРЮЛ об обществе: о переходе прав на долю в размере 66,67% и 33,33% в пользу ФИО8.

Ссылаясь на не исполнение ФИО8 обязательств по оплате приобретенной доли, истцы обратились в суд с указанными требованиями.

Согласно искового заявления, истцы заявляют о недействительности (ничтожности) сделок на основании ст. 168 ГК РФ (недействительность сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта).

Согласно ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Согласно же п.3 указанной нормы, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Таким образом, суд соглашается с доводами стороны ответчиков о том, что истцами неверно квалифицировано заявленное ими основание недействительности сделки (недействительность сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта) в качестве основания для признания сделки ничтожной (а не оспоримой).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Так как истцы не являются сторонами оспариваемых сделок и закон (Гражданский кодекс РФ, Федеральный закон от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») не наделяет указанных лиц полномочиями по предъявлению требований об оспаривании данных сделок, то исковые требования не основываются на законе и не подлежат удовлетворению. Ни одна из сторон оспариваемых сделок (физические лица - ФИО10 ФИО11, ФИО8) не состоят в каких-либо правоотношениях с истцами.

Согласно материалов дела, у истцов имеется кредиторская задолженность перед ООО «Фаворит», однако, заключенные сделки между физическими лицами ни коим образом не влияют на правоотношения истцов с ООО «Фаворит», как и состав учредителей не влияет на состояние задолженности истцов перед ООО «Фаворит».

Таким образом, доводы истцов и их представителей о том, что им не понятно, на каком основании ФИО8 21.08.2015г. предъявлен в ЧГО № 1 Службы судебных приставов к исполнению исполнительный лист № АС 003415671 от 14.11.2012г. (выдан по решению Арбитражного суда КЧР от 10.04.2012г. дело №А-251679/10) об обращении взыскания на заложенное имущество по договору ипотеки № от 10.07.2008г. на склад-магазин по адресу: <адрес> в; котельная. По указанному имуществу судом установлена начальная продажная цена в размере 48 765 799 руб., а также право требования по исполнительному листу никак не отражены в Договорах купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Фаворит» от 29 мая 2015г. и указанные объекты не отражены, как и суммы их стоимости, являются несостоятельными, поскольку не подтверждают и не опровергают обстоятельства сопутствующие заключению и законности оспариваемых договоров купли-продажи в уставном капитале от 29.05.2015г..

Судом установлено, что в ходе заключения и исполнения оспариваемых договоров никаких денежных расчетов с ООО «Фаворит» не производилось, так как данное юридическое лицо не являлось стороной сделок.

Кроме того, истцы указывают, на то обстоятельство, что ООО «Фаворит» является собственником объектов недвижимого имущества: земельного участка, мини цеха по обработке древесины, жилого дома, что подтверждается соответствующими свидетельствами о государственной регистрации права собственности, при этом ссылаются (приобщают к иску) на решение Черкесского городского суда от 21.08.2014г., которое было впоследствии отменено апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда КЧР от 29.10.2014г. и умалчивают о наличии иного вступившего в законную силу судебного акта (решения Черкесского городского суда от 05.06.2015г.), согласно которого исковое заявление ООО «Фаворит» к ФИО16 и ФИО17 о расторжении договора о предоставлении отступного и возвращении сторон в первоначальное положение удовлетворено. Расторгнут договор о предоставлении отступного от 09.12.2013г. заключенный между ООО «Фаворит», ФИО16 и ФИО17. Стороны возвращены в первоначальное положение, существовавшее до заключения договора об отступном от 09.12.2013г., недействительным признано зарегистрированное право собственности за ООО «Фаворит», на следующие объекты недвижимости: мини-цех по обработке древесины, общей площадью: 941,9 кв.м., литер А, этажность: 2, расположенный по адресу: <адрес> запись о регистрации от 13.12.2013г. №; жилой дом, общей площадью: 186,9 кв.м., литер А, этажность: 2; расположенный по адресу: <адрес>, запись о регистрации от 13.12.2013г. №; земельный участок площадью 573 кв.м., кадастровый №, расположенный по адресу: <адрес> запись о регистрации от 13.12.2013г. №. Указано, что настоящее решение является основанием для восстановления записей в ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним право собственности за: ФИО16 на мини-цех по обработке древесины, общей площадью: 941,9 кв.м., литер А, этажность: 2, расположенный по адресу: <адрес> ФИО17 на жилой дом, общей площадью: 186,9 кв.м., литер А, этажность:2 и земельный участок площадью 573 кв.м., кадастровый номер № расположенные по адресу: <адрес>. Этим же решением в удовлетворении встречных исковых требований ФИО16 к ООО «Фаворит» о взыскании долга по договору о предоставлении отступного в размере 12000000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1349857,20 руб. – отказано.

Согласно статье 312 ГК РФ если иное не предусмотрено соглашением сторон и не вытекает из обычаев делового оборота или существа обязательства, должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательств того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом, и несет риск последствий не предъявления такого требования.

При вынесения решения суд руководствуется следующим, в соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом предмета договора.

Довод истцов о том, что при заключении оспариваемых сделок была нарушена ч.3 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», которая запрещает отчуждать долю в уставном капитале обществе до полной ее оплаты, является ошибочным и не основан на нормах действующего законодательства, так как указанное положение касается изначальной оплаты доли первыми учредителями общества при его создании. Уставной капитал общества при создании был оплачен полностью, поэтому дальнейший переход прав на долю в ООО «Фаворит» может производиться без каких-либо ограничений.

Также ст.21 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не устанавливает каких-либо ограничений в порядке формирования цены долей в уставном капитале общества, а определяет возможные варианты ее формирования и данный перечень не является исчерпывающим, что подтверждается судебной практикой.

Как указано выше, в данном случае, порядок ведения ООО «Фаворит» бухгалтерской, налоговой и другой отчетности не может повлиять на законность заключенных сделок между физическими лицами - ФИО10, ФИО11, ФИО8 29.05.2015г., удостоверенных нотариально нотариусом ФИО12, которая в ходе судебного разбирательства подробно указала на обстоятельства сопутствующие и предшествующие заключению оспариваемых договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества от 29.05.2015г. между ФИО11 и ФИО8, а также ФИО10 и ФИО8.

Согласно ст. 21, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2015) "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. (в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ). Нотариальное удостоверение сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 ст.23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со ст.24 настоящего Федерального закона. Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта. Безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта.

В случае, если безотзывная оферта совершена под отменительным или отлагательным условием, акцептант представляет нотариусу, удостоверяющему акцепт, доказательства, подтверждающие ненаступление или наступление соответствующего условия. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 Федерального закона.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в суд.

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (статья 15 настоящего Федерального закона). Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документами, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена соответствующим лицом, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу отчуждаемых доли или части доли в уставном капитале общества и полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения сделки. (п. 13 в ред. закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ).

Согласно п. 13.1. Документами, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, могут быть, в частности: 1) договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю или часть доли, если доля или часть доли приобретена на основании сделки; 2) решение единственного учредителя о создании общества при создании общества с одним участником общества; 3) договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 1 июля 2009 года, при создании общества с несколькими участниками общества; 4) свидетельство о праве на наследство, если доля или часть доли перешла к участнику общества по наследству; 5) решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном капитале общества; 6) протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли или части доли при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в иных случаях, если приобретение доли или части доли происходит непосредственно на основании решения общего собрания общества. (п.13.1 введен Федеральным законом от 30.03.2015 N 67-ФЗ).

Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. В срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, совершает нотариальное действие по передаче обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, копии заявления, предусмотренного пунктом 14 настоящей статьи. (в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ).

В данном случае, судом установлено и не оспаривалось ни одной из сторон судебного разбирательства, что истцы ФИО15, ФИО16 и ФИО17 участниками (учредителями) ООО «Фаворит» не являются, порядок, продажи доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли, когда любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя не нарушен.

Порядок получения согласия участников общества или общества, предусмотренный законом, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли не нарушен.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме было достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Заключая указанные договоры стороны добровольно, в соответствии со своим волеизъявлением, приняли на себя все права и обязанности, определенные договором.

В соответствии с п.1 ст.10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Правовые последствия несоблюдения приведенных выше положений закона определены в п.2 ст.10 ГК РФ, в силу которой при несоблюдении требований, предусмотренных п.1 настоящей статьи, суд, может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, подлежит признанию недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ по иску оспаривающего такой договор лица, чьи права или охраняемые законом интересы он нарушает.

Судом в ходе судебного разбирательства не установлено, доказательств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора и обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности сторон оспариваемой сделки.

Обосновывая право на иск, истцы указали на то, что имеют непогашенную задолженность перед ООО «Фаворит», на основании ранее заключенного договора цессии. По мнению истцов, в совокупности все обстоятельства заключения договоров купли-продажи от 29.05.2016г. свидетельствуют о незаконности совершенных сделок.

Суд принял во внимание то, что презумпция добросовестности является опровержимой. В ситуации, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением правом сделку купли-продажи, не представило достаточно серьезные доказательства и не привело убедительные аргументы в пользу того, что продавец и покупатель при заключении сделки действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда истцам, на истца возлагается бремя доказывания того, что сделка совершена в интересах контрагентов, по не справедливой цене, для причинения вреда истцам.

В соответствии с ч.3 ст.123 Конституции Российской Федерации судопроизводство осуществляется на основе состязательности. Согласно ч.1 ст.12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (ГПК РФ) принцип состязательности сторон является одним из основных принципов осуществления правосудия по гражданским делам. Согласно ч.1 ст.35 ГПК РФ лица, участвующие в деле, имеют право представлять доказательства и участвовать в их исследовании, заявлять ходатайства, в том числе об истребовании доказательств. В силу ч.1 ст.56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как основания своих требований. К числу допустимых доказательств по делу ст.55, ст.68 и ст.71 ГПК РФ относят объяснения сторон об известных им обстоятельствах, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, а также письменные доказательства. С учетом вышеизложенного, сторона истцов согласно ст. 56 ГПК РФ, не доказала те обстоятельства, на которые они ссылались как на основания своих требований, а их доводы, изложенные в исковом заявлении являются необоснованными, надуманными и не находят своего подтверждения.

В соответствии со статьей 67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив собранные по делу доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу, что стороны оспариваемых сделок подписали договоры, которые содержали их взаимное волеизъявление. Свое волеизъявление они выразили в установленной законом форме, оговорив при этом все существенные условия сделки. Вступая в договорные отношения, стороны исходили из принципов свободы договора, их юридического равенства, автономии воли и имущественной самостоятельности. Указанные действия совершены в рамках гарантированного Конституцией Российской Федерации права владеть, пользоваться и распоряжаться имуществом.

При таких обстоятельствах, указанные истцами доводы в обоснование заявленных требований, не могут являться основаниями для признания сделок, удостоверенных нотариусом ФИО12, недействительными как по признаку ничтожности, так и по признаку оспоримости на основании норм ст.168 ГК РФ. Других требований суду не заявлено. На основании вышеизложенного суд приходит к выводу о том, что исковые требования ФИО15, ФИО23 и ФИО17 о признании договоров купли- продажи доли в уставном капитале ООО «Фаворит» от 29.05.2015г. (№) и от 29.05.2015г. (№) недействительными не подлежат удовлетворению.

Исследовав и оценив представленные доказательства, руководствуясь положениями статей 166, 167, 168, 421, 422, 432, 452 и 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 21 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N14 "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд полагает необходимым отказать в удовлетворении иска, поскольку основания для признания указанных договоров недействительными отсутствуют, а расчет между сторонами по данным договорам в соответствии с их условиями произведен до момента его заключения и оснований для их расторжения не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ,

решил:

В удовлетворении искового заявления ФИО13 ФИО1, ФИО13 ФИО2 и Милащенко ФИО3 к Обществу с ограниченной ответственностью «Фаворит», ФИО10 ФИО4, ФИО11 ФИО5 и ФИО14 ФИО6 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Фаворит» от 29.05.2015г., удостоверенного нотариусом Черкесского нотариального округа ФИО12 ФИО7, реестровый номер №, заключенный между ФИО10 ФИО4 и ФИО14 ФИО6 недействительным (ничтожным), а также признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Фаворит» от 29.05.2015г., удостоверенного нотариусом Черкесского нотариального округа ФИО12 ФИО7, реестровый номер № заключенный между ФИО11 ФИО5 и ФИО14 ФИО6 недействительным (ничтожным) - отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Верховный Суд Карачаево-Черкесской Республики через Черкесский городской суд Карачаево-Черкесской Республики в течение месяца со дня его изготовления в окончательной форме. Мотивированное решение изготовлено 05.07.2016г..

Судья Черкесского городского суда КЧР Л.А.Байтокова