Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении районного суда гражданское дело по иску ООО А» к ООО Б», Агаларов К.Р. и Бежанова А.П. о солидарном взыскании задолженности по договору поставки сельскохозяйственной продукции,

встречному исковому заявлению ООО Б» к ООО «А о признании договора поручительства крупной сделкой, признании договора поручительства недействительным и взыскании судебных расходов,

встречному исковому заявлению Агаларов К.Р. к ООО А» и ООО Б» о признании сделки недействительной и встречному исковому заявлению Агаларов К.Р. к ООО «А» о признании договора поручительства прекращенным, встречному исковому заявлению Бежанова А.П. к ООО «А о признании договора поручительства прекращенным

УСТАНОВИЛ:

ООО «А предъявило в суд иск к ООО Ф», ООО Б», Рыбалко И.В. , Агаларов К.Р. , и Бежанова А.П. , в котором просило суд взыскать: в солидарном порядке в пользу ООО «А» с ООО «БРыбалко И.В. , Агаларов К.Р. и Бежанова А.П. - <данные изъяты> рублей задолженность по договорам поручительства - обеспечению договора поставки сельскохозяйственной продукции заключенного между ООО «А и ООО Ф»,

взыскать с ООО Ф» - <данные изъяты> рублей основного долга по договору поставки сельскохозяйственной продукции, взыскать 28 <данные изъяты> рублей неустойку, взыскать судебные расходы.

На основании определения суда от ДД.ММ.ГГГГ, по ходатайству истца, исковые требования ООО «А к ООО Ф и Рыбалко И.В. о солидарном взыскании задолженности по договору поставки сельскохозяйственной продукции и неустойки выделены в отдельное производство.

Решением суда от ДД.ММ.ГГГГ исковые требования ООО А» к ООО Ф» и Рыбалко И.В. о солидарном взыскании задолженности по договору поставки сельскохозяйственной продукции и неустойки удовлетворены. Решение суда не вступило в законную силу, обжалуется третьими лицами ООО Б», Агаларов К.Р. и Бежанова А.П.

ООО А» предъявило иск к «БАгаларов К.Р. , и Бежанова А.П. , в котором просило суд взыскать в солидарном порядке с ответчиков в пользу истца задолженность по договорам поручительства от ДД.ММ.ГГГГ в размере <данные изъяты> рублей, обеспечению договора поставки сельскохозяйственной продукции от ДД.ММ.ГГГГ заключенного между ООО «А» и ООО Ф»

Агаларов К.Р. предъявил в суд встречное исковое заявление к ООО А» и ООО Б в котором просил признать недействительным договор поручительства от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО Б» и ООО А».

Агаларов К.Р. предъявил в суд дополнительное встречное исковое заявление к ООО А», в котором просил суд признать договор поручительства от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «А и Агаларов К.Р. прекращенным с ДД.ММ.ГГГГ

ООО «Б» предъявило в суд встречное исковое заявление к ООО «А», в котором просило признать недействительным договор поручительства от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО Б» и ООО А и взыскать с ООО А» в пользу ООО Б» расходы, связанные с оплатой государственной пошлины, при предъявлении иска в суд, в размере 6 000 рублей.

ООО Б» предъявило в суд заявление о дополнении к встречному исковому заявлению, в котором просило суд признать договор поручительства от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «Б» и ООО А» на сумму <данные изъяты> рублей крупной сделкой для ООО «Б», признать недействительным договор поручительства от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО Б и ООО А» и взыскать с ООО А в пользу ООО Б» расходы, связанные с оплатой государственной пошлины, при предъявлении иска в суд, в размере 12 000 рублей.

Бежанова А.П. предъявила в суд встречное исковое заявление к ООО «А в котором просила суд признать договор поручительства от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «А и поручителем Бежанова А.П. прекращенным.

В судебном заседании представитель истца ООО А Новиков Ю.В. исковые требования поддержал и суду пояснил, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО А» (Поставщик) и ООО ФПокупатель) был заключен договор поставки сельскохозяйственной продукции №. В соответствии с условиями договора Поставщик обязался поставить сельскохозяйственную продукцию - кукурузу урожая 2014 г., в обусловленные договором сроки, а Покупатель обязался принять товар и оплатить его в сроки, согласованные в данном договоре. Согласно подписанным спецификациям ООО А произвело поставку кукурузы урожая 2014 г. в адрес ООО Ф» в количестве <данные изъяты> тонн на общую сумму <данные изъяты> рублей. ООО «Финист» частично оплатило поставленный товар на общую сумму <данные изъяты> рублей. Оставшаяся стоимость поставленного товара оплачена ответчиком не была. В феврале 2015 г. в целях исполнения ООО «Финист» обязательств по указному договору ООО «А были заключены договоры поручительства с ООО Б», Агаларов К.Р. и Бежанова А.П. , в соответствии с которыми ответчики обязались с момента получения от истца письменного уведомления о ненадлежащем исполнении ООО Ф» обязательств по договору поставки приступить к исполнению данных обязательств. В июле 2015 г. ООО А» направило в адрес ответчиков претензии с просьбой погасить задолженность по договору поставки в объеме поручительства. Однако, до настоящего времени задолженность за поставленный товар ответчиками не погашена. В связи с тем, что ответчики не выполнили обязательства по договорам поручительства в добровольном порядке, истец был вынужден обратиться в суд с данным иском. Просил суд удовлетворить иск в полном объеме.

Исковые требования Агаларов К.Р. , Бежанова А.П. и ООО Б» не признал и просил суд отказать в их удовлетворении. Также указал, что ООО Б» является коммерческим партнером ООО «Агромаркет». За период 2014-2015 г.г. оборот между компаниями составил порядка 50 000 000 рублей. В процессе исполнения, заключенного между ООО Ф ООО А» договора поставки от ДД.ММ.ГГГГ№, у ООО «Б» возникли задержки в оплате уже поставленного ему истцом товара.С предложением о заключении договоров поручительства к истцу обратились непосредственно участники ООО Б» - Агаларов К.Р. и Бежанова А.П. , владеющие 100% долей от его уставного капитала.Указывает на то, что одновременное заключение договоров поручительства и ООО Б и его участниками свидетельствует о наличии необходимого согласия на заключение оспариваемой сделки со стороны участников ООО Б В связи с изложенным полагает, что у ООО А» не могли возникнуть сомнения в том, что заключение договоров поручительства с ООО Б», Агаларов К.Р. и Бежанова А.П. производится с нарушением требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Кроме этого, считает договоры поручительства от ДД.ММ.ГГГГ заключенными в полном соответствии с нормами ГК РФ, поскольку предмет поручительства ответчиков и его объем прямо определен в п. 1.1 договоров поручительства.

Также, указывает на то, что отгрузка товара в адрес ООО Ф» на сумму, превышающую размер обязательства поручителей, определенный в п. 1.1 договоров поручительства, не ухудшила положение поручителей, поскольку требования ООО А по настоящему делу, заявлены на условиях договоров поручительства от ДД.ММ.ГГГГ, а именно, в сумме <данные изъяты> рублей.

Представитель истца ООО А Щедрин А.В. в судебном заседании исковые требования поддержал и просил суд удовлетворить их. Исковые требования Агаларов К.Р. , Бежанова А.П. и ООО Б признал и просил суд отказать в их удовлетворении.

Представитель ответчика Агаларов К.Р. - Литвинова Л.Ю. в судебном заседании исковые требования ООО А не признала, поддержала требования встречного иска и суду пояснила, что Агаларов К.Р. является одним из учредителей ООО «Б. В соответствии с действующим законодательством сделка по заключению договора поручительства является для ООО «Б крупной сделкой. В нарушение закона договор поручительства был заключен директором ООО Б» без принятия решения общим собранием участников о его заключении, что привело к причинению Агаларов К.Р. убытков. Также пояснила, что в нарушение условий договора поручительства, заключенного между ООО А» и Агаларов К.Р. последнему не были предоставлены и согласованы с ним спецификации к договору поставки. Поскольку ООО А увеличение ответственности поручителя. В связи с этим, полагала, что имеются основания для признания недействительным договора поручительства от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО Б» и ООО А» и признании данного договора прекращенным с ДД.ММ.ГГГГ.

Просила суд удовлетворить встречный иск в полном объеме. В удовлетворении иска ООО А» просила отказать по приведенным выше мотивам.

Представитель ответчика ООО Б» Вороновский А.В. в судебном заседании исковые требования ООО А» не признал, поддержал требования встречного иска и суду пояснил, что в феврале 2015 г. между ООО Б ООО А» был заключен договор поручительства, в соответствии с которым ООО Б» обязалось отвечать за исполнение ООО Ф» его обязательства перед ООО «А» по оплате сельскохозяйственной продукции по договору поставки от ДД.ММ.ГГГГ Согласно условиям договора поручительства закупка каждой партии продукции отражается в спецификации к договору. Каждая спецификация подписывается сторонами только после согласования Поручителем всех условий поставки. В нарушение данного пункта договора истец ООО А не согласовывало условия договора с поручителем, в связи с чем, условия договора признаются не наступившими. Также указал, что сделка по заключению договора поручительства является для ООО Б» крупной сделкой, и при ее заключении необходимо соблюдение порядка одобрения крупной сделки, который не был соблюден. Заключение такой сделки может повлечь причинение убытков обществу и наступление неблагоприятных последствий.

Кроме того считает недоказанным сам факт поставки по договору № от ДД.ММ.ГГГГ, между ООО «А и ООО «Ф товара (кукурузу урожая 2014 г.), на сумму более <данные изъяты> рублей.

Просил суд удовлетворить встречный иск в полном объеме.

В удовлетворении иска ООО А» просил отказать по приведенным выше мотивам.

Признал иск Агаларов К.Р. к ООО «А и ООО Б» о признании сделки недействительной (договора поручительства), как заключенной с нарушением закона по вышеприведенным основаниям.

Представитель ответчицы Бежанова А.П. - Пащенко С.И. в судебном заседании исковые требования ООО «А не признал и суду пояснил, что в феврале 2015 г. между Бежанова А.П. и ООО «А» был заключен договор поручительства. Согласно условиям договора закупка каждой партии продукции отражается сторонами в спецификациях, каждая спецификация подписывается сторонами только после согласования Поручителем всех условий поставки. Общая стоимость продукции не должна превышать <данные изъяты> рублей. С момента заключения договора и до настоящего времени Поставщик и Покупатель не согласовывали с Поручителем каких-либо условий поставки. О факте наличия обязательств между Поставщиком и Покупателем Бежанова А.П. узнала только в претензии, направленной истцом. До получения претензии Бежанова А.П. как Поручитель не знала об обязательствах, возникших между Поставщиком и Покупателем, так как в договоре поставки сельскохозяйственной продукции отсутствуют условия о наименовании, количестве, стоимости товара. Полагал, что в данном случае имеет место изменение обязательства, влекущего увеличение ответственности, поскольку стоимость поставленной Покупателю продукции превысила <данные изъяты> рублей, что в свою очередь, влечет за собой прекращение поручительства. Просил суд удовлетворить встречный иск в полном объеме.

В удовлетворении иска ООО «А» просил отказать.

Третьи лица представитель ООО Ф» и Рыбалко И.В. в судебное заседание не явились, суд с согласия сторонсчитает возможным рассмотреть дело по существу в отсутствие представителей третьих лиц ООО «Ф», Рыбалко И.В.

Суд, выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав письменные доказательства, содержащиеся в материалах дела, приходит к следующим выводам.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Из содержания договора поставки № от ДД.ММ.ГГГГ, представленного истцом, следует, что ООО «А» (Поставщик) обязуется поставить ООО Ф» (Покупатель) поставить товар (кукурузу урожая 2014 г.), в обусловленные договором сроки, а Покупатель обязуется принять товар и оплатить его в сроки, согласованные в договоре (пункт 1.1).

В соответствии с разделом 2 указанного договора цена товара, а также сроки его оплаты устанавливаются в приложениях (спецификациях) к договору. Базис, срок и порядок поставки (отгрузки) каждой партии товара также согласовываются сторонами в спецификациях к договору.

В материалы дела представлены спецификации, подписанные истцом и ответчиком: № от ДД.ММ.ГГГГ, по которой поставщик обязался в срок до ДД.ММ.ГГГГ поставить покупателю кукурузу урожая 2014 года в количестве 1 557,200 тонн по цене 9 500 рублей за тонну, общей стоимостью 14 793 400 рублей (срок оплаты до ДД.ММ.ГГГГ), № от ДД.ММ.ГГГГ, по которой поставщик обязался в срок до ДД.ММ.ГГГГ поставить покупателю кукурузу урожая 2014 года в количестве 4 100 тонн по цене 9 800 рублей за тонну, общей стоимостью 40 180 000 рублей (срок оплаты до ДД.ММ.ГГГГ), № от ДД.ММ.ГГГГ, по которой поставщик обязался в срок до ДД.ММ.ГГГГ поставить покупателю кукурузу урожая 2014 года в количестве 4 732,780 тонн по цене 9 800 рублей за тонну, общей стоимостью 46 381 244 рублей (срок оплаты до ДД.ММ.ГГГГ), № от ДД.ММ.ГГГГ, по которой поставщик обязался в срок с ДД.ММ.ГГГГ до ДД.ММ.ГГГГ поставить покупателю кукурузу урожая 2014 года в количестве 4 000 тонн по цене 10 000 рублей за тонну, общей стоимостью 40 000 000 рублей (срок оплаты до ДД.ММ.ГГГГ), № от ДД.ММ.ГГГГ, по которой поставщик обязался в срок с ДД.ММ.ГГГГ до ДД.ММ.ГГГГ поставить покупателю кукурузу урожая 2014 года в количестве 4 000 тонн по цене 10 000 рублей за тонну, общей стоимостью 40 000 000 рублей (срок оплаты до ДД.ММ.ГГГГ), № от ДД.ММ.ГГГГ, по которой поставщик обязался в срок до ДД.ММ.ГГГГ поставить покупателю кукурузу урожая 2014 года в количестве 4 000 тонн по цене 10 000 рублей за тонну, общей стоимостью 40 000 000 рублей (срок оплаты до ДД.ММ.ГГГГ).

Из представленных истцом товарно-транспортных накладных, актов о приеме-передаче ТМЦ на хранение (форма МХ-1) и товарных накладных следует, что ООО «А» произвело поставку ООО Ф» кукурузы урожая 2014 года по спецификации № в количестве 1 577, 200 тонн на общую сумму 14 793 400 рублей, по спецификации № в количестве 4 100 тонн на общую сумму 40 180 000 рублей, по спецификации № в количестве 4 732,780 тонн на общую сумму 46 381 244 рублей, по спецификации № отгружена в количестве 4 000 тонн на общую сумму 40 000 000 рублей, по спецификации № в количестве 3 986,05 тонн на общую сумму 39 860 500 рублей, по спецификации № в количестве 1 189,48 тонн на общую сумму <данные изъяты> рублей.

Из представленных в суд платежных документов установлено, что ООО «Ф произвело частичную оплату поставленного товара на общую сумму 51 645 400 рублей.

Таким образом, сумма задолженности ООО Ф» перед ООО А» за сельскохозяйственную продукцию, поставленную по договору поставки составляет <данные изъяты> рубля.

Положениями ст. 329 ГК РФ предусмотрено, что исполнение обязательств может обеспечиваться поручительством, и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В обеспечение исполнения своих обязательств ООО Ф» предоставило истцу поручительство ООО «Б», Агаларов К.Р. и Бежанова А.П. , что подтверждается договорами поручительства, заключенными ДД.ММ.ГГГГ

Согласно п. 1 ст. 363 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату заключения договоров поручительства) при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Пунктом 2.1. вышеуказанных договоров поручительства предусмотрено, что Поручитель обязуется отвечать перед Поставщиком за исполнение Покупателем условий договора поставки в том же объеме, как и Покупатель, включая уплату неустойки, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других расходов Поставщика, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств по договору поставки Покупателем.

Из содержания договоров поручительства (п. 2.2.) следует, что взыскание долга, возможно не только с Покупателя ООО «Ф но и с Поручителей - ООО Б», Агаларов К.Р. и Бежанова А.П. в солидарном порядке.

Согласно п. 3 ст. 363 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату заключения договоров поручительства) лица, совместно давшие поручительство, отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства.

При заключении договора поручительства каждый из поручителей - п. 2.2. обязался в течение следующего календарного дня с момента получения письменного уведомления от Поставщика о неисполнении или ненадлежащем исполнения обязательств Покупателем по договору поставки, приступить к исполнению указанных обязательств, а также выплатить неустойку, установленную договором поставки.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств Покупателем по договору поставки ДД.ММ.ГГГГ в адрес Поручителей - ООО «Бешпагир» (исх. №), Бежанова А.П. (исх. №) и Агаларов К.Р. (исх. №) в целях досудебного урегулирования спора ООО «Агромаркет» были направлены претензии с требованием погашения вышеуказанной задолженности в объеме поручительства.

Однако, данные претензии были оставлены ответчиками без удовлетворения.

Судом установлено, что в соответствии с п. 1.1 договоров поручительства, заключенных ответчиками с ООО А», каждая спецификация подписывается сторонами после согласования Поручителем всех условий поставки.

Из содержания договоров поручительства следует, что данные договоры были заключены сторонами до возникновения неисполненных ООО Ф» обязательств по договору поставки.

В соответствии с п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от ДД.ММ.ГГГГ№ «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» договор поручительства по будущим обязательствам считается заключенным сторонами, а предусмотренные им дополнительные права и обязанности возникшими с момента достижения сторонами такого договора в установленной форме согласия по его существенным условиям.

В соответствии с правовой позицией, выраженной ВАС РФ в п. 10 Постановления от ДД.ММ.ГГГГ№, договор поручительства признается судами заключенным, если он содержит хотя бы отсылку к договору, регулирующему обеспеченное обязательство и содержащему все необходимые условия.

Судом установлено, что ссылка на договор поставки № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между истцом и ООО Ф» содержится в п. 1.1 каждого из договоров поручительства, заключенных ответчиками.

При этом суд принимает во внимание то обстоятельство, что нормы параграфа 5 главы 23 ГК РФ не содержат перечня условий основного обязательства, которые обязательно должны быть указаны в договоре поручительства.

Согласно условиям договора поставки № от ДД.ММ.ГГГГ поставка товара осуществляется партиями на согласованных между сторонами условиях, которые указываются в соответствующих спецификациях.

ООО А» в материалы дела представлены документы, подтверждающие надлежащую поставку продукции на условиях спецификаций, подписанных ООО Ф».

Несогласование спецификаций по договору поставки с поручителями свидетельствует о нарушении сторонами одного из условий договора поручительства.

Однако данное условие (согласование спецификаций) не относится к существенным условиям договора поручительства по смыслу п. 1 ст. 432 ГК РФ, а его нарушение не может быть квалифицировано как существенное, так как отсутствуют признаки, установленные п. 2 ст. 450 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

При таких обстоятельствах, доводы поручителей о несогласовании с ними спецификаций по договору поставки не принимаются судом в качестве основания для признания договоров поручительства незаключенными, поскольку предмет их поручительства и его объем прямо определен в п. 1.1 договоров поручительства от ДД.ММ.ГГГГ.

Последствием нарушения условий договоров является привлечение виновного лица к ответственности, предусмотренной таким договором или действующим законодательством.

Судом принимается во внимание то обстоятельство, что как в договорах поручительства, заключенных с ответчиками, так и в иных нормативно-правовых актах, ответственность за нарушение условий о согласовании спецификаций к договору поставки с поручителем, отсутствует.

В соответствии с подп. 1 п. 2 статьи 450 ГК РФ при существенном нарушении договора одной из сторон по требованию другой стороны договор может быть изменен или расторгнут по решению суда.

Вместе с тем, у суда отсутствуют сведения об обращении ответчиков с исками о расторжении договоров поручительства, заключенных с истцом.

Таким образом, суд не принимает доводы представителей ООО «БАгаларов К.Р. и Бежанова А.П. о нарушении условий договора поручительства - отсутствии согласования спецификации к договору поставки, отсутствия условий о наименовании, количестве, стоимости товара, изменения условий обязательства и о незаключенности договоров поручительства.

Не принимается судом и довод Бежанова А.П. и Агаларов К.Р. о том, что у сторон не возникли обязательства из договора поручительства, поскольку данный договор является сделкой, совершенной под отлагательным условием.

В соответствии с п. 1 ст. 57 ГК РФ сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

Вместе с тем, договоры поручительства, заключенные между истцом и ответчиками не содержат условия о возникновении прав и обязанностей по данным договорам при наступлении каких-либо событий.

Судом также не может быть принят во внимание довод встречных исковых заявлений Агаларов К.Р. и Бежанова А.П. о признании договоров поручительства от ДД.ММ.ГГГГ, заключенных между ООО А» и Агаларов К.Р. и ООО А» и Бежанова А.П. , прекращенным.

Судом установлено, что в соответствии с п. 1.1 договоров поручительства, заключенных с ответчиками, общая стоимость закупаемой ООО «Ф продукции не должна превышать <данные изъяты> рублей.

Из представленных в материалы дела документов следует, что ООО А» отгрузило в адрес ООО «Ф сельскохозяйственную продукцию на общую сумму <данные изъяты> рублей.

В соответствии с п. 1 ст. 367 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату заключения договоров поручительства) поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего.

В п. 37 Постановления Пленума ВАС РФ от ДД.ММ.ГГГГ№ «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» указано на то, что применяя названные положения Гражданского кодекса Российской Федерации, суды должны учитывать их цель, состоящую в защите поручителя от неблагоприятных изменений основного обязательства, а не в создании для него необоснованных преимуществ в виде прекращения поручительства и в том случае, если основное обязательство было изменено без каких-либо неблагоприятных последствий для поручителя, хотя бы и без согласия последнего.

В этой связи изменение основного обязательства (в случае увеличения суммы долга должника перед кредитором, размера процентов по денежному обязательству) само по себе не ухудшает положение поручителя и не прекращает поручительство, так как в данном случае поручитель отвечает перед кредитором на первоначальных условиях обязательства, обеспеченного поручительством, как если бы изменения обязательства не произошло. Обязательство в измененной части не считается обеспеченным поручительством (абз. 3 п. 37 постановления Пленума ВАС РФ от ДД.ММ.ГГГГ№).

Отгрузка товара в адрес ООО Ф» на сумму, превышающую размер обязательства поручителей, определенный в п. 1.1 договоров поручительства, повлек за собой увеличение суммы долга ООО «Ф перед ООО «А вместе с тем данное обстоятельство само по себе не ухудшило положение поручителей, поскольку требования ООО «А» по настоящему делу, заявлены на условиях договоров поручительства от ДД.ММ.ГГГГ, а именно, в сумме <данные изъяты> рублей.

В связи с этим суд приходит к выводу о том, что факт отгрузки товара на сумму, превышающую размер ответственности поручителей не является основанием для прекращения поручительства.

Анализируя довод встречных исковых заявлений ООО Б», Агаларов К.Р. о признании недействительным договора поручительства от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО Б и ООО «А суд приходит к выводу о том, что данный довод не может быть принят во внимание по следующим основаниям.

Согласно ч. 1 ст. 167 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Исходя из положений ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 1 ст. 46 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с п.5 ст. 46 названного закона крупная сделка, совершенная с нарушением требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных вышеуказанной статьей требований к ней, недействительной, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной (абз. 5 п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от ДД.ММ.ГГГГ№ «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»).

Судом принимается во внимание пояснения представителя истца Новикова Ю.В. о том, что ООО Б» является коммерческим партнером ООО А» и за период 2014-2015 гг. оборот между данными лицами составил порядка 50 млн. рублей, а также то обстоятельство, что с предложением о заключении договоров поручительства к истцу обратились непосредственно участники ООО «Б - Агаларов К.Р. и Бежанова А.П.

Из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Б судом установлено, что участниками ООО «Б на дату заключения оспариваемых договоров поручительства являлись Агаларов К.Р. (доля в размере 60% от уставного капитала ООО Б») и Бежанова А.П. (с долей в размере 40% от уставного капитала ООО «Б»).

Одновременное заключение договоров поручительства и ООО Б и его участниками, владеющими 100% долей от его уставного капитала, прямо свидетельствует о наличии необходимого согласия на заключение оспариваемой сделки со стороны участников ООО Б».

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что у истца не могли возникнуть сомнения в том, что заключение договоров поручительства с ООО Б», Агаларов К.Р. и Бежанова А.П. производится с нарушением требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При изложенных обстоятельствах, а также в связи с неисполнением надлежащим образом Покупателем, взятых на себя обязательств, предусмотренных договором поставки, имеются основания для удовлетворения искового требования о взыскании в пользу истца с поручителей ООО «БАгаларов К.Р. и Бежанова А.П. в солидарном порядке суммы основного долга в размере <данные изъяты> рублей.

Соответственно встречные иски ООО «Б к ООО А» о признании договора поручительства крупной сделкой, признании договора поручительства недействительным и взыскании судебных расходов,

Агаларов К.Р. к ООО А» и ООО «Б» о признании сделки недействительной, признании договора поручительства прекращенным,

Бежанова А.П. к ООО «А» о признании договора поручительства прекращенным по вышеприведенным основаниям не подлежат удовлетворению.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст.ст. 167-168, 329, 363, 367 ГК РФ, ст.ст. 194-199 ГПК РФ,

РЕШИЛ:

Исковые требования ООО «А» к ООО Б», Агаларов К.Р. и Бежанова А.П. о солидарном взыскании задолженности по договору поставки сельскохозяйственной продукции - удовлетворить.

Взыскать с ООО Б», Агаларов К.Р. и Бежанова А.П. в пользу ООО А» в солидарном порядке задолженность по договору поставки сельскохозяйственной продукции № от ДД.ММ.ГГГГ в размере <данные изъяты> рублей.

В удовлетворении встречного искового заявления ООО Б» к ООО А» о признании договора поручительства крупной сделкой, признании договора поручительства недействительным и взыскании судебных расходов - отказать.

В удовлетворении встречного искового заявления Агаларов К.Р. к ООО «А и ООО «Б о признании сделки недействительной - отказать.

В удовлетворении встречного искового заявления Агаларов К.Р. к ООО А» о признании договора поручительства прекращенным - отказать.

В удовлетворении встречного искового заявления Бежанова А.П. к ООО «А о признании договора поручительства прекращенным - отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Ставропольский краевой суд через Изобильненский районный суд в течение месяца со дня изготовления мотивированного решения суда.

Мотивированное решение изготовлено 29 января 2016 г.

Судья С.А. Дудкин