Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном гражданское дело по иску Лукьяновой Маргариты Петровны, Иванова Вячеслава Михайловича, Наумченко Раисы Михайловны к ООО «Производственно-коммерческая фирма «Эдельвейс» о взыскании денежных средств в счет доплаты за действительную стоимость доли в уставном капитале общества, а также процентов за пользование чужими денежными средствами,

у с т а н о в и л:

Лукьянова М.П., Иванов В.М., Наумченко Р.М., уточнив требования, обратились в суд с иском о взыскании с ООО ПКФ «Эдельвейс» денежных средств в счет доплаты за действительную стоимость доли в уставном капитале общества, а также процентов за пользование чужими денежными средствами. В обоснование иска сослались на то, что являются наследниками умершей ДД.ММ.ГГГГН., бывшей участником ООО «ПКФ «Эдельвейс» с долей в уставном капитале в размере <данные изъяты>%.

Произведенную ответчиком выплату стоимости доли в уставном капитале общества, определенную в отчете К.№ от ДД.ММ.ГГГГ равной <данные изъяты> руб., полагают заниженной.

Эти доводы мотивированы указанием на выводы, содержащиеся как в отчете С., исходя из которых стоимость <данные изъяты>% доли в уставном капитале ООО ПКФ «Эдельвейс» составляет <данные изъяты> руб., так и в составленном по результатам проведенной по делу судебной экспертизы заключении П. от ДД.ММ.ГГГГ№, в котором отмечается, что стоимость указанной доли равна <данные изъяты> руб.

Непринятие ответчиком мер по доплате денежных средств явилось основанием для уточнения исковых требований и постановки вопроса о взыскании в пользу каждого из истцов денежных средств в размере по 2 415 281 руб. 25 коп.

Представители истцов Шипуля Д.В. и Джумкова М.В. поддержали уточненные исковые требования, настаивали на их удовлетворении.

Представитель ответчиков адвокат Внуков Д.Е. возражал против удовлетворения уточненных исковых требований. Просил суд принять во внимание сведения о стоимости соответствующей доли в уставном капитале общества, отраженные в отчете К.№ от ДД.ММ.ГГГГ (<данные изъяты> руб.). Допускал возможность обсуждения условий о стоимости доли в уставном капитале общества исходя из выводов содержащихся во внесудебном отчете С.№ от ДД.ММ.ГГГГ (<данные изъяты> руб.). Категорически возражал против принятия во внимание выводов отраженных в заключении П. от ДД.ММ.ГГГГ№ о том, что стоимость доли составляет <данные изъяты> руб. Полагал, что при проведении дополнительной судебной экспертизы, экспертом С. (заключение от ДД.ММ.ГГГГ№ о том, что стоимость доли составляет <данные изъяты> руб.) допущен ряд нарушений процедуры проведения исследований, исключающих возможность принятия во внимание соответствующих выводов.

Третье лицо не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора Иванов Викт.М. на слушание дела не явился, письменный отзыв на иск не представил,

Исследовав представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Правовое регулирование отношений, связанных с наследованием имущества, осуществляется нормами раздела V Гражданского кодекса Российской Федерации (статьи 1110 - 1185).

В соответствии со статьей 1111 Гражданского кодекса Российской Федерации наследование осуществляется по завещанию и по закону. Наследование по закону имеет место, когда и поскольку оно не изменено завещанием, а также в иных случаях, установленных Кодексом.

В силу пункта 1 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации для приобретения наследства наследник должен его принять. Наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня открытия наследства (пункт 1 статьи 1154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 1 ст. 1114 ГК РФ, временем открытия наследства является момент смерти гражданина.

Исходя из п. 4 ст. 1152 ГК РФ, принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Согласно п. 6 ст. 93, абзацу второму п. 1 ст. 1176 ГК РФ, п. 8 ст. 21 и п. 5 ст. 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества. В случае, если такое согласие участников общества не получено, общество обязано выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость унаследованной доли либо ее части.

Из пункта 2 статьи 14 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В силу абзаца второго пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

По делу установлено - пунктом 6.2 Устава ООО «ПКФ «Эдельвейс» предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, независимо от согласия других участников общества. До принятия наследником умершего участника общества наследства, управление его долей в уставном капитале общества осуществляется лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом.

Принимаются наследники первой очереди независимо от согласия других участников общества.

Наследники второй очереди принимаются по решению участников общества единолично.

Как следует из представленных материалов, истцы Лукьянова М.П., Иванов В.М., Наумченко Р.М., а также третье лицо Иванов Викт.М. являются наследниками по закону Н., умершей ДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии с выданными ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ<данные изъяты> свидетельствами о наследстве истцам принадлежит наследство в виде <данные изъяты> доли в уставном капитале ООО «ПКФ «Эдельвейс» в размере <данные изъяты>%, номинальной стоимостью <данные изъяты> руб., а также невыплаченных сумм заработной платы за ДД.ММ.ГГГГ в размере <данные изъяты> руб. и дохода от распределения чистой прибыли ООО «ПКФ «Эдельвейс» за ДД.ММ.ГГГГ в размере <данные изъяты> руб., за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере <данные изъяты> руб. - по <данные изъяты> доли в праве каждого.

В этой связи, в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ истцами были поданы заявления в ООО «ПКФ «Эдельвейс» о выплате действительной стоимости вышеуказанной доли в уставном капитале и невыплаченных наследодателю сумм заработной платы и дохода от распределения чистой прибыли.

В период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ ООО «ПКФ «Эдельвейс» осуществило выплату каждому из истцов денежных средств в счет <данные изъяты>% доли в уставном капитале общества в размере по <данные изъяты> руб. В основу данного решения были положены сведения о том, что стоимость <данные изъяты> % доли в уставном капитале общества составляет <данные изъяты> руб., которые были отражены отчете К.№ от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.123-244 том 1).

Полагая выплаченные денежные средства не отражающими действительную стоимость доли в уставном капитале общества, истцы обратились в С., специалистом которого (экспертом С.) был составлен отчет № от ДД.ММ.ГГГГ, исходя из которого, стоимость <данные изъяты>% доли в уставном капитале ООО ПКФ «Эдельвейс» составляет <данные изъяты> руб. (л.д.43-122 том 1)

Во внесудебном порядке вопрос об осуществлении соответствующей доплаты денежных средств между сторонами спора разрешен не был, что явилось основанием для предъявления соответствующих требований в суд.

Изложенные данные не являлись спорными при рассмотрении дела, подтверждены объяснениями участников процесса, а также приобщенными к делу вышеуказанными письменными материалами.

Исследование представленных сторонами доказательств и анализ установленных при рассмотрении дела обстоятельств позволяют суду прийти к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения уточненных исковых требований.

В связи с наличием в материалах дела данных, содержащих различные выводы о размере стоимости принадлежавшей Н. доли в уставном капитале ООО «ПКФ «Эдельвейс» равной <данные изъяты>%, судом, с учетом характера спорных правоотношений и обстоятельств дела, по делу была назначена соответствующая оценочная экспертиза, с поручением проведения исследований П. (<адрес>).

По результатам исследований в суд представлено заключение № от ДД.ММ.ГГГГ, в котором отмечается, что стоимость доли в уставном капитале ООО «ПКФ «Эдельвейс» составляет <данные изъяты> руб. (л.д.163 Том 3).

Приняв во внимание в качестве заслуживающих положительной оценки доводы представителя ООО «ПКФ «Эдельвейс» о необходимости уточнения обстоятельств, связанных с применением методологии исследований в отношении стоимости спорной доли в уставном капитале общества, по делу была назначена дополнительная судебная оценочная экспертиза, проведение исследований поручено эксперту С. (сотрудник С.), которой подготовлено и представлено в суд экспертное заключение от ДД.ММ.ГГГГ№, содержащее выводы о том, что рыночная стоимость <данные изъяты>% доли в уставном капитале ООО «ПКФ «Эдельвейс», принадлежавшей Н., по состоянию на дату открытия наследства – ДД.ММ.ГГГГ составляет <данные изъяты> руб. (л.д.39-48 том 4).

Суд квалифицирует выводы отраженные в заключении эксперта С. от 06 декабря 2021г. № С1589/Э в качестве обоснованных и подлежащих принятию за основу настоящего судебного решения.

Указанное заключение является достоверным и допустимым доказательством, поскольку выводы эксперта С. исчерпывающе мотивированны, согласуются с иными доказательствами по делу (бухгалтерской и налоговой отчетностью отражающей доходы общества, документацией о стоимости объектов недвижимости в виде здания и земельного участка, являющихся источником доходов коммерческой организации от сдачи имущества в аренду).

Отмеченное заключение составлено компетентным специалистом, предупрежденным об уголовной ответственности по ст.307 Уголовного Кодекса Российской Федерации.

Экспертом С. при проведении экспертизы применен как доходный так и сравнительный методы, что позволило данному квалифицированному специалисту установить объективные данные о стоимости принадлежавшей наследодателю доли в уставном капитале общества исходя из совокупности всех имеющих значение вышеуказанных показателей.

Данных опровергающих правильность соответствующих выводов при разбирательстве дела суду первой инстанции представлено не было.

Принятие во внимание выводов содержащихся в заключении Петербургской компании - П. о том, что стоимость <данные изъяты>% доли в уставном капитале ООО «ПКФ «Эдельвейс» составляет <данные изъяты> руб. исключается ввиду того, что указанными экспертами в ходе проведения исследований применен исключительно доходный метод, не позволивший в полной мере дать надлежащую оценку совокупности обстоятельств влияющих на объективную рыночную стоимость спорной доли исходя из конъюнктуры сложившейся в непосредственно в смоленском регионе.

Также суд с учетом пояснения эксперта С. не принимает во внимание ее первоначальные выводы, отраженные в заключении № от ДД.ММ.ГГГГ о том, что стоимость спорной доли равна <данные изъяты> руб., так как изначально у указанного специалиста отсутствовал весь спектр исходных данных в отношении совокупности имущественных прав общества и объема стабильного дохода, основанного на арендных сделках, оформленных на выгодных в конкретном случае условиях исходя из особо привлекательного места расположения объекта недвижимости (<адрес>) передаваемого в аренду торговой сети <данные изъяты> и иным коммерческим организациям.

По этой же причине (отсутствие совокупности полных исходных данных) суд не может признать обоснованными выводы экспертов К.№ от ДД.ММ.ГГГГ о том, что стоимость спорной доли составляет <данные изъяты> руб. При этом суд учитывает, что эксперт указанной организации Ч. не предупреждалась об уголовной ответственности по ст.307 УК РФ за дачу заведомо ложного экспертного заключения.

При этом ссылки представителя ответчика ООО «ПКФ «Эдельвейс» на недопустимость принятия выводов отраженных в заключении эксперта С. от ДД.ММ.ГГГГ№, нельзя принять во внимание.

То обстоятельство, что при проведении дополнительной судебной экспертизы эксперт С. не осуществляла осмотр помещения принадлежащего ООО «Эдельвейс», не свидетельствует о необоснованности данного заключения, поскольку в рассматриваемой ситуации целью исследований являлось определение стоимости доли в уставном капитале общества по состоянию не на текущий период, а на дату открытия наследства оставшегося после смерти Н., по состоянию на соответствующую дату – ДД.ММ.ГГГГ, что исключает необходимость определения текущего состояния объекта недвижимости.

Указание представителя ответчика на возможную необъективность эксперта С. ввиду составления ранее досудебного отчета № от ДД.ММ.ГГГГ, отвергается судом.

Данных, свидетельствующих о наличии заинтересованности указанного эксперта в исходе дела, при разрешении настоящего гражданского спора не установлено. Указанное лицо предупреждено судом об уголовной ответственности по ст.307 УК РФ за дачу заведомо ложного экспертного заключения, возможность поручения проведения дополнительных исследований эксперту, который ранее составлял отчет об оценке, не противоречит процессуальному закону, а напротив, прямо предусмотрена положениями статьи 78 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Суждение об отсутствии в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ у эксперта С. действующего квалификационного аттестата в области оценочной деятельности, также не могут повлечь признание экспертного заключения от ДД.ММ.ГГГГ№ в качестве недопустимого доказательства. Истечение срока действия изначально выданного аттестационного аттестата № от ДД.ММ.ГГГГ не свидетельствует об отсутствии у указанного эксперта специальных познаний - ДД.ММ.ГГГГ эксперт С. получила квалификационный аттестат № со сроком действия с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ. Таким образом, на дату составления указанного экспертного заключения, С. обладала документом, подтверждающим статус эксперта в соответствующей области.

Более того, выдача нового сертификата в данной ситуации свидетельствует о том, что необходимые профильные познания у эксперта имелись на всем протяжении ее деятельности, так как указанный документ подтверждает наличие уже имевшихся ранее знаний у указанного специалиста.

При определении размера денежных средств подлежащих взысканию с ответчика в пользу каждого из истцов, суд исходит из следующего. Как отмечалось ранее, ответчиком выплачено каждому из наследников по 763 138 руб. во внесудебном порядке. Цена <данные изъяты>% доли в уставном капитале согласно экспертному заключению от ДД.ММ.ГГГГ№ составляет <данные изъяты> руб. общее количество наследников равно 4. Соответственно, с учетом количества наследников и принимая во внимание произведенную ранее выплату компанией «Эдельвейс» в пользу каждого из истцов подлежит взысканию денежная сумма равная 987 362 руб. (7 002 000 руб. : 4 = 1 750 000 руб. – 763 138 руб. = 987 362 руб.)

Также в порядке ст.98 ГПК РФ пропорционально объему удовлетворенных уточненных исковых требований с Лукьяновой М.П., Иванова В.М., Наумченко Р.М. в пользу С. взыскивается по 5 900 руб. в счет оплаты проведенной экспертом указанной организации С. экспертизы, с ООО «Производственно-коммерческая фирма «Эдельвейс» в пользу С. взыскивается 12 300 руб. в счет оплаты соответствующих экспертных исследований. Кроме того, с ООО «ПКФ «Эдельвейс» в пользу каждого истца взыскивается по 13 073 руб. в возврат оплаченной госпошлины исходя из объема удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь ст.ст.194-198 ГПК РФ. суд

р е ш и л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Эдельвейс» в пользу Лукьяновой Маргариты Петровны в счет доплаты действительной стоимости доли в уставном капитале данного общества 987 362 руб., в возврат оплаченной при подаче иска госпошлины 13 073 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Эдельвейс» в пользу Иванова Вячеслава Михайловича в счет доплаты действительной стоимости доли в уставном капитале данного общества 987 362 руб., в возврат оплаченной при подаче иска госпошлины 13 073 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Эдельвейс» в пользу Наумченко Раисы Михайловны в счет доплаты действительной стоимости доли в уставном капитале данного общества 987 362 руб., в возврат оплаченной при подаче иска госпошлины 13 073 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Эдельвейс» в пользу С. 12 300 руб. в счет оплаты проведенной экспертом указанной организации С. экспертизы.

Взыскать с общества с Лукьяновой Маргариты Петровны, Иванова Вячеслава Михайловича, Наумченко Раисы Михайловны в пользу С. по 5 900 руб. в счет оплаты проведенной экспертом указанной организации С. экспертизы.

В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Смоленский областной суд через Ленинский районный суд г. Смоленска в течение 1 месяца.

Мотивированное решение изготовлено 21 февраля 2022г.

Судья К.И. Киселев