Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № по иску Карпухина В.Б. к ООО «ПМК» о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества, неустойки,

УСТАНОВИЛ:

Карпухин В.Б. обратился в суд с иском к ООО «Продмаш-композит» о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества, неустойки. Просил взыскать с ответчика задолженность по договору купли-продажи в размере 75 000 000 рублей, неустойку в размере 595 000 рублей, а также неустойку в размере 0,07% от суммы задолженности за каждый день просрочки с ДД.ММ.ГГГГ по день фактической оплаты, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 60 000 рублей.

В обоснование иска истец указал, что ДД.ММ.ГГГГ между Карпухиным В.Б. и ООО «Продмаш-композит» заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале <данные изъяты>», удостоверенный нотариусом. Также были заключены соглашения о внесении изменений в договор купли-продажи доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, удостоверенные нотариально. Согласно условий договора Карпухин В.Б, продал ответчику принадлежащую ему долю в уставном капитале общества <данные изъяты>». Истцом исполнены обязательства продавца по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества, право на долю перешло ООО «Продмаш-композит», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. Доля продана по согласованной сторонами цене в размере 200 000 000 рублей. Договором купли-продажи предусмотрена оплата товара с рассрочкой платежа: до ДД.ММ.ГГГГ – 50 000 000 рублей, до ДД.ММ.ГГГГ – 25 000 000 рублей, до ДД.ММ.ГГГГ – 25 000 000 рублей, до ДД.ММ.ГГГГ – 25 000 000 рублей, до ДД.ММ.ГГГГ – 25 000 000 рублей, до ДД.ММ.ГГГГ – 25 000 000 рублей, до ДД.ММ.ГГГГ – 25 000 000 рублей. Первые четыре платежа в сумме 125 000 000 рублей истец получил, оплата остальной части не произведена в полном объеме. В адрес ответчика была направлена претензия ДД.ММ.ГГГГ, ответ на претензию не получен, денежные средства не оплачены, в связи с чем, истец был вынужден обратиться в суд.

Истец Карпухин В.Б. в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, от времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, о причинах неявки не сообщил, ходатайств об отложении не заявлял, воспользовался правом, предусмотренным статьей 48 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, на ведение дела через представителя.

Представитель истца Карпухина В.Б. – Неклюдова А.Б., действующая на основании доверенности № от ДД.ММ.ГГГГ, в судебном заседании увеличила размер исковых требований, просила взыскать с ООО «Продмаш-композит» в пользу Карпухина В.Б.

задолженность по договору купли-продажи в размере 75 000 000 рублей,

неустойку в размере 5 040 000 рублей с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ,

неустойку в размере 0,07% от суммы задолженности за каждый день просрочки с ДД.ММ.ГГГГ по день фактической оплаты,

расходы по оплате государственной пошлины в сумме 60 000 рублей.

Просила удовлетворить уточненные исковые требования по доводам, изложенным в иске. Относительно доводов ответчика пояснила, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (ч. 1 ст. 432 ГК РФ). В данном случае цена, как существенное условие договора, была согласована сторонами в размере 200 000 000 рублей. В соответствии с п.5 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества цена договора установлена соглашением сторон является окончательной и изменению не подлежит. Возражения ответчика на исковое заявление о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли полностью повторяют его доводы, изложенные в исковом заявлении о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от ДД.ММ.ГГГГ недействительным в части цены, и соответственно, не являются предметом рассмотрения данного спора. Истец не согласен с тем, что выявленные, по мнению ответчика, нарушения бухгалтерского учета, повлияли на стоимость чистых активов, валюту баланса и каким-то образом исказили представление ООО «ПМК» о финансовом состоянии Общества и имущественной ценности доли в уставном капитале. До момента совершения сделки покупатель запрашивал бухгалтерскую отчетность, главную книгу, оборотно-сальдовые ведомости по счетам, список кредиторов и дебиторов, все договора и т.д. Вся запрашиваемая информация в полном объеме была предоставлена для ознакомления и анализа. ООО «ПМК» после сделки исполняло обязательство по оплате (оплачено более 50% от цены договора), что свидетельствует о согласии с условием договора о цене доли (конклюдентные действия). Претензия о снижении стоимости доли поступила от ООО «ПМК» в адрес Карпухина В.Б. только после его обращения в суд с исковым заявлением о взыскании задолженности по договору. Ранее, более года после совершения сделки, подобные требования и претензии ответчиком не предъявлялись.

Ответчик ООО «Продмаш-композит» изменил наименование на ООО «ПМК», что отражено в Едином государственном реестре юридических лиц и подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Представитель ответчика ООО «ПМК» Ивлева Т.А., действующая на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, в судебном заседании исковые требования не признала по доводам, изложенным в письменном отзыве на исковое заявление, пояснила, что договор купли-продажи и дополнительные соглашения действительно заключались, задолженность составляет 75 000 000 рублей. Однако в ходе осуществления хозяйственной деятельности после покупки доли и подготовки бухгалтерской (финансовой) отчетности по итогам деятельности <данные изъяты> за 2019, 2020 года установлены обстоятельства, свидетельствующие о значительных искажениях в отчетности за прошедшие периоды, которые существенно повлияли на представления покупателя об имущественной ценности доли. ООО «Продмаш-Композит» действуя своей волей и в своем интересе, проявив разумную осторожность и осмотрительность, проанализировал информацию о финансовом состоянии общества на основании финансовой отчетности, кроме того сведения находящихся на официальных сайтах судов и службы судебных приставов о правопритязаниях третьих лиц, существовавших на момент заключения договора, и если бы покупатель осознавал насколько различается финансовое положение, отраженное в официальной бухгалтерской отчетности Общества реальному финансовому положению, договор был бы заключен на значительно отличающихся условиях в отношении стоимости доли. С учетом данных фактов был подан иск в Арбитражный суд Самарской области о признании недействительным договора купли-продажи в части его цены.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующему.

В силу пункта 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании, в том числе, равенства участников регулируемых им отношений, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела.

Пунктом 2 той же статьи установлено, что граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

На основании пункта 1 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи.

Согласно статье 489 Гражданского кодекса Российской Федерации договором о продаже товара в кредит может быть предусмотрена оплата товара в рассрочку. Договор о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа считается заключенным, если в нем наряду с другими существенными условиями договора купли-продажи указаны цена товара, порядок, сроки и размеры платежей.

Продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. Если законом или в установленном им порядке предусмотрены обязательные требования к качеству продаваемого товара, то продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязан передать покупателю товар, соответствующий этим обязательным требованиям (статья 469 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы (пункт 2 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если данные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В силу части 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Судом установлено, что между Карпухиным В.Б. и ООО «Продмаш-композит» заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от ДД.ММ.ГГГГ, который удостоверен ФИО5, временно исполняющей обязанности нотариуса <адрес>ФИО6, и зарегистрирован в реестре №.

В соответствии с условиями договора купли-продажи Карпухин В.Б. передал ООО «Продмаш-композит» долю, составляющую 100%, в уставном капитале <данные изъяты>

Пунктом 5 договора доля в уставном капитале общества продана по согласованной сторонами цене в размере 200 000 000 рублей.

Сведения об изменениях учредителей внесены в Единый государственный реестр юридических лиц ДД.ММ.ГГГГ за №.

Пунктом 5 договора также предусмотрен порядок оплаты стоимости доли, в который вносились изменения на основании соглашений о внесении изменений в договор купли-продажи доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ.

На основании Соглашения о внесении изменений в договор купли-продажи доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ сторонами согласован следующий окончательный порядок оплаты суммы, составляющей стоимость доли:

первый платеж в размере 50 000 000 рублей до ДД.ММ.ГГГГ включительно;

второй платеж в размере 25 000 000 рублей до ДД.ММ.ГГГГ включительно;

третий платеж в размере 25 000 000 рублей до ДД.ММ.ГГГГ включительно;

четвертый платеж в размере 25 000 000 рублей до ДД.ММ.ГГГГ включительно;

пятый платеж в размере 25 000 000 рублей до ДД.ММ.ГГГГ включительно;

шестой платеж в размере 25 000 000 рублей до ДД.ММ.ГГГГ включительно;

седьмой платеж в размере 25 000 000 рублей до ДД.ММ.ГГГГ включительно.

Кроме того, в соответствии с условиями договора у продавца возникает права залога на проданную долю в уставном капитале <данные изъяты>» до полной оплаты предусмотренной договором стоимости, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ стоимость доли оплачена продавцом в размере 125 000 000 рублей.

Пятый, шестой и седьмой платеж, предусмотренные соглашением к договору-купли-продажи, не оплачены ответчиком до настоящего времени.

Истцом была направлена претензия ответчику ДД.ММ.ГГГГ об оплате пятой части доли, однако ответ на претензию не получен, денежные средства не оплачены.

Ответчиком в ходе рассмотрения дела не оспаривался факт заключения договора купли-продажи и дополнительных соглашений к нему, а также факт оплаты 125 000 000 рублей и не оплаты остальной части денежных средств в сумме 75 000 000 рублей.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, а также, если это не запрещено уставом общества, - третьим лицам, при этом цена доли и другие условия ее продажи определяются участником самостоятельно.

Действующее законодательство не содержит императивных норм определения цены, по которой отчуждается доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по договору купли-продажи.

Доводы ответчика о том, что при заключении договора купли-продажи покупатель был введен в заблуждение относительно цены приобретаемой доли, суд считает необоснованными, поскольку до момента совершения сделки покупатель запрашивал бухгалтерскую отчетность и иную информацию, имел возможность проверить аудиторское заключение, оборотно-сальдовые ведомости по счетам, список кредиторов и дебиторов, все договора и т.д. Кроме того, ООО «ПМК» после сделки исполняло обязательство по оплате (оплачено более 50% от цены договора), что свидетельствует о согласии с условием договора о цене доли. В п. 5 договора купли-продажи и дополнительных соглашениях указано, что цена установлена соглашением сторон, является окончательной и изменению не подлежит.

Приведенные ответчиком цифровые значения регистров бухгалтерского учета не подкреплены первичными бухгалтерскими документами и не могут быть приняты во внимание в качестве доказательств недостоверности бухгалтерской отчетности.

Доводы о том, что в настоящее время ответчиком подан иск в Арбитражный суд Самарской области об оспаривании договора купли-продажи и признании его недействительным в части цены, не препятствуют рассмотрению данного иска по существу, поскольку как следует из разъяснений, содержащихся в п. 1 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам части 1 статьи 283 либо части 1 статьи 298 Кодекса.

До настоящего времени договор купли-продажи недействительным не признан.

С учетом изложенного суд приходит к выводу, что требования Карпухина В.Б. о взыскании задолженности в размере 75 000 000 рублей подлежат удовлетворению.

Согласно п. 5 договора купли-продажи с учетом дополнительных соглашений в случае просрочки покупателем четвертого, пятого, шестого, седьмого платежа более, чем на 30 дней и оплаты покупателем на дату просрочки платежа более 50 % от суммы сделки продавец вправе потребовать от покупателя полной оплаты стоимости доли, а также уплаты неустойки в размере 0,07% от суммы задолженности за каждый день просрочки до полного выполнения покупателем обязательств по внесению очередного платежа.

Истцом представлен расчет неустойки за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 5 040 000 рублей.

Данный расчет ответчиком не оспорен.

С учетом положений закона, а также договора, требования о взыскании неустойки в размере 5 040 000 рублей за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, а также о взыскании неустойки в размере 0,07 % от суммы задолженности за каждый день просрочки по день фактической оплаты подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы.

Истцом понесены расходы на оплату государственной пошлины в сумме 60000 рублей, что подтверждается чек ордером от ДД.ММ.ГГГГ, указанная сумма подлежит взысканию с ответчика.

Руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Карпухина В.Б. к ООО «ПМК» удовлетворить.

Взыскать с ООО ПМК (ИНН № ОГРН №, зарегистрированного ДД.ММ.ГГГГ, юридический адрес: <адрес> в пользу Карпухина В.Б., ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца <адрес>,

задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между Карпухиным В.Б. и ООО «Продмаш-композит», в сумме 75 000 000 рублей,

неустойку в размере 5 040 000 рублей за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ,

неустойку в размере 0,07 % от суммы задолженности за каждый день просрочки, с ДД.ММ.ГГГГ по день фактической оплаты,

расходы по оплате государственной пошлины в сумме 60 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Самарский областной суд, через Советский районный суд в порядке статьи 321 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в течение месяца со дня составления мотивированного решения.

Решение в окончательном виде изготовлено 27.01.2021.

Судья С.В. Миронова