Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО8 к ООО «АРМА», ФИО2, ФИО5 об оспаривании сделок по отчуждению недвижимого имущества и аннулировании записей в ЕГРП о переходе прав на недвижимое имущество, по иску ФИО2 к ООО «АРМА», ООО «МАКСИМУМ» о признании недействительными договоров купли-продажи, признании права собственности на нежилые помещения и по иску ООО «МАКСИМУМ» о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества и применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в суд с иском к ООО «Арма» о признании права собственности на нежилые помещения. Свои требования мотивировал тем, что 24.07.2017 г. он заключил с ООО «Арма» договор купли-продажи следующих объектов недвижимости:

<данные изъяты>

Оплата объектов была произведена истцом векселями на сумму 45 000 000 рублей, сторонами подписан акт приема-передачи объектов недвижимости. При этом согласно п.1.3 договора купли-продажи все вышеуказанное имущество обременено запрещением на проведение регистрационных действий на основании определения Арбитражного суда Самарской области по делу А55-20547/2014 от 16.09.2015 г. В связи с чем пунктом 2.7 договора стороны договорились, что подачу документов на оформление перехода права собственности будут производить в течение трех дней после снятия запретов на проведение регистрационных действий в рамках арбитражного дела №А55-20547\2014.

Однако 24 апреля 2018 г. между ООО «Арма» и ООО «Максимум» был заключен договор купли-продажи всех 19 спорных объектов недвижимости, ранее проданных истцу. 24.07.2018 г. УФРС по Рязанской области был зарегистрирован переход права собственности на объекты недвижимости.

Истец полагает, что вторая сделка совершена лишь с целью создать добросовестного приобретателя имущества, о чем свидетельствует заключение договора купли-продажи недвижимости ООО «Арма» и ООО «Максимум» без проведения оплаты по сделке. В действиях ООО «Арма» и ООО «Максимум» усматривается недобросовестность, выраженная в заключении договора со вторым покупателем, в неоплате по договору купли-продажи, невозможности распоряжения объектами в отсутствии фактического владения. В то время как на стороне истца усматривается полный юридический состав для возникновения права собственности на спорные объекты: заключен договор купли-продажи, произведены оплата и фактическая передача объектов по акту приема-передачи.

В связи с указанными обстоятельствами, уточнив заявленные требования ФИО2 просил суд признать недействительными (ничтожными) договоры купли-продажи от 24.04.2018 года, заключенные между ООО «АРМА» и ООО «МАКСИМУМ», применить последствия недействительности ничтожных сделок – договоров купли-продажи от 24. 04.2018 г., заключенных между ООО «АРМА» и ООО «МАКСИМУМ»: аннулировать в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи перехода права собственности от ООО «Арма» к ООО «Максимум» на 19 объектов недвижимости, признать возникшими с 24.07.2017 г. по 17.12.2019 г. право собственности ФИО2 на спорные объекты.

ФИО8 обратилась в суд с иском к ООО «АРМА», ФИО2, ФИО5 указав, что является единственным участником ООО «МАКСИМУМ». 24.04.2018 г. между ООО «АРМА» и ООО «МАКСИМУМ» был заключен договор купли-продажи девятнадцати объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: <...> и находящихся на земельном участке с кадастровым номером <данные изъяты>. Государственная регистрация перехода прав собственности на указанные объекты недвижимости была произведена 24.07.2018 г. В декабре 2019 г. истцу стало известно о том, что между ООО «АРМА» и ФИО2 24.07.2017 г. был заключен договор купли-продажи тех же объектов недвижимого имущества, которые перешли к ООО «МАКСИМУМ» на основании договора от 24.04.2018г. При этом на момент подписания ООО «АРМА» и ФИО2 договора от 24.07.2017 г. в отношении спорного имущества Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.09.2015 г. по делу №А55-20547/2014 был установлен запрет на государственную регистрацию перехода права собственности, любых сделок в отношении указанного имущества. Истец также указывает, что фактически передача имущества от ООО «АРМА» к ФИО2 не производилась, ФИО2 имущество не использовал, меры по его сохранению не предпринимал, налог на имущество не платил. Перечисленные обязанности до 24.04.2018 г. выполняло ООО «АРМА», а с 24.04.2018 г. – ООО «МАКСИМУМ». Несмотря на вышеприведенные обстоятельства, ФИО2 не только зарегистрировал свое право на девятнадцать объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: <...> и находящихся на земельном участке с кадастровым номером 62:29:0130002:7, но и через непродолжительное время после этого совершил сделку по отчуждению названного имущества ФИО5 Ссылаясь на то, что регистрация права собственности на спорные объекты недвижимого имущества за ФИО2 создало угрозу нарушения прав истицы как единственного участника ООО «МАКСИМУМ» на получение дивидендов от использования спорного имущества в процессе производственной деятельности общества, на получение денежных средств, вырученных от продажи спорного имущества в случае ликвидации общества, на получение действительной стоимости доли, рассчитанной с учетом наличия у общества спорного имущества, в случае выхода истицы из числа участников общества, ФИО8 просит суд признать незаключённым договор купли-продажи недвижимого имущества б/н от 24.07.2017 г. по условиям которого ООО «АРМА» продало, а ФИО2 купил девятнадцать объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: <адрес>, 18, аннулировать в ЕГРП записи о переходе права собственности на каждый из вышеназванных объектов недвижимости от ООО «АРМА» к ФИО2; признать недействительной сделку, совершенную между ФИО2 и ФИО5, в результате которой было произведено отчуждение девятнадцати объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: <адрес>, 18, аннулировать в ЕГРП записи о переходе права собственности на каждый из вышеназванных объектов недвижимости от ФИО1 к ФИО11

Решением Октябрьского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ были удовлетворены исковые требования ФИО2 к ООО «АРМА», ООО «МАКСИМУМ» (дело №).

Определением судебной коллегии по гражданским делам Рязанского областного суда от 09.12.2020 г. решение Октябрьского районного суда г. Рязани от 05.08.2019 г. отменено, дело возвращено в Октябрьский районный суд г. Рязани для совместного рассмотрения и разрешения с гражданским делом по иску ФИО8 к ООО «АРМА», ФИО2, ФИО5 об оспаривании сделок по отчуждению недвижимого имущества и аннулировании записей в ЕГРН о переходе прав на недвижимое имущество.

Определением от 18.01.2021г. гражданское дело по исковому заявлению ФИО8 к ООО «АРМА», ФИО2, ФИО5 об оспаривании сделок по отчуждению недвижимого имущества и аннулировании записей в ЕГРП о переходе прав на недвижимое имущество, и дело по иску ФИО2 к ООО «АРМА», ООО «МАКСИМУМ» о признании недействительными договоров купли-продажи, признании права собственности на нежилые помещения были объединены для совместного рассмотрения.

Кроме того, ООО «МАКСИМУМ» предъявило исковое заявление о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ по условиям которого ООО «АРМА» продало, а ФИО2 купил девятнадцать объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: <адрес>, 18, признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ФИО2 и ФИО5 в результате которого были отчуждены указанные объекты недвижимости, применении последствий недействительности названных сделок. В обоснование заявленных требований указало, что договор от 24.07.2017 г., акт приема-передачи имущества от 24.07.2017 г. и акт приема-передачи векселей от 24.07.2017 г. были составлены и подписаны значительно позже указанной даты, поскольку если бы спорный договор был заключен 24.07.2017 г., то ФИО2, зная о наличии судебного спора между ООО «ОРИС» и ООО «АРМА» должен был проинформировать арбитражный суд и участников процесса о состоявшейся сделке, заявить о своих правах на спорное имущество. У сторон спорного договора не было никаких препятствий для того, чтобы зарегистрировать в Росреестре переход права собственности от продавца к покупателю в установленный п. 2.7 Договора от 24.07.2017 трехдневный срок после отмены судом обеспечительных мер (то есть в период с 20.06.2018 г. по 22.06.2018 г.). Кроме того, векселя №3556104, 3356103, 3356105 на момент заключения спорного договора не могли являться средством платежа в связи с истечением установленного законом срока предъявления векселя к оплате. Недействительность договора от 24.07.2017 г. влечет за собой недействительность и всех последующих сделок в отношении спорного имущества.

Истец (ответчик) ФИО2, истец ФИО8, ответчик (третье лицо) ФИО5, ответчик ООО «АРМА» в судебное заседание не явились, о причинах неявки не сообщили.

В судебном заседании представитель ФИО2 - ФИО3 заявленные исковые требования поддержала в полном объеме, в удовлетворении исковых требований ФИО8, ООО «МАКСИМУМ» просила отказать.

Представитель ООО «МАКСИМУМ» ФИО4 заявленные требования поддержал, в удовлетворении исковых требований ФИО2 просил отказать.

Третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области, Администрация г. Рязани, ФИО9 надлежащим образом извещенные о дне слушания дела, в судебное не явились, о причинах неявки не сообщили.

Суд, выслушав пояснение сторон, допросив свидетелей, исследовав материалы дела, приходит к следующему.

Частью 3 ст. 17 Конституции РФ установлено, что осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных

законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают (в частности): из договоров

и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; в результате приобретения имущества по основаниям, допускаемым законом; вследствие иных действий граждан и юридических лиц; вследствие событий, с которыми закон или иной правовой акт связывает наступление гражданско-правовых последствий.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

На основании п.п. 3, 4 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

В соответствии с п. 2 ст. 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не установлено иное.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами, в том числе путем признания права.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Согласно пункту 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 ГК РФ). При этом в силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 431.1 ГК РФ к договорам применяются положения о недействительности сделок (параграф 2 главы 9), если иное не установлено правилами об отдельных видах договоров и настоящей статьей.

В силу ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Как закреплено положениями пунктов 1-3 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (Ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признаний этой сделки недействительной.

В силу п. 1 ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из приведенных положений закона следует, что по общему правилу сделка, не соответствующая требованиям закона, является оспоримой (п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), а ничтожной такая сделка является тогда, когда она посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц (п. 2 указанной статьи).

Как разъяснено в п. 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

При этом в силу разъяснений п. 75 постановления N 25 применительно к ст. 166, 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной, как посягающая на публичные интересы.

В пп. 1 и 2 ст. 209 ГК РФ установлено, что собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В п.п. 7, 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от дата № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

В случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статья 550 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает требования к форме договора купли-продажи недвижимости и последствия ее несоблюдения.

Указанной нормой права предусмотрено, что договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434).

Несоблюдение формы договора продажи недвижимости влечет его недействительность.

В силу ст. 556 ГК РФ передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче.

Пунктом 1 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что переход к покупателю права собственности на недвижимое имущество по договору продажи недвижимости подлежит государственной регистрации.

Как разъяснено в пункте 60 Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" отсутствие государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к покупателю не является основанием для признания недействительным договора продажи недвижимости, заключенного между этим покупателем и продавцом.

В силу разъяснений абз. 7 п. 61 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010г. "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", если продавец заключил несколько договоров купли-продажи в отношении одного и того же недвижимого имущества и произведена государственная регистрация перехода права собственности за одним из покупателей, другой покупатель вправе требовать от продавца возмещения убытков, вызванных неисполнением договора купли-продажи.

В силу запрета извлечения преимущества из недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) указанные разъяснения применимы только к добросовестному приобретателю по второй сделке и не подлежат применению к приобретателю недобросовестному.

В судебном заседании установлено, что 24.07.2017 г. между ФИО2 и ООО «Арма» заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с условиями которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить следующее недвижимое имущество:

<данные изъяты>

19) подъездная дорога, кадастровый номер (или условный) 62:29:0130002:869, назначение: нежилое, протяженность 132 м, инв. №, адрес объекта: <адрес>, <адрес>

При этом согласно п.1.3 договора купли-продажи все вышеуказанное имущество обременено запрещением на проведение регистрационных действий на основании определения Арбитражного суда <адрес> по делу А55-20547/2014 от 16.09.2015г. В связи с чем пунктом 2.7 договора стороны договорились, что подачу документов на оформление перехода права собственности будут производить в течение трех дней после снятия запретов на проведение регистрационных действий в рамках арбитражного дела №А55-20547\2014.

Согласно п. 2.1, п. 2.2 Договора цена продаваемого имущества составляет 45 000 000 руб. и подлежит оплате векселями ОАО «РИТЭК» г. Москва, а именно простым векселем №3556104 на сумму 20 000 000 руб., простым векселем № 3556103 на сумму 20 000 000 руб., простым векселем № 3556105 на сумму 5 000 000 руб.

Из представленного акта приема-передачи недвижимого имущества и документов от 24.07.2017 г. следует, что продавец ООО Арма» передало, а покупатель ФИО2 принял недвижимое имущество, а также документы на данное имущество, взаимных претензий у сторон по оплате не имеется.

В судебном заседании представитель ФИО2 – ФИО3 пояснила, что после передачи продавцом спорных объектов ФИО2 использовал часть имущество, не находящегося к моменту передачи в аренде, для складирования бетонных плит и стоянки спецтехники.

В связи с вышеизложенным заключенный между ФИО2 и ООО «Арма» договор купли-продажи недвижимости по форме и содержанию не противоречит законодательству, действовавшему на момент его совершения, является действительным даже при отсутствии государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к покупателю, исполнен сторонами в полном объеме.

Возражая относительно исковых требований ФИО2, представитель ООО «Максимум» ФИО4 ссылался на то, что дата, указанная в тексте названного договора в качестве даты его заключения не соответствует фактической дате его подписания.

В целях проверки указанного довода определением Октябрьского районного суда г. Рязани от 17 мая 2021 года по делу была назначена судебно-техническая экспертиза.

Из заключения эксперта ООО Экспертное учреждение «Воронежский Центр Экспертизы» № от ДД.ММ.ГГГГ следует, что время выполнения исследуемых реквизитов на Договоре купли-продажи недвижимости от 24.07.2017г., заключенном между ООО «АРМА» и ФИО2, дате составления этого документа («ДД.ММ.ГГГГ») соответствует с учетом принятых погрешностей проведенных измерений и расчетов, так как данные реквизиты на этом документе были выполнены в сроки, определяемые следующими интервалами:

-исследуемая подпись от имени ФИО2 - с 23.09.2016г. по 06.08.2018г.

-исследуемая подпись от имени ФИО10 - с 18.11.2016г. по 10.09.2018г.

-исследуемый оттиск печати ООО «АРМА» - с 01.09.2016г. по 07.08.2018г.

В соответствии с положениями статьи 86 ГПК РФ заключение эксперта должно содержать подробное описание проведенного исследования, сделанные в результате его выводы и ответы на поставленные судом вопросы.

Согласно части 3 статьи 86 ГПК РФ заключение эксперта для суда необязательно и оценивается судом по правилам, установленным в статье 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частями 3 и 4 статьи 67 ГПК РФ суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, заключение судебной экспертизы оценивается судом по его внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании каждого отдельно взятого доказательства, собранного по делу, и их совокупности с характерными причинно-следственными связями между ними и их системными свойствами.

Оценивая заключение эксперта ООО Экспертное учреждение «Воронежский Центр Экспертизы», иные имеющиеся по делу доказательства, суд считает, что оно в полной мере соответствуют поставленным перед экспертом вопросам, и не вызывает сомнения в их обоснованности и достоверности, при сопоставлении с другими доказательствами по делу.

Экспертиза выполнена специалистами, имеющими необходимые специальные познания в области исследования и стаж работы по специальности, перед проведением экспертизы эксперт был предупрежден об уголовной ответственности по ст. 307 УК РФ, выводы экспертизы обладают необходимой полнотой и ясностью, в полной мере мотивированы, экспертное заключение содержит описание методов исследования и анализ представленных материалов.

Методика, используемая экспертами ООО Экспертного учреждения «Воронежский центр экспертизы», запатентована, изобретение N 2533315 «Способ определения возраста штрихов красящих веществ реквизитов документов по динамике их выцветания», N 2424502 «Способ определения времени составления документа по штрихам шариковой ручки или оттискам штемпельной краски»), и в соответствии с заключением ФГОБУ ВПО «Поволжский государственный университет телекоммуникаций и информатики» от 19.01.2014 по методике проведения цветовых измерений вышеуказанным экспертным учреждением, вопросы определения координат цвета выполняются в точном соответствии с существующими методиками и ГОСТами по колориметрии.

Доводы представителя ООО «Максимум» о незаключенности договора от 24.07.2017 г. между ООО «Арма» и ФИО2 так же судом отклоняются по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых между сторонами должно быть достигнуто соглашение.

Пунктом 1 статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества. При отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор о ее продаже считается незаключенным.

Согласно ч. 1 ст. 424 Гражданского кодекса РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Пунктом 2.1 Договора от 24.07.2017 г. установлена цена продажи недвижимости – 45 000 000 руб., что свидетельствует о согласовании сторонами условия о цене отчуждаемого имущества.

При этом пункты 2.2 и 2.3 названного договора, предусматривающие оплату по договору путем передачи простых векселей ОАО «РИТЭК» устанавливают способ оплаты по договору, а не цену недвижимости.

Как изложено в п. п. 9, 13, 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

В абз. 4 пункт 35 данного Постановления разъяснено, что обязанность должника уплатить денежную сумму может быть прекращена выдачей (передачей) или акцептом векселя на согласованных с кредитором условиях. В этом случае денежное обязательство по договору следует считать прекращенным на основании статьи 409 Кодекса (отступное), если сторона, выдавшая (передавшая) вексель, не несет по нему ответственности, либо на основании статьи 414 Кодекса (новация), если эта сторона принимает на себя ответственность по векселю.

Вопреки доводам представителя ООО «Максимум» доказательств, подтверждающих незаключенность оспариваемого договора, не представлено. При этом из материалов дела следует, что при заключении договора и передаче векселей обе стороны сделки посчитали векселя надлежащим средством оплаты по договору (полагая их действительными, дающими право требования оплаты по ним), о чем свидетельствует собственно подписание сторонами договора и акта приема – передачи векселей.

Вместе с тем, неисполнение покупателем обязательства по оплате, влечет в силу п. 3 ст. 486 ГК РФ право продавца потребовать оплаты имущества покупателем, но не свидетельствует о недействительности договора купли-продажи между ООО «АРМА» и ФИО2

На основании изложенного, стороны договора купли-продажи от 24.07.2017 исполнили свои обязательства по приему-передаче спорных объектов и их оплате, что свидетельствует о наличии оснований возникновения права собственности ФИО2 на спорные объекты.

В судебном заседании также установлено, что 24.04.2018 г. ООО «Арма», не расторгнув первоначальный договор купли-продажи имущества от 24.07.2017 г., заключило повторные сделки купли-продажи спорного недвижимого имущества с ООО «Максимум».

Действия ООО «Арма», направленные на повторное отчуждение спорного недвижимого имущества, но уже в пользу ООО «Максимум», свидетельствуют о злоупотреблении ответчиком своими правами и противоречат положениям ст. ст. 167, 168 ГК РФ.

Из показаний допрошенного в судебном заседании свидетеля ФИО10, являвшегося директором ООО «Арма» на момент заключения сделки купли-продажи недвижимого имущества от 24.07.2017 г., следует, что все условия данной сделки ФИО2 обсуждались с учредителем ООО Арма» ФИО12, последний принял решение об одобрении указанной сделки, все условия сделки были исполнены сторонами, регистрация сделки в Росреестре была отложена до момента снятия обеспечительных мер с объектов недвижимости Арбитражным судом. Документы о праве собственности на недвижимость и ключи от административного здания, от гаражей и от склада масел были переданы покупателю. Остальные помещения занимали арендаторы. При этом все арендаторы были им лично предупреждены о продаже принадлежащих ООО «Арма» объектов недвижимости и передаче прав владения и пользования ФИО2 ФИО12, будучи допрошенным в судебном заседании в качестве свидетеля пояснил, что на момент заключения сделки от 24.07.2017 г. ООО «Арма» с ФИО2 и повторных сделок от 24.04.2018 г. ООО «Арма» с ООО «Максимум» он являлся единственным учредителем ООО «Арма». Общество сдавало в аренду недвижимое имущество, торгово-закупочную деятельность ООО «Арма» не вело. Решение об одобрении крупной сделки он, как учредитель, принимал лишь при продаже имущества ФИО2, намерений продавать недвижимость повторно ООО «Максимум» у него не было. После заключения сделки с ФИО2, последний произвел оплату векселями в соответствии с условиями договора, он же передал ему имущество. Продавец согласился на оплату по договору векселями, поскольку в этом случае продать имущество получилось дороже. При этом до подписания договора юрист ООО «Арма» проверил векселя и пришел к выводу, что они ликвидны. Регистрация сделки в Росреестре была отложена до момента снятия обеспечительных мер с объектов недвижимости Арбитражным судом. Отслеживать снятие ареста должен был юрист Логинов С.В. Впоследствии он, свидетель, узнал, что директор ООО «Арма» ФИО9 произвел повторное отчуждение объектов недвижимости ООО «Максимум», представив поддельное решение об одобрение сделки, которое он, как учредитель ООО «Арма», не подписывал. При этом отметил, что на базе он, ФИО13, оставлял для юриста несколько чистых листов бумаги со своей подписью, проставленной внизу страницы, для того, чтобы юрист мог оформить необходимые документы для судебных процессов в его, ФИО13, отсутствие. Так же свидетель пояснил, что ФИО9 был осведомлен о том, что спорные объекты недвижимости уже проданы ФИО2 По данному факту он, свидетель, вынужден был обратиться с заявлением в правоохранительные органы.

Указанные факты также подтверждены и представленным по запросу суда материалом КУСП № 22840 от 07.12.2018 г. по заявлению ФИО12 по факту совершения директором ООО «Арма» ФИО9 преступления, предусмотренного ч. 2 ст. 201 УК РФ.

Факт уведомления арендаторов о смене собственника спорных объектов подтверждается также письмом генерального директора ООО «Продметалл» ФИО14 на имя генерального директора ООО «Арма» ФИО10

В силу пунктов 1, 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29 апреля 2010 г. "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление Пленума N 10/22), если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель) (пункт 37 постановления Пленума N 10/22).

Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества (пункт 38 постановления Пленума N 10/22).

По смыслу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли (пункт 39 постановления Пленума N 10/22).

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 апреля 2003 г. N 6-П, приобретатель не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и если такие притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными.

Следовательно, при квалификации действий приобретателя имущества как добросовестных или недобросовестных суду следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей в получении необходимой информации и реализующего исключительно законные интересы.

Оснований считать ООО «Максимум» добросовестным приобретателем спорного имущества суд не находит ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума N 25 следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

По условиям договоров, заключенных между ООО «Арма» и ООО «Максимум» цена продажи установлена в размере 33 360 000 руб. (п. 1.2. Договора от 24.04.2018 на 18 объектов) и 1 200 000 руб. (п. 1.2. Договора от 24.04.2018 на 1 объект) соответственно.

Пункт 2.3 названных договоров предусматривает, что оплата имущества производится покупателем в течение 30 календарных дней с момента приема-передачи объектов.

Согласно пункту 2.5 Договоров от 24.04.2018г. право собственности у покупателя возникает с момента государственной регистрации.

Пунктом 6.2 договоров предусмотрено, что если покупатель не исполнит обязанность по оплате в течение 40 календарных дней с момента перехода права собственности, это не будет являться существенным нарушением условий договора, в этом случае продавец имеет право взыскать неустойку в размере 0,1% от стоимости имущества.

Таким образом, в договорах купли-продажи от 24.04.2018 г., заключенных между ООО «Арма» и ООО «Максимум», стороны установили нетипичные для рыночных сделок, обычно совершаемых не связанными между собой субъектами: договоры, с одной стороны, предусматривают отсрочку платежа и, с другой стороны, не предполагают регистрацию залогового обременения в пользу продавца.

Поведение ООО «Арма» в отношениях с ООО «Максимум» также нетипично для продавца, которому покупатель на протяжении длительного времени не произвел оплату за переданное дорогостоящее имущество.

Так, 25.04.2018 г., то есть на следующий день после подписания договоров купли-продажи и актов приема-передачи имущества стороны обратились за государственной регистрацией перехода права собственности без заявления о регистрации ипотеки.

16.07.2018 г., то есть спустя 3 месяца, стороны подписали дополнительные соглашения к вышеуказанным договорам о том, что спорное имущество находится в залоге у продавца до момента оплаты покупателем и обратились с заявлениями о государственной регистрации ипотеки.

Затем, спустя 6 месяцев после заключения договоров стороны составили соглашения о зачете о взаимного требования №1 от 31.08.2018 и №2 от 16.10.2018, по которым стороны согласовали прекращение обязательств зачетом встречных требований.

При этом ООО «Арма» не реализовало свое право на получение неустойки за столь длительное нарушение со стороны ООО «Максимум» обязательства по оплате переданного имущества, доказательств обратного в материалы дела не представлено, что также является явно нетипичным для делового оборота.

Кроме того, согласно положениям статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Зачет означает погашение требований сторон, вытекающих из обязательственных отношений, без совершения параллельных платежей.

Соблюдение критерия встречности требований для зачета предполагает, что кредитор по зачитываемому требованию является должником по требованию, против которого зачитывается его требование, то есть встречные требования возникают из обязательств, в которых участвуют одни и те же лица, являющиеся одновременно и должником, и кредитором.

Предметы зачитываемых требований должны быть однородны. Однородными являются требования, предмет которых определен одними и теми же родовыми признаками (например, требования, возникающие из денежных обязательств).

Кроме того, к моменту зачета должен наступить установленный в обязательстве срок исполнения соответствующего требования.

По смыслу вышеприведенных норм встречное требование должно быть действительным и иметь соответствующее материальное содержание.

Соглашение о зачете по несуществующему обязательству противоречит положениям ст. 410 ГК РФ и не несет правовых последствий, определенных положениями данной статьи

ООО «Максимум» неоднократно предлагалось представить суду доказательства получения материальных ценностей по договорам поставки, а ООО «Арма» неоднократно предлагалось представить доказательства получения реального исполнения обязательств со стороны ООО «Максимум». Однако соответствующие доказательства представлены не были.

Представителю ООО «Арма» в ходе рассмотрения дела неоднократно задавались вопросы о том, на какие нужды, когда и каким образом был использован поставленный песок и щебень, однако каких-либо пояснений относительно данных обстоятельств сторона не представила.

Из соглашений о зачете взаимного требования, заключенных между ООО «Арма» и ООО «Максимум» следует, что ООО «Арма» имеет задолженность перед ООО «Максимум» по договору купли-продажи оборудования б/у №1/05-07 от 05.07.2018 г.

По договору купли-продажи оборудования б/у №1/05-07 от 05 июля 2018 года ООО «Максимум» передает в собственность ООО «Арма» следующее оборудование: Гибочный пресс в комплекте: Yl, Y2, X CNC Контроллер Advantage Series - 2D Графика с программным обеспечением Ручная компенсация прогиба Европейская система зажимов 60mm держатель матрицы ( только для европейских матриц) Вырез в стойках (зев) 410 мм Задний упор : Моторизированный + Линейные направляющие + система LLlBi 1 Пальцевые блоки заднего упора - настраиваемые по высоте Скользящие передние опоры с продольной линейной направляющей Гибочный инструмент в комплекте, Гильотина с э/п В комплекте: 1 выравнивающая штанга + 2 поддерживающие штанги; 750 мм моторизированный задний упор с цифровым дисплеем; Защита пальцев; Переносная ножная педаль с кнопкой аварийной остановки; Откидной стопор в Т-пазе в опорной штанге; ШВП; Шариковый стол. Координатно-просечной пресс ТР9 В комплекте: Контрольная панель, Siemens Sinumerik 840 D SL операционная система Windows ХР; Автоматические пневматические зажимы с датчиком отключения при смещении листа; 1 педаль управления; ПО CAD, САМ (Metalix CNC-CAD) и активатор (ключ); Программирование на пульте управления; Сетевое, интернет соединение; Автоматическая смазка инструмента; Подвижный лоток для отходов; Щеточный стол; Масляный охладитель; USB порт; Веб камера для сервисного наблюдения; Инструкция и руководство пользователя; Перехват по X оси; Центрирующий инструмент для индексной станции (С +В станция); Пробивочный инструмент в комплекте.

Вместе с тем, из информации, предоставленной ООО «Т-Лизинг» в ответ на адвокатский запрос, усматривается, что вышеперечисленное оборудование ранее являлось собственностью ООО «Т-Лизинг» (прежнее наименование – ООО «ТЭМБР-Лизинг») и на основании договора купли-продажи №0516/237 от 08.11.2016 г. было передано ООО «Продметалл».

Так же из материалов дела и пояснений свидетеля ФИО10 следует, что ООО «Продметалл» являлось одним из арендаторов спорных помещений, расположенных по адресу: <адрес> занималось деятельностью по обработке металлов.

Следовательно, вышеперечисленное оборудование не могло быть передано ООО «Арма» от ООО «Максимум», поскольку собственником данного имущества является ООО «Продметалл».

С учетом изложенного суд приходит к выводу о том, что на стороне ООО «Максимум» отсутствовало действительное денежное требование к ООО «АРМА», поскольку в качестве такого встречного требования в соглашениях о зачете стороны ссылаются на договор поставки и договор купли-продажи оборудования, однако достоверных и достаточных доказательств реальности сделок, положенных в основание зачетов, в материалы дела не представлено.

Таким образом, оценивая представленные доказательства, суд приходит к выводу, что при заключении оспариваемых договоров купли-продажи имущества от 24.04.2018 г., несмотря на подписание акта приема-передачи и подачу документов на государственную регистрацию, фактически недвижимое имущество не могло быть передано ООО «Максимум», поскольку ранее по акту приема-передачи данное имущество, равно как и правоустанавливающие документы на него, были переданы ФИО2

Так же судом установлено, что по договору купли-продажи недвижимого имущества от 03.12.2019 г. ФИО2 продал ФИО5 спорные объекты недвижимости по цене 42 000 000 рублей. Переход права собственности был зарегистрирован в установленном порядке. В подтверждение расчета между сторонами по договору купли-продажи, представлены приходные кассовые ордера: от 04.12.2019 г. на сумму 16 000 000 руб., от 05.12.2019 г. на сумму 12 000 000 руб. и от 09.12.2019 г. на сумму 12 000 000 руб.

В абзаце 2 пункта 34 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года N 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее - Пленум N 10/22) разъяснено, что, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с применением последствий недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО «Максимум» не являлся стороной договора купли-продажи от 17 декабря 2019 года заключенного между ФИО2 и ФИО5, следовательно, между сторонами отсутствуют отношения, связанные с применением последствий недействительности сделок.

Доводы ФИО8 и представителя ООО «Максимум» ФИО8 о том, что ФИО5 не является добросовестным приобретателем, так как, проявляя необходимую степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств приобретения имущества продавцом по сделке, а также о том, что информация о судебном споре между ФИО2 и ООО «Арма», ООО «Максимум», по делу № 2-861/2019 являлась общедоступной и публиковалась в открытых источниках, судом отклоняются ввиду следующего.

Из пояснений представителя ФИО5 и материалов дела следует, что приобретая имущество у ФИО2, ФИО5 убедился в отсутствии ограничений в виде запретов на совершение сделки купли-продажи продавцом, регистрации за ним права собственности на отчуждаемый объект в установленном законом порядке. Кроме того, продавцом была представлена надлежащим образом заверенная копия решения Октябрьского районного суда г. Рязани с отметкой суда о его вступлении в законную силу.

При указанных обстоятельствах наличие судебного спора в отношении спорного имущества и публичность данной информации сами по себе не свидетельствуют о том, что приобретатель (ФИО5) должен был знать о таких притязаниях, учитывая, что запрета на совершение регистрационных действий в отношении спорного имущества не имелось. Иное означало бы возложение на покупателя как физического лица чрезмерного объема доказывания своей осмотрительности при совершении сделки купли-продажи имущества. (Данная позиция изложена в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 13.04.2021 г. N 16-КГ21-2-К4).

Таким образом, учитывая ничтожность сделок, заключенных между ООО «Арма» и ООО «Максимум», а также факт добросовестности владения ФИО5 спорным имуществом, требование о передаче спорных объектов недвижимости в собственность ООО «Максимум» удовлетворению не подлежит.

В ходе судебного разбирательства представителем ФИО5 – ФИО7 заявлено о пропуске ООО «Максимум» срока исковой давности.

Представитель ООО «Максимум» полагает, что срок исковой давности не пропущен, поскольку его следует исчислять с момента получения письма ПАО «ОГК-2» в ответ на адвокатский запрос, в котором содержалась информация о выдаче ОАО «Рязанская ГРЭС» вексельного поручительства по векселям ООО «РИТЭК» от 17.10.2005 г., то есть с 03.12.2020 г.

Вместе с тем, в соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

На основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В судебном заседании установлено, что представитель ООО «Максимум» 02.12.2019г. ознакомился с материалами гражданского дела № 2-861/2019. Таким образом не позднее указанной даты ООО «Максимум» стало известно о заключении договора от 24.07.2017 г. между ООО «Арма» и ФИО2

Следовательно, на момент обращения ООО «Максимум» в суд с исковым заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества и применении последствий недействительности сделок срок исковой давности истек.

Доводы истца о том, что срок исковой давности необходимо исчислять с 03.12.2020 г., то есть с момента получения информации ПАО «ОГК-2» суд отклоняет, поскольку указанные доводы основаны на неправильном толковании положений о сроках исковой давности.

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу суд об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ООО «МАКСИМУМ».

Так же не имеется оснований и для удовлетворения искового заявления ФИО8 к ООО «Арма», ФИО2, ФИО5 об оспаривании сделок по отчуждению недвижимого имущества и аннулировании записей в ЕГРН о переходе прав собственности на недвижимое имущество.

По смыслу положений статей 1, 11 ГК РФ и статьи 3 ГПК РФ условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, является наличие у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, а также факт его нарушения непосредственно ответчиком.

В силу ч.2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

По иску участника юридического лица суд может признать недействительной сделку, совершенную этим юридическим лицом в противоречии с целями его деятельности (статья 173 ГК РФ).

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Поскольку ФИО8 не является стороной по сделке, она должна доказать, что оспариваемым договором нарушаются ее права, охраняемые законом интересы, она имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Таких доказательств представлено не было.

Как следует из искового заявления, материально правовой интерес ФИО8 заключается в том, что при приобретении доли в ООО »Максимум» организация имела в собственности ликвидное имущество (19 объектов недвижимости, расположенных по адресу: <адрес>, 18) и указанное имущество числилось на балансе организации как основные средства.

Приобретению истицей доли в уставном капитале ООО «Максимум» предшествовал экономический анализ перспективности дальнейшего развития этой организации с учетом имущества, приобретенного в собственность по договору от ДД.ММ.ГГГГ, у истицы на момент приобретения доли был бизнес-план, составляющий коммерческую <данные изъяты>, по использованию этого имущественного комплекса, в связи с чем сделка по приобретению доли в уставном капитале ООО «Максимум» представляла для истицы коммерческий интерес только при условии наличия у ООО «Максимум» имущества, приобретенного в собственность по договору от ДД.ММ.ГГГГ.

Положения пункта 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» предусматривают, что при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений.

Исходя из изложенных положений законодательства, последствием незаключенности договора является невозможность либо затруднительность его исполнения, создающая правовую неопределенность именно для сторон договора. Указанная неопределенность может быть устранена путем предъявления соответствующего иска.

Как указывалось выше, фактически спорные объекты недвижимости были переданы от ООО «Арма» во владение ФИО2, таким образом исполнение сделки было произведено.

Поскольку ФИО8 не является стороной договора купли-продажи недвижимости от 24.07.2017г., заключенного между ООО «АРМА» и ФИО2, ФИО8 лишена права заявлять о незаключенности данной сделки.

Таким образом ФИО8 выбран ненадлежащий способ защиты своих прав, что в силу положений статьи 196 части 3 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием к отказу в иске.

Вместе с тем, ФИО8 не лишена возможности обратиться к продавцу доли в ООО «Максимум» ФИО15 с требованиями о взыскании убытков, либо с требованием о расторжении договора купли продажи доли.

В соответствии с частью 1 статьи 88 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

В силу абзаца второго статьи 94 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации к издержкам, связанным с рассмотрением дела, относятся суммы, подлежащие выплате свидетелям, экспертам, специалистам и переводчикам.

Частью 1 статьи 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 того же Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

Таким образом, с ООО «АРМА» и ООО «МАКСИМУМ» в равных долях в пользу ФИО2 подлежат взысканию судебные расходы по оплате госпошлины в размере 60 000 руб., подтвержденные квитанцией об оплате.

Согласно части 2 статьи 85 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации эксперт или судебно-экспертное учреждение не вправе отказаться от проведения порученной им экспертизы в установленный судом срок, мотивируя это отказом стороны произвести оплату экспертизы до ее проведения. В случае отказа стороны от предварительной оплаты экспертизы эксперт или судебно-экспертное учреждение обязаны провести назначенную судом экспертизу и вместе с заявлением о возмещении понесенных расходов направить заключение эксперта в суд с документами, подтверждающими расходы на проведение экспертизы, для решения судом вопроса о возмещении этих расходов соответствующей стороной с учетом положений части 1 статьи 96 и статьи 98 данного Кодекса.

Таким образом, при разрешении вопроса о взыскании судебных издержек, в случае, когда предварительная оплата экспертизы произведена не была, денежная сумма эксперту в качестве вознаграждения за выполненную по поручению суда экспертизу, подлежит взысканию со стороны, не в пользу которой состоялось решение суда.

Для разрешения указанного спора была назначена судебная экспертиза. Расходы по проведению судебной экспертизы суд возложил на ООО «МАКСИМУМ».

Результаты экспертизы, сторонами не оспорены, недействительными не признаны и приняты судом в качестве доказательства при разрешении спора.

Из сообщения ООО ЭУ «Воронежский центр экспертизы» следует, что счет по оплате экспертизы №131 от 13.07.2021 г. на сумму 90 000 руб., направленный ООО «МАКСИМУМ», оплачен не был.

Таким образом, с ООО «МАКСИМУМ» подлежит взысканию стоимость экспертизы в размере 90 000 руб.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2 к ООО «Арма», ООО «Максимум» о признании недействительными договоров купли-продажи, признании права собственности на нежилые помещения удовлетворить.

Признать недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества от 24.04.2018 года, заключенные между ООО «Арма» и ООО «Максимум».

Аннулировать в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи перехода права собственности от ООО «Арма» к ООО «Максимум»:

<данные изъяты>

Признать возникшим с ДД.ММ.ГГГГ до ДД.ММ.ГГГГ право собственности ФИО2 право собственности на следующие объекты недвижимости:

<данные изъяты>

Взыскать с ООО «АРМА» и ООО «МАКСИМУМ» в пользу ФИО2 возврат уплаченной госпошлины в размере 30 000 (Тридцать тысяч) руб. с каждого.

В удовлетворении исковых требований ФИО8 к ООО «АРМА», ФИО2, ФИО5 об оспаривании сделок по отчуждению недвижимого имущества и аннулировании записей в ЕГРП о переходе прав на недвижимое имущество – отказать.

В удовлетворении исковых требований ООО «МАКСИМУМ» о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества и применении последствий недействительности сделок – отказать.

Решение может быть обжаловано в Рязанский областной суд через Октябрьский районный суд г. Рязани в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья О.В. Скорая