Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № по иску ФИО4 к ООО «Станция технического обслуживания автомобилей №1», третьему лицу нотариусу г. Самара ФИО5 о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственности порядке наследования,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 обратилась в суд с исковым заявлением о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственности порядке наследования, ссылаясь на следующее. ДД.ММ.ГГГГ умер ФИО1, что подтверждается свидетельством о смерти. После его смерти открылось наследство состоящее из доли 99,8%, номинальной стоимостью 417 467 рублей 81 коп. в уставном капитале ООО «СТОА № 1», <данные изъяты>, <адрес>. Она является наследником по завещанию от ДД.ММ.ГГГГ, удостоверенного нотариусом ФИО7<адрес> и наследует имущество после смерти ФИО1 На момент смерти ему принадлежала доля в размере 99,8%, номинальной стоимостью 417 467 рублей 81 коп. в уставном капитале ООО «СТОА № 1», <данные изъяты>. Она обратилась с заявлением к нотариусу ФИО8 о принятии наследства, однако нотариусом ей было разъяснено, что необходимо предоставить доказательства оплаты уставного капитала в размере 417 467 рублей 81 коп., что составляет 99,8% доли в уставном капитале ООО «СТОА № 1». Указанный документ не представляется возможным представить в связи с тем, что он не сохранился у наследодателя. Кроме того,ДД.ММ.ГГГГ Арбитражным судом Самарской области по делу № было вынесено определение о признании ООО «СТОА №1» банкротом и об открытии конкурсного производства. ДД.ММ.ГГГГ Арбитражным судом Самарской области по делу № было вынесено Определение об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО «СТОА №1». Однако, со слов конкурсного управляющего ООО «СТОА №1» ФИО9, регистрирующий орган ИФНС по <адрес> отказывает в проведении регистрационных действий в отношении ООО «СТОА № 1», связанных с прекращением процедуры банкротства из-за отсутствия кворума среди учредителей о назначении исполнительного органа общества. Нотариусом ей было разъяснено, что из-за отсутствия сведений об оплате уставного капитала, а также наличия записи в ЕГРЮЛ о нахождении ООО «СТОА №» в стадии ликвидации (процедуре конкурсного производства), у нотариуса отсутствуют основания к выдаче свидетельства о праве на наследство по завещанию на наследственное имущество, в связи, с чем наследнику необходимо обратиться в суд. Считает, что учредительными документами подтверждается, что умершему ФИО1 принадлежало 99,8% долей в уставном капитале ООО «СТОА №» на дату смерти, и он являлся учредителем ООО «СТОА №1», размер доли 99,8%, номинальной стоимостью 417 467 рублей 81 коп. в уставном капитале ООО «СТОА № 1».

На основании действующего законодательства, просит суд признать за ней право собственности на 99,8 % долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Станция технического обслуживания автомобилей № 1» (ООО «СТОА № 1») <данные изъяты>, <адрес>, номинальной стоимостью 417 467 рублей 81 коп.

В судебном заседании представитель истицы по доверенности ФИО6 исковые требования поддержала по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика ООО «Станция технического обслуживания автомобилей №1» в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, причины неявки не сообщил, о рассмотрении дела в его отсутствие не просил.

Третье лицо нотариус г. Самара ФИО5 не явился, извещался надлежащим образом, представлено заявление о рассмотрении дела в ее отсутствие /л.д. 56/.

Суд, в соответствии со ст. 167 ГПК РФ считает возможным рассмотреть дело в отсутствии не явившегося представителя ответчика, третьего лица.

Выслушав представителя истца, изучив материалы дела, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ рождения, умер ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается свидетельством о смерти серии № от ДД.ММ.ГГГГ /л.д. 14/.

Согласно ответу на запрос суда нотариуса ФИО5 от ДД.ММ.ГГГГ, к имуществу умершего ДД.ММ.ГГГГФИО1, заведено наследственное дело №. Наследником, подавшим заявление, на основании завещания, удостоверенного ДД.ММ.ГГГГФИО7, нотариусом г.Самары Самарской области, в реестре за №, является гражданка ФИО4 Родители наследодателя - ФИО10, и ФИО11 от наследства по всем основаниям наследования отказались. От других наследников заявлений о принятии наследства не поступало. Свидетельства о праве на наследство по настоящее время не выдавались /л.д. 55/.

В соответствии со ст.1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В соответствии со ст. 113 ГК РФ наследство открывается со смертью гражданина.

В ходе судебного разбирательства установлено, что после смерти ФИО1 открылось наследство состоящее из доли 99,8%, номинальной стоимостью 417 467 рублей 81 коп. в уставном капитале ООО «СТОА № 1», <данные изъяты>, <адрес> /л.д. 25-26, 27-33, 34, 36/, что подтверждается также выпиской из списка участников /л.д. 37/, выпиской из ЕРЮЛ /л.д. 38-42, 43-50/.

ФИО4 является наследником по завещанию от ДД.ММ.ГГГГ, удостоверенного нотариусом ФИО7<адрес> и наследует имущество после смерти ФИО1 На момент смерти ФИО1 принадлежала доля в размере 99,8%, номинальной стоимостью 417 467 рублей 81 коп. в уставном капитале ООО «СТОА № 1», <данные изъяты>

ФИО4 обратилась с заявлением к нотариусу ФИО8 о принятии наследства, однако нотариусом ей было разъяснено, что необходимо предоставить доказательства оплаты уставного капитала в размере 417 467 рублей 81 коп., что составляет 99,8% доли в уставном капитале ООО «СТОА № 1». Указанный документ не представляется возможным представить в связи с тем, что он не сохранился у наследодателя.

Из представленных суду пояснений нотариуса ФИО5 следует, что наследником, подавшим заявление о принятии наследства по завещанию, является ФИО4 Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц наследственное имущество состоит из доли в размере 99,8 % (девяноста девяти целых восьми десятых процентов) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Станция технического обслуживания автомобилей № 1", <данные изъяты><адрес>

В соответствии с п. 2.1, п. 2.5 Методических рекомендаций по теме "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью", утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 - 29.05.2010, для оформления наследственных прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью наследникам необходимо представить нотариусу следующие документы:

устав (копия устава) общества с ограниченной ответственностью, действующий на дату смерти наследодателя;

выписку из Единого государственного реестра юридических лиц;

правоустанавливающий документ наследодателя на долю в уставном капитале общества:

справки на даты смерти наследодателя от общества об оплате доли наследодателем:

отчет о рыночной стоимости доли в уставном капитале умершего участника ООО;

список участников ООО на дату смерти наследодателя, подписанный единоличным исполнительным органом с воспроизведением оттиска печати.

В соответствии с п. 1 ст. 16 ФЗ "Об ООО" каждый учредитель общества должен
оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока,
который определен договором об учреждении общества или решением об учреждении
общества и который не может превышать один год с момента государственной
регистрации общества.

Доказательствами оплаты уставного капитала Общества с ограниченной
ответственностью являются:

при оплате уставного капитала (уставного фонда) деньгами - справка банка,
подтверждающая зачисление на расчетный счет денег в оплату уставного капитала,
подписанная руководителем и главным бухгалтером банка, а также копии первичных
платежных документов;

при оплате уставного капитала (уставного фонда) неденежными средствами -
копия документа, подтверждающего право собственности акционера (участника) на
имущество, с приложением отчета об оценке объектов оценки и акта приема-передачи
имущества;

при увеличении уставного капитала (уставного фонда) за счет собственных
средств (в частности, нераспределенной прибыли) - копия протокола заседания органа
управления организации, в котором зафиксировано соответствующее решение об
изменении уставного капитала (уставного фонда), с приложением баланса организации,
на основании которого принято решение о капитализации, и баланса на последнюю
отчетную дату, отражающего увеличение уставного капитала (уставного фонда).

Документы, подтверждающие оплати доли уставного капитала Общества с
ограниченной ответственностью "Станция технического обслуживания автомобилей
No 1", наследником не предоставлены.

В качестве правоустанавливающих документов на часть доли в размере 1,29%
предоставлены нотариально удостоверенные договоры купли-продажи доли в уставном
капитале общества (2012, 2013г.г.), на часть доли в размере 49,71% предоставлено
Решение общества о распределении долей, принадлежащих обществу (Протокол Noll
внеочередного общего собрания участников от 21.11.2013г.)

Документы, подтверждающие принадлежность на оставшуюся часть доли,
отсутствуют.

Таким образом, выдать свидетельство о праве на наследство не представляется возможньим..

Ввиду того, что наследник не имеет возможности предоставить документы, необходимые для выдачи свидетельства о праве на наследство, необходимо обратиться в суд с исковым заявлением о признании права собственности в порядке наследования на вышеуказанное имущество (в редакции ст. 8 Постановления Пленума Верховного суда РФ №9 от 29.05.2012г. «О судебной практике по делам о наследовании»).

ДД.ММ.ГГГГ решением Арбитражного суда Самарской области по делу № постановлено: «Заявление ФИО2 об отложении судебного заседания оставить без удовлетворения. Признать ООО «Станция технического обслуживания №1», <данные изъяты>, <адрес> несостоятельным (банкротом). Открыть в отношении ООО «Станция технического обслуживания №1», <данные изъяты> конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утвердить ФИО9 - члена НП СРО «Ассоциация антикризисных управляющих» (<данные изъяты>)» /л.д. 16-20/.

ДД.ММ.ГГГГ определением Арбитражного суда Самарской области по делу № постановлено: «Утвердить Мировое соглашение, заключенного между ФИО3 с одной стороны и ООО «Станция технического обслуживания №1», с другой стороны, по делу № на следующих условиях: Определением Арбитражного суда Самарской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № и Определением Арбитражного суда Самарской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу №, в третьей очереди реестра кредиторов ООО «СТО№1»установлено требование ФИО3 в размере 22 016 836,12руб., что является 100% от общего числа требований кредиторов включенных в реестр ООО «СТО №1». Пользуясь правами предоставленными конкурсному кредитору п.1 ст. 156 ФЗ о несостоятельности (банкротстве)» конкурсный кредитор ФИО3 заявляет о прощении долга должника ООО «СТО №1» в размере 22 016 836,12 руб. Настоящий отказ заявлен в целях прекращения дела № о несостоятельности (банкротстве) должника ООО «СТО №1». Судебные расходы связанные с делом о несостоятельности (банкротстве) должника по делу № оплачиваются за счет средств ООО «СТО №1», после прекращения дела в течении тридцати дней с даты утверждения настоящего мирового соглашения Арбитражным судом. Настоящим Стороны подтверждают, что каких-либо иных претензий друг к другу не имеют, и все требования Сторон считаются урегулированными на дату утверждения судом настоящего мирового соглашения. Прекратить производство по делу № А55-16173/2014 по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Станция технического обслуживания №1», <данные изъяты> /л.д. 58-59/.

В соответствии со ст. 1120 ГК РФ завещатель вправе совершить завещание, содержащее распоряжение о любом имуществе, в том числе о том, которое он может приобрести в будущем.

В соответствии со ст. 1121 ГК РФ завещатель может совершить завещание в пользу одного или нескольких лиц (статья 1116), как входящих, так и не входящих в круг наследников по закону.

В соответствии со ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена Производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества, либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

В соответствии с п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача 1 доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В соответствии с п. 4.2.22. Устава ООО «СТОА №1» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, только с согласия остальных участников общества. Такое согласие выдается в виде решения участников общества, проголосовавших единогласно за данное решение, не позднее тридцати дней с момента обращения заинтересованного лица за дачей такого согласия /л.д. 30/.

Таким образом, учредительными документами подтверждается, что умершему ФИО1 принадлежало 99,8% долей в уставном капитале ООО «СТОА №1» на дату смерти, и он являлся учредителем ООО «СТОА №1», размер доли 99,8%, номинальной стоимостью 417 467 рублей 81 коп. в уставном капитале ООО «СТОА № 1».

Из письма ООО «СТОА №1» от ДД.ММ.ГГГГ следует, что доля в размере 99,8% уставного капитала Общества, принадлежащая ФИО1 номинальной стоимостью 417 467 руб. 81 коп. оплачена полностью до государственной регистрации общества /л.д. 36/. Данное письмо подписано директором ООО «СТОА № 1» ФИО12

Согласно протоколу № проведения внеочередного Общего собрания учредителей от ДД.ММ.ГГГГФИО12 назначен на должность директора ООО «СТОА № 1» /л.д. 77/.

Совокупностью собранных доказательств, суд приходит к выводу, что имеются все законные основания для удовлетворения исковых требований о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственности порядке наследования.

Руководствуясь ст. 194-198, 199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО4 к ООО «Станция технического обслуживания автомобилей №1», третьему лицу нотариусу г. Самара ФИО5 о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственности порядке наследования удовлетворить.

Признать за ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, право собственности на 99,8% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственности «Станция технического обслуживания автомобилей №1» (ООО «СТОА №1») <данные изъяты>, <адрес>, номинальной стоимостью 417 467 (четыреста семнадцать тысяч четыреста шестьдесят семь) рублей 81 коп. порядке наследования

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Самарский областной суд через Железнодорожный районный суд г. Самары в течение месяца со дня принятия его в окончательной форме.

Мотивированное решение суда изготовлено 04.04.2016 года.

Председательствующий судья И.Н. Вельмина