Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 к обществу с ограниченной ответственностью «Банковские Гарантии 24» о признании договоров недействительными, применении последствий недействительности сделок, взыскании оплаченных взносов, процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов,

УСТАНОВИЛ:

Первоначально ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, индивидуальный предприниматель ФИО8, ФИО5, ФИО6, ФИО7 общество с ограниченной ответственностью «Гарант Партнер», индивидуальный предприниматель ФИО9 (далее также – истцы) обратились в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Банковские Гарантии 24» (далее также – ответчик, ООО «Банковские Гарантии 24») о признании договоров недействительными, применении последствий недействительности сделок, взыскании оплаченных взносов, процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Исковые требования мотивированы тем, что между истцами и ответчиком по электронной почте заключены лицензионные договоры о передаче секрета производства (Ноу-Хау): с ФИО1 договор от 29 апреля 2016 года <номер изъят>-СПБ, с ФИО2 договор от 14 декабря 2015 года <номер изъят>-ДБ, с ФИО3 договор от 30 ноября 2015 года <номер изъят>БГ, с ФИО4 договор от 19 октября 2015 года № РК111, с индивидуальным предпринимателем ФИО8 договор от 27 октября 2015 года <номер изъят>-БГ, с ФИО5 договор от 11 января 2016 года <номер изъят>-АР, с ФИО6 договор от 21 декабря 2015 года <номер изъят>-НП, с ФИО7 договор от 5 октября 2016 года <номер изъят>-БГ, с ООО "Гарант Партнер" договор от 16 ноября 2015 года <номер изъят>БГ, с индивидуальным предпринимателем ФИО9 договор от 17 декабря 2015 года <номер изъят>-КА.

В соответствии с данными договорами ответчик обязался передать истцам за вознаграждение и на указанные в договорах срок права на использование в предпринимательской деятельности истцов, принадлежащий ответчику секрет производства ноу-хау при помощи которого истцы намерены извлекать прибыль.

По мнению истцов, договоры являются недействительными, поскольку ответчиком указанный в договорах секрет производства не передавался. Все сведения доступны на сайтах в сети интернет широкому кругу лиц. Документы, которые могут подтвердить исключительные права ответчика относительно этих сведений истцам не представлены.

В связи с этим истцы просят признать заключенные с ними лицензионные договоры о передаче секрета производства недействительными, применить последствия недействительности сделок в виде возврата уплаченных денежных средств, а также взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами:

в пользу ФИО1 – 300 000 руб. уплаченные по договору и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 12 мая по 18 октября 2016 года в размере 11 397 руб. 54 коп.;

в пользу ФИО2- 418 000 руб. уплаченные по договору и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 12 января по 24 октября 2016 года в размере 27 899 руб. 61 коп.;

в пользу ФИО3 – 250 000 руб. уплаченные по договору и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 4 декабря 2015 года по 14 октября 2016 года в размере 18 496 руб. 65 коп.;

в пользу ФИО4 – 445 000 руб. уплаченные по договору и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 22 октября 2015 года по 29 октября 2016 года в размере 31 033 руб.;

в пользу индивидуального предпринимателя ФИО8 – 413 000 руб. уплаченные по договору и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 27 октября 2015 года по 29 октября 2016 года в размере 33 309 руб. 46 коп.;

в пользу ФИО5 – 250 000 руб. уплаченные по договору и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 12 января по 29 октября 2016 года в размере 17 096 руб. 02 коп.;

в пользу ФИО6 – 400 000 руб. уплаченные по договору и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 25 декабря 2015 года по 1 декабря 2016 года в размере 32 593 руб. 96 коп.;

в пользу ФИО7 – 368 000 руб. уплаченные по договору и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 8 октября 2015 года по 14 октября 2016 года в размере 31 514 руб. 24 коп.;

в пользу ООО «Гарант Партнер» - 347 500 руб. уплаченные по договору и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 18 ноября 2015 года по 1 октября 2016 года в размере 23 697 руб. 30 коп.;

в пользу индивидуального предпринимателя ФИО9 - 436 000 руб. уплаченные по договору и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 25 декабря 2015 года по 17 октября 2016 года в размере 29 122 руб..

Определением Советского районного суда г. Казани от 28 февраля 2017 года производство по делу в части требований индивидуального предпринимателя ФИО8, индивидуального предпринимателя ФИО9, общества с ограниченной ответственностью "Гарант Партнер" прекращено в связи с не подведомственностью спора суду общей юрисдикции.

Представитель истцов ФИО10, действующая, на основании доверенностей, в ходе рассмотрения дела увеличила исковые требования, просила взыскать с ответчика в пользу истцов проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения решения.

Представитель истцов ФИО10 в судебном заседании уточненные исковые требования поддержала по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика просил в удовлетворении исковых требований отказать, пояснив, что истцы и ответчик при заключении оспариваемых договоров пришли к соглашению по всем существенным условиям, о чем свидетельствует оплата истцами паушальных взносов; со стороны истцов имеется злоупотребление правом, поскольку их действия направлены на возвращение уплаченных денежных средств после того как им был передан секрет производства.

Исследовав материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, суд приходи к следующему.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Выбор способа защиты гражданских прав является прерогативой истца.

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Исходя из положений статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман (пункт 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Согласно статье 1235 Гражданского Кодекса Российской Федерации по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Лицензиат может использовать результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены лицензионным договором. Право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, прямо не указанное в лицензионном договоре, не считается предоставленным лицензиату.

Лицензионный договор должен предусматривать:

1) предмет договора путем указания на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, право использования, которых предоставляется по договору, с указанием в соответствующих случаях номера документа, удостоверяющего исключительное право на такой результат или на такое средство (патент, свидетельство);

2) способы использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации.

Частью 5 статьи 1235 Гражданского Кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное. Выплата вознаграждения по лицензионному договору может быть предусмотрена в форме фиксированных разовых или периодических платежей, процентных отчислений от дохода (выручки) либо в иной форме.

В соответствии с пунктом 12 части 1 статьи 1225 Гражданского Кодекса Российской Федерации результатами интеллектуальной деятельности и приравненными к ним средствами индивидуализации юридических лиц, товаров, работ, услуг и предприятий, которым предоставляется правовая охрана (интеллектуальной собственностью), являются в том числе секреты производства (ноу-хау).

В силу статьи 1465 Гражданского Кодекса Российской Федерации секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.

Секретом производства не могут быть признаны сведения, обязательность раскрытия которых либо недопустимость ограничения доступа к которым установлена законом или иным правовым актом.

Согласно статье 1467 Гражданского Кодекса Российской Федерации исключительное право на секрет производства действует до тех пор, пока сохраняется конфиденциальность сведений, составляющих его содержание. С момента утраты конфиденциальности соответствующих сведений исключительное право на секрет производства прекращается у всех правообладателей.

Согласно части 1 статьи 1469 Гражданского Кодекса Российской Федерации по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.

Пунктом 57 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26 марта 2009 N 5/29 "О некоторых вопросах, возникших в связи с введением в действие части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения главы 75 ГК РФ определяют порядок правовой охраны секретов производства (ноу-хау), то есть сведений любого характера (производственных, технических, экономических, организационных и других), в том числе о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере, а также сведений о способах осуществления профессиональной деятельности, которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и в отношении которых обладателем таких сведений введен режим коммерческой тайны (статья 1465 Кодекса).

Судом установлено, что между сторонами спора путем обмена данными по электронной почте заключены лицензионные договоры о передаче секрета производства (ноу-хау):

29 апреля 2016 года лицензионный договор о передаче секрета производства (ноу-хау) <номер изъят>-СПБ между ООО «Банковские Гарантии 24» и ФИО1;

14 декабря 2015 года лицензионный договор о передаче секрета производства (ноу-хау) <номер изъят>-ДБ между ООО «Банковские Гарантии 24» и ФИО11;

11 января 2016 года лицензионный договор о передаче секрета производства (ноу-хау) <номер изъят>-АР между ООО «Банковские Гарантии 24» и ФИО5;

30 ноября 2015 года лицензионный договор о передаче секрета производства (ноу-хау) <номер изъят>БГ между ООО «Банковские Гарантии 24» и ФИО3;

19 октября 2015 года лицензионный договор о передаче секрета производства (ноу-хау) <номер изъят> между ООО «Банковские Гарантии 24» и ФИО4;

21 декабря 2015 года лицензионный договор о передаче секрета производства (ноу-хау) <номер изъят>-НП между ООО «Банковские Гарантии 24» и ФИО6;

5 октября 2016 года лицензионный договор о передаче секрета производства (ноу-хау) <номер изъят>-БГ между ООО «Банковские Гарантии 24» и ФИО7.

По условиям договоров ответчик обязался представить истцам за вознаграждение и на указанный в договорах срок право на использование в предпринимательской деятельности принадлежащий лицензиару (ответчику) секрет производства (ноу-хау), при помощи которых лицензиаты (истцы) намерены извлекать прибыль.

Исходя из условий договоров секретом производства (ноу-хау) являются сведения предпринимательского характера (производственные, технические, экономические, организационные и др.), которые собраны ответчиком в процессе предпринимательской деятельности в сфере информационно-консультационных услуг на оформление банковских продуктов (помощь в финансовом обеспечении для участников сферы государственного и коммерческого заказа: тендерный займ, банковская гарантия, кредит на исполнение обязательств), которые имеют коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам.

Согласно пунктам 2.2. указанных договоров в состав передаваемого истцам секрета производства (ноу-хау) входят:

передача секрета производства (ноу-хау) с указанием на все имеющиеся нюансы. Обучение обработки входящих заявок, обучение продажам, продуктам банка, взаимодействию с банками, а также работе с СRМ-системой. Обучение проводится удаленно с использованием вебинаров;

рекомендации и инструкции по подбору помещения;

передача и инструкция по использованию фирменного стиля (Брендбук);

рекомендации на цены необходимой мебели, оргтехники для помещения;

рекомендации по поиску и подбору персонала. Подробные инструкции по найму персонала;

должностные инструкции для всех категорий сотрудников;

внедрение одностраничного сайта в сети интернет, направленного на продвижение услуг лицензиата в городе по местонахождению лицензиата;

рекомендации по настройке рекламной компании в системах «Яндекс Директ» и «Гугл Эдвордс», в случае не использования основного сайта;

внедрение и установка СRМ-системы;

содействие в исполнении обязательств перед клиентами лицензиата;

по необходимости информационная поддержка лицензиара (скайп-сессии).

В соответствии с пунктом 4.1.1. договора № <номер изъят>, заключенного с ФИО1, от 29 апреля 2016 года размер паушального взноса составляет 500 000 рублей.

Согласно чеку-ордеру от 12 мая 2016 года ФИО1 оплатила вышеназванный взнос в размере 300 000 рублей.

В соответствии с пунктом 4.1.1. договора № <номер изъят> от 14 декабря 2015 года, заключенного с ФИО2, размер паушального взноса составляет 400 000 рублей, размер ежемесячных роялти-платежей составляет 9 000 рублей.

Чеком-ордером от 11 января 2016 года подтверждается, что вышеназванный взнос в размере 400 000 рублей оплачен в полном объеме. Согласно переводам от 1 марта 2016 года и 11 апреля 2016 года на счет ответчика были переведены роялти-платежи за февраль, март 2016 года в общем размере 18 000 рублей.

В соответствии с пунктом 4.1.1. договора № <номер изъят> от 11 января 2016 года, заключенного с ФИО5, размер паушального взноса составляет 400 000 рублей.

ФИО5 вышеназванный взнос оплачен в размере 250 000 рублей.

В соответствии с пунктом 4.1.1. договора <номер изъят> от 21 декабря 2015 года, заключенного с ФИО6, размер паушального взноса составляет 400 000 рублей.

Согласно платежам, выполненным переводами с карты на карту, от 14 января 2016 года и 25 декабря 2015 года соответственно, осуществлен перевод денежных средств на общую сумму 400 000 рублей.

В соответствии с пунктом 5.1.1. договора № <номер изъят> от 19 октября 2015 года, заключенного с ФИО4, размер паушального взноса составляет 350 000 рублей.

ФИО4 оплатил вышеназванный взнос в размере 350 000 рублей в полном объеме.

В соответствии с пунктом 5.1.1. договора <номер изъят> от 5 октября 2015 года, заключенного с ФИО7, размер паушального взноса составляет 350 000 рублей, размер ежемесячных роялти-платежей составляет 9 000 рублей.

ФИО7 оплатила вышеназванный взнос в размере 350 000 рублей. Согласно чекам-ордерам 25 декабря 2015 года и 2 марта 2016 года на счет ответчика ФИО7, были переведены роялти-платежи в общем размере 18 000 рублей.

Истцами не оспаривается, что ответчиком осуществлены предусмотренные договорами действия по обучению обработки входящих заявок, обучению продажам, продуктам банка, взаимодействию с банками, а также работе с СRМ-системой, переданы рекомендации и инструкции по подбору помещения; инструкция по использованию фирменного стиля (Брендбук); рекомендации на цены необходимой мебели, оргтехники для помещения; рекомендации по поиску и подбору персонала; должностные инструкции для всех категорий сотрудников и др., то есть предусмотренный договором состав секрета производства (ноу-хау).

Данное обстоятельство также подтверждается допрошенной в ходе рассмотрения дела в качестве свидетеля ФИО12, являющаяся сотрудником ООО «Банковские Гарантии 24».

По мнению истцов, ответчик фактически не предоставил секрета производства (ноу-хау), а представленные ответчиком как лицензиаром сведения не имеют коммерческой ценности в силу известности их третьим лицам, поскольку CRM-системы и программу можно найти в сети интернет в свободном доступе, при этом для осуществления своей деятельности истец мог самостоятельно заключить договор на использование программы CRM.

В ходе рассмотрения дела к участию в деле в качестве специалиста привлечен ФИО13, являющий экспертом по продукту «Битрикс 24».

ФИО13 пояснил, что каждая отдельная CRM-система изготавливается для определенного заказчика, что определяет ее уникальность. Фактически данная система представляет собой программу, разработанную для достижения целей, указанных заказчиком. Как пояснил специалист, имея доступ к базовой версии, а также навыки пользователя, каждый может использовать данную программу. Однако для того, чтобы данная программа работала по назначению и с помощью данной программы достичь определенных результатов, создается функционал данной программы по критериям заказчика. Каждая CRM-система, созданная для достижения определенных целей, является уникальной. В настоящее время CRM-система, позволяющая получить результат по заданным критериям самостоятельно доступна в качестве приложения и ее можно получить самостоятельно.

Таким образом, тот факт, что часть информации, переданной ответчиком истцам, в частности CRM-система, размещена открыто, в телекоммуникационной сети Интернет, сам по себе не противоречит признакам секрета производства, поскольку данное понятие подразумевает не случайный набор отдельно взятых сведений, а их неделимый комплекс, образующий ноу-хау только в таком едином качестве.

При таких обстоятельствах доводы истцом о том, что преданные ответчиком сведения не имеют коммерческой ценности в силу известности их третьим лицам, поскольку CRM-системы и программу можно найти в сети «Интернет» в свободном доступе, отклоняются судом как несостоятельные.

Довод представителя истцов о том, что, передав истцам CRM-систему и не обеспечив им доступ для управления данной программой ответчик не передал секрет производства, противоречит условиям договоров, поскольку получение прав администратора CRM-системы предполагает возможность изменения функционала данной программы, то есть создание иной CRM-системы. Вместе с тем, в данном случае условиями договоров предусмотрено обучение работе с созданной по заказу ответчика CRM-системой, то есть лишь получение доступа к результатам функционирования данной программы для их дальнейшего использования в деятельности (в данном случае получение списка победителей торгов).

Довод истцов о том, что ответчик обманул истцов, поскольку не является партнером банков, перечисленных в приложениях к спорным договорам, отклоняется судом ввиду того, что данное обстоятельство не имеет отношения к договорным обязательствам ответчика перед истцами.

Содержание спорных договоров и обстоятельства их заключения не дают оснований считать, что данные сделки совершены под влиянием обмана.

Действуя свободно и заключая лицензионные договоры, истцы согласились с содержащимися в нем условиями, в том числе и с предметом договора, в качестве которого определены обязательства по передаче и использованию секрета производства (ноу-хау).

Неполучение истцами прибыли в результате заключения ими спорных договоров не свидетельствует о том, что данные договоры заключены под влиянием обмана.

Кроме того, согласно представленному ответчиком исследованию, подготовленного Центром экспертных юридических услуг и медиационной деятельности «Униюрсервис» Казанского (Приволжского) федерального университета материалы, переданные истцам по спорным договорам в совокупности могут быть признаны секретом производства (ноу-хау).

При таких условиях оснований для признания заключенных между истцами и ответчиком договоров недействительными, и производных требований о взыскании оплаченных взносов, процентов за пользование чужими денежными средствами, не имеется.

Поскольку истцам отказано в удовлетворении иска, исходя из положений статьи 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, расходы на оплату государственной пошлины по иску не подлежат возмещению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Иск ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 к обществу с ограниченной ответственностью «Банковские Гарантии 24» о признании договоров недействительными, применение последствий недействительности сделок, взыскании оплаченных взносов, процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов оставить без удовлетворения.

Решение суда может быть обжаловано сторонами в апелляционном порядке в Верховный суд Республики Татарстан через Советский районный суд города Казани в течение одного месяца.

Судья А.А. Ахметгараев