Гражданский кодекс часть 1

25 января 2021 года Свердловский районный суд г. Иркутска в составе председательствующего судьи Дубровской Ж.И., при ведении протокола помощником судьи Янышевой С.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-161/2021 по иску ООО «МИР ИНСТРУМЕНТА» к ФИО1, ФИО2, ФИО8 о взыскании задолженности по договор поставке в порядке субсидиарной ответственности,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Мир инструмента» обратилось в Свердловский районный суд г. Иркутска с иском к ФИО1, ФИО2 и ФИО8 о взыскании задолженности по договору поставки в порядке субсидиарной ответственности в размере 78 052,30 руб., указав в обоснование иска на то, что Арбитражным судом Иркутской области было вынесено решение от <Дата обезличена> по делу № А19-14886/2015 о взыскании с ООО «РИТЕЙЛГРУПП» в пользу ООО «МИР ИНСТРУМЕНТА» денежных средств в размере 78 052,30 руб. На основании судебного решения был выдан исполнительный лист серия ФС <Номер обезличен> от <Дата обезличена>, который был предъявлен в Службу судебных приставов. Исполнительное производство было возбуждено <Дата обезличена> и окончено <Дата обезличена> в связи с тем, что не удалось установить местонахождение должника ООО «РИТЕЙЛГРУПП» и его имущества. Требования исполнительного документа не исполнены ООО «РИТЕЙЛГРУПП» до настоящего момента. Деятельность ООО «РИТЕЙЛГРУПП» была прекращена путем реорганизации в форме присоединения к ООО «ОПТИМИЗАЦИЯ БИЗНЕСА». Решением регистрирующего органа МИФНС <Номер обезличен> по <адрес обезличен> ООО «РИТЕЙЛГРУПП» было исключено из ЕГРЮЛ <Дата обезличена>. Решением регистрирующего органа МИФНС <Номер обезличен> по <адрес обезличен> ООО «ОПТИМИЗАЦИЯ БИЗНЕСА», правопреемник ООО «РИТЕЙЛГРУПП» было исключено из ЕГРЮЛ <Дата обезличена>. Единственным учредителем ООО «РИТЕЙЛГРУПП» являлась ФИО1, генеральным директором являлась ФИО2 Генеральным директором и учредителем ООО «ОПТИМИЗАЦИЯ БИЗНЕСА» являлся ФИО8 Являясь единственным учредителем и генеральным директором ООО «РИТЕЙЛГРУПП» и генеральным директором и учредителем ООО «ОПТИМИЗАЦИЯ БИЗНЕСА» и зная о наличии непогашенной задолженности перед ООО «МИР ИНСТРУМЕНТА» и другими кредиторами в предусмотренный законом срок ФИО1, ФИО2, ФИО8 не воспрепятствовали исключению ООО «РИТЕЙЛГРУПП» и ООО «ОПТИМИЗАЦИЯ БИЗНЕСА» из ЕГРЮЛ. Также зная о совокупной сумме задолженности и срок непогашения задолженности перед ООО «Мир Инструмента» и другими кредиторами ответчики не исполнили, установленную законом обязанность по подаче заявления а Арбитражный суд о признании ООО «РИТЕЙЛГРУПП» и ООО «ОПТИМИЗАЦИЯ БИЗНЕСА» несостоятельными (банкротами), что свидетельствует о недобросовестности действий ответчиков. На основании изложенного, с учетом уточнения исковых требований истец просит суд взыскать солидарно с ФИО1, ФИО2, ФИО8 в пользу ООО «Мир инструмента» денежные средства в размере 78 052,30 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 545 руб.

Представитель истца ФИО6, действующая на основании доверенности, в судебном заседании заявленные исковые требования поддержала, настаивала на удовлетворении, повторив доводы искового заявления.

Ответчик ФИО2, представитель ответчика ФИО7, действующая на основании письменного заявления в порядке ст. 53 ГПК РФ, в судебном заседании возражали против удовлетворения исковых требований, представили суду письменный отзыв, в котором указали, что истцом пропущен срок исковой давности для предъявления требований к учредителю и директору ООО «РИТЕЙЛГРУПП». Также заявила, что требование о взыскании задолженности перед ООО «МИР ИНСТРУМЕНТА» с учредителя и директора ООО «РИТЕЙЛГРУПП» необоснованно и неправомерно в силу того, что все права и обязанности ООО «РИТЕЙЛГРУПП» перешли к ООО «ОПТИМИЗАЦИЯ БИЗНЕСА». Полагает, что истцом не доказано какими конкретно действиями ответчиков причинены убытки истцу, не доказано наличие причинно-следственной связи между действиями ответчиков и убытками ООО «МИР ИНСТРУМЕНТА».

Ответчики ФИО1, ФИО8 в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщили, о рассмотрении дела в их отсутствие не просили.

Суд, с учетом мнения лиц, участвующий в деле, полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся ответчиков.

Выслушав в судебном заседании представителя истца, ответчика, её представителя, изучив доводы иска, доводы возражений, изучив имеющиеся в деле письменные доказательства, суд приходит к следующему выводу.

В судебном заседании установлено, что решением Арбитражного суда Иркутской области от <Дата обезличена> с ООО «РИТЕЙЛГРУПП» в пользу ООО «МИР ИНСТРУМЕНТА» взысканы денежные средства по договору поставки <Номер обезличен> от <Дата обезличена> в размере 75 050 руб. – стоимость товара, 3 002 руб. – госпошлину.

Из постановления судебного пристава-исполнителя МОСП по ИОИП УФССП России по Иркутской области от <Дата обезличена> следует, что на основании исполнительного листа было возбуждено исполнительное производство <Номер обезличен>-ИП от <Дата обезличена> о взыскании с ООО «РИТЕЙЛГРУПП» в пользу ООО «МИР ИНСТРУМЕНТА» задолженности в размере 78 052,3 руб. окончено в связи с невозможностью установления местонахождения должника, его имущества либо получения сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей. Исполнительный лист возвращен взыскателю.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ответчик ФИО2 являлась генеральным директором ООО «РИТЕЙЛГРУПП», учредителем являлась ФИО1<Дата обезличена> деятельность юридического лица путем реорганизации в форме присоединения к ООО «ОПТИМИЗАЦИЯ БИЗНЕСА».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ генеральным директором и учредителем ООО «ОПТИМИЗАЦИЯ БИЗНЕСА» являлся ФИО8<Дата обезличена> регистрирующим органом было принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица. <Дата обезличена> уполномоченным органом было принято решение о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с иском к ответчикам о привлечении их к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "РИТЕЙЛГРУПП" как учредителей и генерального директора юридического лица и взыскании с них задолженности в сумме, взысканной решением арбитражного суда – 78 052,30 руб.

Для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника. Соответствующие положения закреплены в пункте 3.1 статьи 3 Закона об обществах.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", введенному Федеральным законом от 28 декабря 2016 г. N 488-ФЗ исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства; в данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно указанной норме одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона об обществах.

Согласно принципам ограниченной ответственности и защиты делового решения (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" следует, что подобного рода ответственность не может и презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона о государственной регистрации. При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.

В соответствии с положениями статьи 61.14 Закона о банкротстве, учитывая разъяснения, приведенные в пунктах 27 - 31 постановления Пленума N 53, наличие права на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным статьями 61.11 - 61.13 Закона о банкротстве, связано с наличием в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, в том числе и после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.

Однако в отношении указанных выше обществ какой-либо процедуры банкротства не применялось, ООО «РИТЕЙЛГРУПП» прекратило свою деятельность в форме присоединения к ООО «ОПТИМИЗАЦИЯ БИЗНЕСА», которое исключено из ЕГРЮЛ в административном порядке по правилам статьи 21.1 Закона о государственной регистрации.

Согласно пункту 1 статьи 9 Закона о банкротстве руководитель должника или индивидуальный предприниматель обязан обратиться в арбитражный суд с заявлением в случае, если удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств, обязанности по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами; если уполномоченным органом должника принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника; если должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества, и в иных случаях, предусмотренных Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 9 того же закона заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных пунктом 1 указанной статьи, не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств.

В случае, если при проведении ликвидации юридическое лицо стало отвечать признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества, ликвидационная комиссия должника обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением должника в течение десяти дней с момента выявления каких-либо из указанных признаков (пункт 3 статьи 9).

Рассматривая требования к ФИО1 и ФИО2, являющихся контролирующими лицами ООО «РИТЕЙЛГРУПП» суд принимает во внимание положение ст. 58 ГК РФ, в соответствии с которой при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу, однако сведений о процессуальном правопреемстве с ООО «РИТЕЙЛГРУПП» на его правопреемника ООО «ОПТИМИЗАЦИЯ БИЗНЕСА» в материалах дела не имеется.

Предусмотренных законом обстоятельств, при которых ответчики обязаны были обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «РИТЕЙЛГРУПП» либо ООО «ОПТИМИЗАЦИЯ БИЗНЕСА» банкротом не установлено, в частности, не представлено достоверных доказательств невозможности удовлетворения юридическим лицом требований кредиторов до исключения его из ЕГРЮЛ.

ООО «МИР ИНСТРУМЕНТА» решение налогового органа об исключении общества из ЕГРЮЛ не оспаривалось, хотя истец был наделен таким правом (п. 8 ст. 22 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

ООО "МИР ИНСТРУМЕНТА", являясь кредитором по отношению к ООО «ОПТИМИЗАЦИЯ БИЗНЕСА» и лицом, заинтересованным в сохранении его правоспособности, не было лишено возможности воспрепятствовать исключению общества из ЕГРЮЛ либо обжаловать решение об его исключении, однако своим правом не воспользовалось.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя юридического лица, возлагается на лицо, требующее привлечения участника общества к ответственности, то есть в настоящем случае - на истца, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на лице, привлекаемом к гражданско-правовой ответственности (ответчике).

Между тем, истцом в ходе судебного разбирательства в нарушение положений статьи 56 ГПК РФ не было представлено доказательств, подтверждающих совершение руководителем/учредителями ООО «РИТЕЙЛГРУПП» и ООО «ОПТИМИЗАЦИЯ БИЗНЕСА» действий, свидетельствующих о намеренном уклонении от исполнения обязательств ООО «РИТЕЙЛГРУПП». Не представлено суду и доказательств того, что принятие ответчиком мер к ликвидации ООО «ОПТИМИЗАЦИЯ БИЗНЕСА» через процедуру банкротства после принятого решения Арбитражным судом Иркутской области могло привести к погашению задолженности, имевшейся у общества перед истцом, а также доказательств совершения ответчиками действий, повлекших ухудшение финансового положения и банкротство должника, наличия у должника очевидных признаков неплатежеспособности, влекущих обязанность по подаче заявления о банкротстве. Доказательств, свидетельствующих о произведенном процессуальном правопреемстве с ООО «РИТЕЙЛГРУПП» на его правопреемника ООО «ОПТИМИЗАЦИЯ БИЗНЕСА» и возникновении соответствующих обязательств у ответчика ФИО8

Сам по себе факт наличия у ООО «РИТЕЙЛГРУПП» задолженности перед истцом не свидетельствует о недобросовестности или неразумности действий руководителя и учредителей ООО «РИТЕЙЛГРУПП» и ООО «ОПТИМИЗАЦИЯ БИЗНЕСА», приведших к прекращению последним своей деятельности. То обстоятельство, что ФИО1 и ФИО2 являлись контролирующими лицами ООО «РИТЕЙЛГРУПП» и то, что ФИО8 являлся учредителем ООО «ОПТИМИЗАЦИЯ БИЗНЕСА», деятельность которого в настоящее время прекращена, не является безусловным основанием для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности.

Рассматривая заявление ответчика ФИО2 о пропуске срока исковой давности, суд приходит к следующему выводу.

В силу ч.1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Учитывая, что постановлением судебного пристава-исполнителя МОСП по ИОИП УФССП России по Иркутской области исполнительное производство <Номер обезличен>-ИП от <Дата обезличена> о взыскании с ООО «РИТЕЙЛГРУПП» в пользу ООО «МИР ИНСТРУМЕНТА» задолженности в размере 78 052,3 руб. окончено с связи с невозможностью установления местонахождения должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, исполнительный лист возвращен взыскателю только <Дата обезличена>, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском, которое поступило в суд <Дата обезличена>, то есть в течение установленного трехлетнего срока, довод ответчика о пропуске срока исковой давности подлежит отклонению.

Учитывая установленные по делу обстоятельства, оценивая указанные выше доказательства, суд приходит к выводу об отказе ООО «МИР ИНСТРУМЕНТА» в удовлетворении исковых требований к ФИО1, ФИО2, ФИО8 о взыскании задолженности по договор поставке в порядке субсидиарной ответственности, расходов по оплате государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ООО «МИР ИНСТРУМЕНТА» к ФИО1, ФИО2, ФИО8 о взыскании задолженности по договору поставки в порядке субсидиарной ответственности отказать.

Решение может быть обжаловано в Иркутский областной суд через Свердловский районный суд г. Иркутска в течение месяца со дня изготовления судом решения в окончательной форме.

Председательствующий:

В окончательной форме решение изготовлено 02.02.2021