Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело иску ЗАО «Агростроймаш» к ФИО1 о взыскании неосновательного обогащения, по иску ЗАО «Агростроймаш» к ФИО1 о признании сделки недействительной,

У С Т А Н О В И Л:

ЗАО «Агростроймаш» обратилось в суд с иском к ФИО2 о взыскании с ответчика суммы неосновательного обогащения в размере 6082 375 рублей, а также с иском о признании акта зачета требований от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ЗАО «Агростроймаш» в лице директора ФИО3 и ФИО1 недействительной сделкой.

Требования мотивированы тем, что ДД.ММ.ГГГГ между ЗАО «Агростроймаш» и ФИО1 был заключен договор денежного займа б/н, в соответствии с которым ФИО1 (заимодавец) передала в собственность ЗАО «Агростроймаш» (заемщика) простые векселя ОАО АБ «Кубаньбанк» в количестве двух штук номиналом один вексель - 19 950 000 рублей, второй - 4 550 000 рублей, срок платежа - по предъявлении, а заемщик обязался возвратить заимодавцу в срок не позднее ДД.ММ.ГГГГ простые векселя того же векселедателя с такой же вексельной суммой и сроком платежа. В соответствии с соглашением № о прекращении обязательств новацией от ДД.ММ.ГГГГ и договором денежного займа № с процентами от ДД.ММ.ГГГГ, обязательства по договору денежного займа б/н от ДД.ММ.ГГГГп. прекращены, а возникли обязательства по договору денежного займа №,.с процентами от ДД.ММ.ГГГГ Однако в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ по уже прекращенному договору денежного займа б/н от ДД.ММ.ГГГГ в пользу ФИО1 без надлежащих правовых оснований производились выплаты. Всего в указанный период в пользу ФИО1 было без надлежащих правовых оснований выплачено 6 082 375,00 рублей.

В обоснование своих возражений на выше указанные требования ответчик представила копию акта зачета требований от ДД.ММ.ГГГГ Акт зачета требований, заключенный между ЗАО «Агростроймаш» в лице директора ФИО3 и ФИО1, является недействительной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. В соответствии с пунктом 1 статьи 83 Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров до ее совершения. Органами общества акт зачета требований от ДД.ММ.ГГГГ не одобрялся. Кроме того, в п. 2 акта зачета требований указано, что ЗАО «Агростроймаш» является должником по договору уступки прав (требований) б/н от ДД.ММ.ГГГГ в сумме 3 660 033,9, по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 2 782 191,45 перед ФИО1 Договор уступки прав (требований) б/н от ДД.ММ.ГГГГ в обществе отсутствует. Договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ на дату, проставленную в акте зачета (ДД.ММ.ГГГГ) был расторгнут на основании решения Советского районного суда города Краснодара о ДД.ММ.ГГГГ, дело №. ФИО1 на основании указанного решения суда было передано имущество на всю сумму имеющейся по этому договору задолженности, а именно 26 461 034 руб. Следовательно, задолженность общества перед ФИО1 отсутствовала. Данные обстоятельства послужили поводом для обращения в суд.

В судебном заседании представитель истца, действующая на основании доверенности, доводы изложенные в иске поддержала, просила заявленные требования удовлетворить в полном объеме.

ФИО1 в судебном заседании против удовлетворения исковых требований возражала и пояснила, что договор денежного займа с процентами № от ДД.ММ.ГГГГ расторгнут решением Советского районного суда г. Краснодара от ДД.ММ.ГГГГ. Задолженность по этому договору составила 26461 034 рубля. ДД.ММ.ГГГГ по решению суда ей было передано имущество на сумму 23 678 842,55 рублей. Таким образом, задолженность ЗАО «Агростроймаш» после передачи имущества составляла 2 782 191,45 рублей. Также ЗАО «Агростроймаш» являлся должником по договору уступки прав (требований) б/н от ДД.ММ.ГГГГ в сумме 3 660 033,90 рублей. Договор уступки прав был заключен между ней и ООО «Пятачок». В результате ошибок допущенных бухгалтером при перечислении денежных средств, а именно ошибочное указание основания платежа, у нее перед истцом образовалась задолженность в размере 6 082 275,00 рублей (оплата по договору, которой был прекращен новацией), при формировании отчета по этому договору. Таким образом, при формировании акта сверки взаимных расчетов, задолженность ЗАО «Агростроймаш» перед ней составила 359 850,35 рублей, о чем был подписан Акт зачета требований от ДД.ММ.ГГГГ

Оснований для признания указанного акта зачета требований недействительной сделки не имеется. На момент подписания Акта зачета требований, а именно ДД.ММ.ГГГГ, совет директоров, назначенный ранее, утратил свои полномочия, а новый совет директоров был назначен только ДД.ММ.ГГГГ Кроме того, истцом не представлено доказательств, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, так как действия директора ФИО3 при подписании Акта зачета требований имели лишь формальный характер. Для зачета требований достаточно заявления одной стороны, каковой в данном случае является она. Подписание акта зачета требований лишь констатировало свершившийся факт. Просит суд в удовлетворении заявленных исковых требований отказать в полном объеме.

Выслушав участников процесса, исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ЗАО «Агростроймаш» и ФИО1 был заключен договор займа, согласно которому ФИО1 (заимодавец) передала в собственность ЗАО «Агростроймаш» (заемщика) простые векселя ОАО АБ «Кубаньбанк» в количестве двух штук номиналом один вексель - 19 950 000 рублей, второй - 4 550 000 рублей, срок платежа - по предъявлении, а заемщик обязался возвратить заимодавцу в срок не позднее ДД.ММ.ГГГГ простые векселя того же векселедателя с такой же вексельной суммой и сроком платежа.

В соответствии с соглашением № о прекращении обязательств новацией от ДД.ММ.ГГГГ и договором денежного займа № с процентами от ДД.ММ.ГГГГ, обязательства по договору денежного займа от ДД.ММ.ГГГГ прекращены, а возникли обязательства по договору денежного займа № с процентами от ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии с которым ФИО1 (займодавец) передала ЗАО «Агростроймаш» (заемщику) денежные средства в сумме 24500000 рублей, а заемщик обязуется вернуть сумму займа и начисленные проценты (30% годовых) по первому требованию займодавца.

Согласно п.2.4 указанного договора, в целях обеспечения надлежащего исполнения своих обязательств по возврату займа в установленный срок займодавцу было передано на удержание имущество заемщика, что также подтверждается актом приема-передачи имущества от ДД.ММ.ГГГГ

Как следует из имеющихся в материалах дела карточек счета 66 и платежных поручений, за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ ЗАО «Агростроймаш» в счет погашения долга по договора займа от ДД.ММ.ГГГГ ежемесячно производило ФИО1 денежные выплаты, общая сумма которых составила 6082375 рублей.

Таким образом, судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ обязательства по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ были прекращены, в связи с чем правовых оснований у ЗАО «Агростроймаш» для выплат ответчику в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ денежных сумм во исполнение уже прекращенного договора не имелось.

В соответствии с ч.1 ст.1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Согласно разъяснениям ВАС РФ, данным в пункте 4 Информационного письма № от ДД.ММ.ГГГГ «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате ошибочно исполненного.

С учетом изложенного суд считает необходимым взыскать с ФИО1 в пользу истца сумму неосновательного обогащения в размере 6082375 рублей.

Ссылка ответчика на заключенный между ЗАО «Агростроймаш» в лице директора ФИО3 и ФИО1 акт зачета требований, согласно которому ЗАО «Агростроймаш» имело перед ней задолженность в сумме 3660033,90 рублей (по договору уступки прав (требований) от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между ней и ООО «Пятачок»), а также в сумме 2782191,45 рублей по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ и при перечислении ей денежных средств бухгалтером было указано ошибочное основание платежа, в связи с чем у нее и образовалась задолженность перед истцом, а также согласно которому стороны пришли к соглашению о том, что остаток задолженности ЗАО «Агростроймаш» перед ФИО1 составляет 359850, 35 рублей, а задолженность ФИО1 перед истцом отсутствует, является несостоятельной.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ст. 81 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI Закона.

Заинтересованными в совершении обществом сделки являются лица, которые являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; а также в иных случаях, определенных уставом общества.

Принимая во внимание изложенное, суд приходит к выводу, что, акт зачета требований, заключенный между ЗАО «Агростроймаш» в лице директора ФИО3 и ФИО1, является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

В соответствии с п.1 ст.83 указанного Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

Совет директоров (наблюдательный совет) вправе принимать решение об одобрении сделки в случае, если сумма сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) составляет менее двух процентов балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

К компетенции общего собрания акционеров общества относится одобрение сделок, предметом которых (одной или нескольких взаимосвязанных сделок) является имущество стоимостью два и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

В ходе заседания достоверно установлено и не оспаривается сторонами, что органами общества акт зачета требований от ДД.ММ.ГГГГ не одобрялся.

Как следует из п.6 ст.79 и ч.1 ст.84 ФЗ "Об акционерных обществах", крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ним, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что акт зачета требований от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ЗАО «Агростроймаш» в лице директора ФИО3 и ФИО1 не отвечает требованиям действующего законодательства, в связи с чем является недействительной сделкой.

Кроме того, в подтверждение своих доводов ответчиком не был представлен договор уступки прав (требований) от ДД.ММ.ГГГГ, а договор денежного займа № с процентами от ДД.ММ.ГГГГ на момент составления акта зачета требований – ДД.ММ.ГГГГ- был расторгнут решением Советского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, на основании которого ответчику было передано имущество на сумму имеющейся задолженности, следовательно задолженность истца перед ответчиком отсутствовала.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что акт зачета требований от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ЗАО «Агростроймаш» в лице директора ФИО3 и ФИО1 надлежит признать недействительным, с ФИО1 в пользу ЗАО «Агростроймаш» следует взыскать сумму неосновательного обогащения в размере 6082375 (шесть миллионов восемьдесят две тысячи триста семьдесят пять) рублей.

В соответствии со ст.ст. 98 ГПК РФ суд считает необходимым взыскать с ответчика в пользу истца расходы по оплате госпошлины в размере 38611,88 руб. и 4000 рублей, а всего в размере 42611 рублей 88 копеек.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Признать акт зачета требований от ДД.ММ.ГГГГ заключенный между ЗАО «Агростроймаш» в лице директора ФИО3 и ФИО1 недействительной сделкой.

Взыскать с ФИО1 в пользу ЗАО «Агростроймаш» сумму неосновательного обогащения в размере 6082375 (шесть миллионов восемьдесят две тысячи триста семьдесят пять) рублей, а также расходы по оплате госпошлины в сумме 42611 рублей 88 копеек.

Решение может быть обжаловано в течение 10 дней в Краснодарский краевой суд через Прикубанский районный суд города Краснодара.

Судья -