Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2, ФИО3 к Фирме «Надежда» ООО и третьим лицам ФИО4, ФИО5, ФИО6 и Межмуниципальному отделу по г. Горячий Ключ и Туапсинскому району Управления Федеральной службы государственной регистрации и картографии по Краснодарскому краю о признании права собственности на земельные участки,

УСТАНОВИЛ :

ФИО2 и ФИО3 обратились в суд с иском к Фирме «Надежда» ООО о признании права собственности на земельные участки, переданные им в счет выплаты действительных долей имуществом общества.

Исковые требования обосновывают тем, что в соответствии с договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Фирма «Надежда» от ДД.ММ.ГГГГ, ФИО2 принадлежало 7,7 % долей, ФИО3 - 30,8%, в уставном капитале ООО Фирма «Надежда». По состоянию на июль 2012 года участниками ООО Фирма «Надежда», являлись: ФИО2, ФИО3, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО4 14.07.2012г. ФИО2, ФИО3, ФИО11, ФИО14 и ФИО13 оформили заявления о выходе из состава участников ООО Фирма «Надежда». ДД.ММ.ГГГГ решением № единственного участника ООО Фирма «Надежда» ФИО4 по согласованию со всеми вышедшими участниками и их уполномоченными представителями, в связи с отсутствием у ООО Фирма «Надежда» необходимых денежных средств, было определено выплатить ФИО2 B., ФИО3 и другим вышедшим участникам Общества действительную стоимость долей, имуществом ООО Фирма «Надежда», в частности: ФИО3 выплатить действительную стоимость доли имуществом Общества - земельным участком площадью 9170 кв. м. (или 4585/5401 доли) от земельного участка общей площадью 10802 кв. метра, кадастровый №, расположенного по адресу: <адрес>., принадлежащим Обществу на праве собственности на основании Решения о разделе земельного участка от ДД.ММ.ГГГГФИО2 выплатить действительную стоимость доли имуществом Общества - земельным участком, кадастровый №, площадью 2 319 кв.м., расположенным по адресу: <адрес>, принадлежащим ООО Фирма «Надежда» на праве собственности на основании Решения о разделе земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ. Указанное решение № единственного участника ООО Фирма «Надежда» и все необходимые для регистрации перехода права собственности документы были сданы в регистрирующий орган УФСГРКК по КК в <адрес>. Решением государственного регистратора государственная регистрация была приостановлена в связи с принятыми судом обеспечительными мерами. Таким образом, регистрация перехода права собственности не произведена, в реестре титульным собственником значится по прежнему ООО «Фирма «Надежда». Определением Арбитражного суда <адрес> по делу №А32-35243/2012 от ДД.ММ.ГГГГ в отношении ООО Фирма «Надежда», <адрес>, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве). Определением Арбитражного суда <адрес> от 06.08.2013г. в отношении ООО Фирма «Надежда» была введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО7 Определением Арбитражного суда <адрес> по делу №А32-35243/2012 от ДД.ММ.ГГГГ в отношении спорных объектов приняты обеспечительные меры в виде ареста. Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу №А32- 10056/2012 от ДД.ММ.ГГГГ по иску ООО «ГринЛэнд» к ООО Фирма «Надежда» в отношении спорных объектов приняты обеспечительные меры в виде ареста. ДД.ММ.ГГГГ временным управляющим и должником поданы ходатайства об утверждении мирового соглашения, согласно которому должник ООО «Фирма «Надежда» передает единственному кредитору ФИО15 в собственность имущество принадлежащее ООО «Фирма «Надежда», в том числе и указанные земельные участки, которые были переданы по акту приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ в качестве платы стоимости доли в связи с выходом из ООО «Фирма «Надежда». Впоследствии спорные земельные участки исключены из текста мирового соглашения. Определением Арбитражного суда <адрес> по делу №А32-35243/2012 от ДД.ММ.ГГГГ дело о банкротстве в отношение ООО Фирма «Надежда» прекращено в связи с утверждением мирового соглашения. Этим же определением суд отменил наложенные ранее определением от ДД.ММ.ГГГГ обеспечительные меры. Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу №А32- 10056/2012 от 21.092015 г. обеспечительные меры установленные определением от 31.08.2012г. также отменены. Однако истцы не являются участниками данных дел и в соответствии с процессуальным законом не имеют права затребовать надлежащим образом заверенные копии судебных актов с целью направления их в Росреестр с требованием о погашении арестов. Более того, Ответчик подал заявления о возврате документов без проведения государственной регистрации прав в связи с чем, управление Росреестра по <адрес> приостановило регистрацию. Таким образом, налицо имеет место уклонение от государственной регистрации перехода права. Поскольку Истцы считают себя собственниками спорного земельного участка на основании решения № единственного участника ООО Фирма «Надежда» от 02.08.2012г., то просят суд признать право собственности ФИО2 на земельный участок, кадастровый №, площадью 2 319 кв.м., расположенный по адресу: <адрес>; Признать право собственности ФИО3 на земельный участок площадью 9170 кв. м. (или 4585/5401 доли) от земельного участка общей площадью 10802 кв. метра, кадастровый №, расположенного по адресу: <адрес>, прекратив право собственности Фирмы «Надежда» ООО на данные земельные участки, и обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по <адрес> произвести государственную регистрацию перехода права собственности на указанные земельные участки. Впоследствии представителем истцов ФИО17 в судебном заседании 16.03. 2017 года были уточнены исковые требования и просили также прекратить право собственности ООО « Надежда» на указанные земельные участки.

В судебное заседание ФИО2 и ФИО3, а также их представитель ФИО17действующий на основании доверенности, будучи надлежащим образом извещенными о дате и времени рассмотрения дела, в судебное заседание дважды не явились, заявляя ходатайство об отложении дела, в связи с невозможностью явки. Принимая во внимание, что доказательств невозможности участия в судебном заседании по уважительным причинам ни истцами, ни их представителем не представлено, судом они были извещены своевременно, суд в соответствии с ч.3 ст. 167 ГПК РФ полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие истцов и их представителя.

При этом представитель ответчика в судебном заседании настаивал на рассмотрении дела по существу.

Представитель ответчика - Конкурсного Управляющего Фирмы «Надежда» ООО, ФИО7, ФИО1, действующая на основании доверенности, в удовлетворении исковых требования ФИО2 и ФИО3 просила отказать. При этом пояснила, Решением Арбитражного суда Краснодарского края от «14» октября 2016г. ООО Фирма «Надежда» признано нестоятельным (банкротом) в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО7 P.P. Согласно п.8 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если момент этих выплат или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства), в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве), либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества. Указанные обстоятельства прямо подтверждены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от ДД.ММ.ГГГГ по делу №А32- 3 2013.

Более того, в рамках дела о несостоятельности/банкротстве» ООО фирма « Надежда» конкурсный управляющий обратился с иском о признании недействительным Решения № 2 от 02.08. 2012 года единственного участника ООО фирма « Надежда» о выплате бывшим участникам действительной стоимости доли недвижимым имуществом, принадлежащим на праве собственности Обществу. Определением Арбитражного Суда Краснодарского края от 02.02. 2018 года, которое было оставлено без изменения постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 04 июля 2018 года была признана недействительной сделка, оформленная решением единственного участка ООО фирма « надежда» № от 02.08. 2012 года, а также принято решение обязать ФИО2 и ФИО3 возвратить в конкурсную массу спорные участки. Таким образом, на настоящий момент правовые основания для признания за истцами права собственности на земельные участки, переданные им на основании признанного недействительным Решения № от ДД.ММ.ГГГГ, не имеется.

Представитель третьего лица - Межмуниципального отдела по г. Горячий Ключ и Туапсинскому району (Туапсинский сектор) Управления Росреестра в судебное заседание не явились, просили рассмотреть дело в их отсутствие.

Третьи лица- ФИО5, ФИО6, извещенные о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом в судебное заседание не явились, связи с чем суд полагает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Привлеченный судом в качестве третьего лица- ФИО4, ходатайствовал о рассмотрении дела в его отсутствие, просил в иске отказать.

Выслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу, что исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Фирма «Надежда» ООО на основании решения о разделе земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ являлось собственником земельных участков с кадастровыми номерами 23:33:0107003:490, общей площадью 2319 кв.м., 23:33:0107003:491 общей площадью 10 802 кв.м., расположенных по адресу <адрес> соответственно.

На основании договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ФИО15, ФИО2, ФИО3 и ФИО14, ФИО2 принадлежало 7,7%, ФИО3 - 30,8 %, доли в уставном капитале ООО фирма « Надежда».

По состоянию на июль 2012 года участниками ООО фирма « Надежда» являлись ФИО2, ФИО3, ФИО11, ФИО14, ФИО13 и ФИО4 В связи с тем, что в июле 2012 года ФИО2, ФИО3, ФИО11, ФИО14, ФИО13 подали заявлении о выходе из состава участников Общества, единственным участником остался ФИО4, что видно из Решения № от 16. 07. 2012 года единственного участника ООО фирма « Надежда». Этим же Решением № от ДД.ММ.ГГГГ в порядке п.6.1 ст.23 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», было определено выплатить вышедшим участника, в том числе и истцам действительную стоимость доли в течение трех месяцев.

ДД.ММ.ГГГГ единственным участником Фирмы «Надежда» ООО ФИО4, по согласованию с истцами, в связи с отсутствием у Общества денежных средств, принято решение № о выплате истцам действительной стоимости доли имуществом Общества: ФИО2 – земельным участком с кадастровым номером 23:33:0107003:490, общей площадью 2319 кв.м., расположенного по адресу : <адрес>; ФИО3 - земельным участком с кадастровым номером 23:33:0107003:491, площадью 9170 кв.м. (или 4585/5401 доли), от земельного участка площадью 10 802 кв.м., расположенного по адресу : <адрес>, которые принадлежали ООО фирма « Надежда» на праве собственности на основании Решения о разделе земельного участка от 02.07. 2010 года, свидетельства о государственной регистрации права от 25. 10. 2010 года.

04.08.2012 года указанные документы поданы на регистрацию перехода права в Росреестр, однако регистрация приостановлена в связи с арестом на основании определения Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2012 года, который был снят на основании определения Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2015 года.

20.02.2015 года в государственной регистрации перехода права собственности Росреестром отказано по причине поступивших заявлений директора общества от 16.01.2015 года и 20.01.2015 года о возврате документов без регистрации права.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.11.2012года в отношении ООО Фирма «Надежда» с. Ольгинка возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве). Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.08.2013г. в отношении ООО Фирма «Надежда» с. Ольгинка была введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО7.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.05.2013 года в отношении спорных объектов приняты обеспечительные меры в виде ареста.

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу от 31.08.2012 г. по иску ООО «ГринЛэнд» к ООО Фирма «Надежда» в отношении спорных объектов приняты обеспечительные меры в виде ареста.

17.11.2014 года временным управляющим и должником поданы ходатайства об утверждении мирового соглашения, согласно которому должник ООО «Фирма «Надежда» передает единственному кредитору ФИО8 в собственность имущество, принадлежащее ООО «Фирма «Надежда», в том числе и спорные земельные участки.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края по делу от 15.06.2015 г. дело о банкротстве в отношении ООО Фирма «Надежда» прекращено в связи с утверждением мирового соглашения. Этим же определением суд отменил наложенные ранее определением от 23.05.2012 г. обеспечительные меры.

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу от 21.09.2015 г. обеспечительные меры, установленные определением от 31.08.2012 г. также отменены.

Решением единственного участника Фирмы «Надежда» ООО ФИО4 от 05.05.2015 года, отменено решение №2 от 02.08.2012 года о выплате ФИО9, ФИО3 и другим вышедшим участникам Общества действительной стоимости долей имуществом ООО Фирма «Надежда» в виде спорных земельных участков.

24.07.2015 года в отношении указанных земельных участков были заключены договора купли-продажи между Фирмой «Надежда» ООО и третьими лицами ФИО6 и ФИО5 в регистрации которых Росреестром отказано 30.12.2015 года по причине имеющихся обеспечительных мер.

Обращаясь в суд с иском о признании за ними права собственности на земельные участки с кадастровыми номерами23:33:0107003:490 и 23:33:0107003:491,и о государственной регистрации перехода права собственности, истцы ссылаются на то, что сделка, оформленная Решение № 2 единственного участка ООО фирма « Надежда» от 02. 08. 2012 года, никем не оспорена, не признана недействительной, а одна из сторон договора уклоняется от совершения действий по регистрации перехода права собственности, в то время как сделка фактически исполнена.

В то же время как установлено судом в настоящее время сделка, оформленная решением единственного участника ООО Фирма «Надежда» № 2 от 02.08.2012г., в соответствии с которой истца было передано в счет стоимости доли в уставном капитале имущество в виде земельных участков, признана недействительной.

Так, определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГг., было удовлетворено поданное конкурсным управляющим ООО Фирма « Надежда» ФИО7 в рамках дела о несостоятельности/банкротстве Общества, заявление о признании недействительным Решения единственного участника ООО Фирма «Надежда» № от 02.08.2012г., о выплате действительной стоимости доли вышедшим участникам Общества, в том числе ФИО2 и ФИО3, недвижимым имуществом, принадлежащим на праве собственности Обществу.

В связи с обжалованием данного решения ФИО3, Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2018г. определение Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, о признании сделки недействительной оставлено без изменения, а также применены последствия признания сделки недействительной, в соответствии с которым ФИО2 и ФИО3 обязаны возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью Фирма «Надежда» земельный участок, кадастровый №, площадью 2319 кв.м., расположенный по адресу <адрес> и земельный участок, кадастровый №, площадью 10802 кв.м., расположенный по адресу: <адрес>.

В силу ч.3 ст. 61 ГПК РФ при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

Учитывая, что ответчики ФИО3 и ФИО2 участвовали при рассмотрении дела арбитражным судом, принятые судебные акты имеют преюдициальное значение для данного дела.

Таким образом, учитывая, что Решение единственного участника ООО Фирма «Надежда» № от 02.08.2012г. о выплате ФИО2 B., ФИО3 и другим вышедшим участникам Общества действительной стоимости долей имуществом ООО Фирма «Надежда» в виде спорных земельных участков, на сегодняшний день признано недействительной сделкой, и более того, истцы обязаны возвратить ООО Фирма «Надежда» переданные им по данной сделке земельные участки, правовые основания для удовлетворения исковых требований ФИО2 и ФИО3 о признании за ними права собственности на спорные земельные участки и регистрации за ними права собственности, - отсутствуют.

Учитывая изложенное, руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 и ФИО3 к ООО Фирма «Надежда», третьим лицам ФИО5, ФИО6, ФИО4, и Межмуниципальному отделу по г. Горячий Ключ и Туапсинскому району Управления Федеральной службы государственной регистрации и картографии по Краснодарскому краю о признании права собственности на земельные участки и государственной регистрации перехода права собственности, отказать.

Решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в Краснодарский краевой суд через Туапсинский райсуд в течение месяца со дня приятия в окончательной форме.

Председательствующий

Судья: