Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Нелюбина Евгения Евгеньевича к Обществу с ограниченной ответственностью «Жемаель» в лице генерального директора Нелюбина Евгения Евгеньевича, ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга о ликвидации организации,

установил:

Нелюбин Е.Е. обратился с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Жемаель» в лице генерального директора Нелюбина Евгения Евгеньевича, ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга о ликвидации организации.

В обосновании исковых требований указано, что ООО «Жемаэль» зарегистрировано в качестве юридического лица ДД.ММ.ГГГГ, в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись. Единственным участником (учредителем) общества с номинальной стоимостью доли в размере 10 000 руб. (100 % от уставного капитала общества), руководителем с момента создания и до настоящего времени является Нелюбин Е.Е.

ДД.ММ.ГГГГ Нелюбиным Е.Е. вынесен приказ № от ДД.ММ.ГГГГ о прекращении деятельности ООО «Жемаель», согласно которому общество прекратило свою деятельность ДД.ММ.ГГГГ, поскольку деятельность общества не приносит ожидаемых финансовых результатов.

С учетом изложенного, истец просил обязать принять решение о ликвидации ООО «Жемаель», обязать ИФНС по <адрес> г. Екатеринбурга внести изменения в ЕГРЮЛ о ликвидации ООО «Жемаель», указать ИФНС по <адрес> г. Екатеринбурга о допущенных нарушениях.

Истец, представитель ответчика Нелюбин Е.Е. в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, представил в суд ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, просил исковые требования удовлетворить по основаниям и доводам изложенным в иске.

Представитель ответчика ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга в судебном заседании возражал против удовлетворении исковых требований по доводам и основаниям указанным в отзыве на исковое заявление.

Суд, с учетом мнения сторон считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, на основании ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав пояснения представителя истца, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Согласно пункту 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

Пунктом 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Согласно пп. 5 п. 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется;

В силу пункта 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационный баланс должен составляться и утверждаться после завершения расчетов с кредиторами.

В силу пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Приведенные нормы гражданского законодательства свидетельствуют о том, что порядок ликвидации юридического лица направлен на обеспечение интересов кредиторов ликвидируемого юридического лица и позволяет им реализовать свои права в отношении ликвидируемого юридического лица.

Государственная регистрация юридических лиц осуществляется в соответствии с Законом № 129-ФЗ, которым установлен заявительный порядок государственной регистрации юридических лиц. В соответствии с Законом № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных в регистрирующий орган при государственной регистрации.

В соответствии с п. 4 ст. 5 Федеральный закон от ДД.ММ.ГГГГ № 129-ФЗ (ред. от ДД.ММ.ГГГГ) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (с изм. и доп., вступ. в силу с ДД.ММ.ГГГГ) записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Судом установлено, что ООО «Жемаэль» зарегистрировано в качестве юридического лица ДД.ММ.ГГГГ, в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись. Единственным участником (учредителем) общества с номинальной стоимостью доли в размере 10000 руб. (100 % от уставного капитала общества), руководителем с момента создания и до настоящего времени является Нелюбин Е.Е.

В силу п. 29 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ№ «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно подпункту 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Из анализа приведенных норм следует, что принудительная ликвидация общества возможна лишь при доказанности обстоятельств невозможности, существенной затруднительности в деятельности общества.

В соответствии с п. 1 ст. 57 Федеральный закон от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ (ред. от ДД.ММ.ГГГГ, с изм. от ДД.ММ.ГГГГ) «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Вместе с тем, истцом не представлены доказательства, подтверждающие обращение к ответчику с предусмотренными законодательством документами, необходимыми для внесения в ЕГРЮЛ изменений о ликвидации юридического лица, а равно и не представлено доказательств о наличии решения об отказе государственной регистрации. Таким образом, истец не лишен права обратиться в регистрирующий орган с целью добровольной ликвидации ООО «Жемаэль».

Поскольку судом отказано в удовлетворении основного искового требования, оснований для удовлетворения производных требования у суда первой инстанции также не имеется.

При этом суд отмечает, что действия ответчика ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга при регистрации в качестве юридического лица ООО «Жемаель» в связи с отказом в регистрации юридического лица по адресу: г. Екатеринбург, ул. Вильгельма де Гегина, 49-151, не оспорены и в установленном порядке, не признаны незаконными.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 12, 55, 56, 57, 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

исковое заявление Нелюбина Евгения Евгеньевича к Обществу с ограниченной ответственностью «Жемаель» в лице генерального директора Нелюбина Евгения Евгеньевича, ИФНС России по <адрес> г. Екатеринбурга о ликвидации организации оставить без удовлетворения.

Решение суда может быть обжаловано сторонами в апелляционном порядке в течение месяца со дня изготовления решения в мотивированном виде путем подачи апелляционной жалобы в Свердловский областной суд через Верх-Исетский районный суд г. Екатеринбурга.

Судья: подпись Н.Ю. Евграфова

Копия верна:

Судья: Н.Ю. Евграфова

Секретарь: М.К. Свагузова