Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Мелехова Юрия Ивановича к обществу с ограниченной ответственностью "Эксперт" о взыскании задолженности по договору займа, процентов за пользование чужими денежными средствами и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Эксперт" к Мелехову Юрию Ивановичу о признании недействительными дополнительных соглашений к договорам займа,

УСТАНОВИЛ:

Мелехов Ю.И. обратился в суд с указанным иском, ссылаясь на то, что 01.06.2015 г. между ООО «Эксперт» и Мелеховым Ю.И. заключен договор займа с физическим лицом № 11 на сумму 2 400 000 руб. со сроком возврата до 30.04.2016 г., с уплатой процентов за пользование займом 8,25% годовых. 30.03.2016 г. между сторонами заключено дополнительное соглашение к указанному договору, в соответствии с которым срок возврата денежных средств продлен до 31.12.2017 года. 29.09.2017 года между сторонами заключено дополнительное соглашение, в соответствии с которым стороны определили, что с 01.10.2017 года проценты по договору займа не начисляются, а также продлен срок возврата займа до 31.12.2018 года. Заемщик частично произвел оплату задолженности на сумму 330 000 руб. По состоянию на 29.01.2020 года задолженность по договору займа № 11 от 01.06.2015 года составила 2 070 000 руб., 416 870,42 руб. – задолженность по уплате процентов за пользование займом. Кроме того, в соответствии с положениями ст. 395 ГК РФ, размер процентов за пользование чужими денежными средства за период с 01.01.2019 г. по 29.01.2020 г. составляет 161 998,77 руб.

14.09.2015 года между ООО «Эксперт» и Мелеховым Ю.И. заключен договор займа с физическим лицом № 18 на сумму 150 000 руб. сроком возврата до 30.04.2016 г., с уплатой процентов за пользование займом в размере 8,25% годовых. 30.03.2016 г. между сторонами заключено дополнительное соглашение к указанному договору, в соответствии с которым срок возврата денежных средств продлен до 31.12.2017 года. 29.09.2017 года между сторонами заключено дополнительное соглашение, в соответствии с которым стороны определили, что с 01.10.2017 года проценты по договору займа не начисляются, а также продлен срок возврата займа до 31.12.2018 года. Заемщик оплату задолженности не произвел. По состоянию на 29.01.2020 г. задолженность по договору займа № 18 от 14.09.2015 г. составила 150 000 руб., задолженность по уплате процентов – 25 292,47 руб. Кроме того, в соответствии с положениями ст. 395 ГК РФ, размер процентов за пользование чужими денежными средства за период с 01.01.2019 г. по 29.01.2020 г. составляет 11 739,04 руб.

28.04.2016 года между ООО «Эксперт» и Мелеховым Ю.И. заключен договор займа с физическим лицом № 09 на сумму 400 000 руб. со сроком возврата до 27.04.2019 г., с уплатой процентов за пользование займом 25,90% годовых. Заемщик частично произвел оплату по договору займа в размере 346 000 руб. По состоянию на 29.01.2020 г. задолженность по договору займа № 09 от 28.04.2016 г. составила 54 000 руб., задолженность по уплате процентов – 187 323,52 руб. Кроме того, в соответствии с положениями ст. 395 ГК РФ, размер процентов за пользование чужими денежными средства за период с 28.04.2019 г. по 29.01.2020 г. составляет 2 884,56 руб.

26.04.2017 года между ООО «Эксперт» и Мелеховым Ю.И. заключен договор займа с физическим лицом № б/н на сумму 21 000 руб. со сроком возврата до 31.12.2017 г., с уплатой процентов за пользование займом 8,25% годовых. 29.09.2017 года стороны заключили дополнительное соглашение, по условиям которого с 01.10.2017 года проценты по договору не начисляются, а срок возврата займа продлевается до 31.12.2018 года. Заемщик оплату задолженности по договору не произвел. По состоянию на 29.01.2020 г. задолженность по договору займа № б/н от 26.04.2017 г. составила 21 000 руб., задолженность по уплате процентов – 601,17 руб. Кроме того, в соответствии с положениями ст. 395 ГК РФ размер процентов за пользование чужими денежными средства за период с 01.01.2019 г. по 29.01.2020 г. составляет 1 643,47 руб.

09.06.2017 года между ООО «Эксперт» и Мелеховым Ю.И. заключен договор займа с физическим лицом № б/н на сумму 21 000 руб. со сроком возврата до 31.12.2017 г., с уплатой процентов за пользование займом в размере 8,25% годовых. 29.09.2017 года стороны заключили дополнительное соглашение, по условиям которого с 01.10.2017 года проценты по договору не начисляются, а срок возврата займа продлевается до 31.12.2018 года. Заемщик оплату задолженности по договору займа не произвел. По состоянию на 29.01.2020 г. задолженность по договору займа № б/н от 09.06.2017 г. составила 21 000 руб., задолженность по уплате процентов – 534,90 руб. Кроме того, в соответствии с положениями ст. 395 ГК РФ размер процентов за пользование чужими денежными средства за период с 01.01.2019 г. по 29.01.2020 г. составляет 1 643,47 руб.

22.06.2017 года между ООО «Эксперт» и Мелеховым Ю.И. заключен договор займа с физическим лицом № б/н на сумму 13 000 руб. со сроком возврата до 31.12.2017 г. 31.12.2017 года стороны заключили дополнительное соглашение, по условиям которого срок возврата займа продлен до 31.12.2018 года. Заемщик оплату задолженности по договору займа не произвел. По состоянию на 29.01.2020 г. задолженность по договору займа № б/н от 22.06.2017 г. составила 13 000 руб., задолженность по уплате процентов – 1 058,79 руб. Кроме того, в соответствии с положениями ст. 395 ГК РФ, размер процентов за пользование чужими денежными средства за период с 01.01.2019 г. по 29.01.2020 г. составляет 1 017,38 руб.

09.08.2017 года между ООО «Эксперт» и Мелеховым Ю.И. заключен договор беспроцентного займа с физическим лицом № б/н на сумму 16 500 руб. со сроком возврата до 31.12.2017 г. 31.12.2017 года стороны заключили дополнительное соглашение, по условиям которого срок возврата займа продлен до 31.12.2018 года. Заемщик оплат задолженности по договору займа не произвел. По состоянию на 29.01.2020 г. задолженность по договору займа № б/н от 09.08.2017 г. составила 16 500 руб. Кроме того, в соответствии с положениями ст. 395 ГК РФ размер процентов за пользование чужими денежными средства за период с 01.01.2019 г. по 29.01.2020 г. составляет 1 291,29 руб.

На основании изложенного истец просит суд взыскать в его пользу с ООО «Эксперт» задолженность по договорам займа в размере 3 159 399,24 руб., из которых: задолженность по возврату суммы займов - 2 345 500 руб., задолженность по оплате процентов за пользование займами - 631 681,26 руб., проценты за пользование денежными средствами в связи с нарушением сроков возврата займов – 182 217,98 руб.; взыскать с ООО «Эксперт» в его пользу проценты, рассчитанные по учетной ставке Банка России в соответствии со ст. 395 ГК РФ, начисляемые на сумму основного долга 2 345 500 руб., с 30.01.2020 г. по день фактической оплаты суммы долга.

Не согласившись с указанным иском, ООО «Эксперт» обратилось в суд со встречным иском к Мелехову Ю.И., в котором просило признать недействительными дополнительные соглашения от 30.03.2016 г. и 29.09.2017 года к договорам займа от 01.06.2015 г. № 11 на общую сумму 2 400 000 руб., и от 14.09.2015 г. № 19 на сумму 150 000 руб., заключенные между ООО «Эксперт» и Мелеховым Ю.И. В обоснование встречных исковых требований представитель ООО «Эксперт» ссылается на то, что дополнительные соглашения заключены с нарушением порядка совершения сделки с заинтересованностью и крупной сделки, предусмотренного ст.ст. 45,46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» на заведомо невыгодных для общества условиях. Оспариваемые дополнительные соглашения к договорам займа подписаны директором ООО «Эксперт» Мелеховым Ю.И., и физическим лицом – Мелеховым Ю.И. Таким образом, Мелехов Ю.И. одновременно являлся и должностным лицом ООО «Эксперт» и выгодоприобретателем. Сделка с заинтересованностью не одобрена решением общего собрания участников общества. Учредитель общества был лишен возможности влиять на принятие обществом решений, отстранен от корпоративного контроля за деятельностью общества. Сделка с заинтересованностью не получила предусмотренного законом одобрения. Кроме того, дополнительные соглашения к договорам займа от 01.06.2015 г. № 11 на сумму 2 400 000 руб., от 14.09.2015 г. № 18 на сумму 150 000 руб. заключены в ущерб интересам общества. По данным требованиям истек 3-годичный срок исковой давности для защиты нарушенного права. Дополнительные соглашения составлены с целью продления срока исковой давности и предъявления иска в суд, что противоречит интересам общества. По договору займа №11 от 01.06.2015 г. срок возврата займа первоначально определен до 30.04.2016 г., по договору займа от 14.09.2015 г. № 18 – также 30.04.2016 г. С настоящим иском в суд Мелехов Ю.И. обратился в январе 2020 г., т.е. с пропуском срока исковой давности, который истек 30.04.2019 г.

Истец (ответчик по встречному иску) Мелехов Ю.И., его представитель Савватеев В.Ю., представитель третьего лица ООО «Компания АВИА-ИНВЕСТ» в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещались надлежаще, ходатайств об отложении дела по уважительным причинам не заявлено, в силу ст.167 ГПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

В материалах дела имеется отзыв истца (ответчика по встречному иску) на встречные исковые требования ООО «Эксперт», в которых истец (ответчик по встречному иску) встречные исковые требования не признает, просит в их удовлетворении отказать в связи с истечением срока давности, так и в связи с отсутствием оснований для его удовлетворения. Оспариваемые дополнительные соглашения были заключены 30.03.2016 г. и 29.09.2017 г. Таким образом, для истца по встречному иску срок давности по требованиям об оспаривании сделки исчисляется с указанных дат, срок исковой давности по требованиям об оспаривании дополнительных соглашений истек 30.03.2017 г. и 29.09.2018 г., со встречным иском общество обратилось 10.08.2020 г., т.е. за пределами годичного срока. Кроме того, само по себе продление срока возврата займа и, как следствие этого, сроков давности предъявления требований не может рассматриваться как неблагоприятные последствия для ответчика ООО «Эксперт». Условия дополнительных соглашений продлевали срок возврата займов, полученных обществом от Мелехова Ю.И., прекращают с 01.10.2017 г. начисление процентов в качестве платы за пользование займами, что, наоборот, соответствует интересам общества, создают для него благоприятные условия. Доказательств того, что оспариваемые дополнительные соглашения причинили обществу какие-либо убытки, встречный иск не содержит. ООО «Эксперт» совершило действия по признаю долга, Мелехов Ю.И. и новый директор ООО «Эксперт» подписали акты сверок, в которых отражены суммы полученных займов, возвращенные истцу суммы, а также итоговая сумма долга общества перед Мелеховым Ю.И. В соответствии со ст. 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

В судебном заседании представитель ответчика (истца по встречному иску) ООО «Эксперт» по доверенности Жучкова Н.Ю. первоначальные исковые требования, заявленные Мелеховым Ю.И., не признала, просила в их удовлетворении отказать, встречные исковые требования поддержала по основаниям, изложенным во встречном исковом заявлении. В судебном заседании не оспаривала заключение договоров займа, получение по ним обществом денежных средств в заявленном размере. Однако, пояснила, что Мелеховым Ю.И. информация о заключении оспариваемых соглашений скрывалась от учредителей – ОАО «Компания АВИА-ИНВЕСТ», Б. О наличии дополнительных соглашений учредитель узнал только при получении первоначального иска, т.е. в январе 2020 г., следовательно, срок исковой давности по встречным требованиям должен исчисляться с января 2020 г., со встречным иском ООО «Эксперт» обратилось в августе 2020 г., т.е. в пределах годичного срока. Согласно баланса общество является убыточным предприятием Заключение дополнительных соглашений Мелеховым Ю.И. продлило срок возврата суммы займа и автоматически увеличило срок исковой давности. В случае удовлетворения исковых требований Мелехова Ю.И. сумма долга ООО «Эксперт» увеличит общую сумму задолженности, возложит дополнительные обязанности по оплате процентов и пени и, соответственно, причинит убытки обществу.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В силу ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии со ст. 808 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо - независимо от суммы.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

В силу ст. 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Размер процентов за пользование займом может быть установлен в договоре с применением ставки в процентах годовых в виде фиксированной величины, с применением ставки в процентах годовых, величина которой может изменяться в зависимости от предусмотренных договором условий, в том числе в зависимости от изменения переменной величины, либо иным путем, позволяющим определить надлежащий размер процентов на момент их уплаты.

При отсутствии иного соглашения проценты за пользование займом выплачиваются ежемесячно до дня возврата займа включительно.

В соответствии со ст. 811 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

Как следует из материалов дела, 01.06.2015 г. между ООО «Эксперт» и Мелеховым Ю.И. заключен договор займа с физическим лицом № 11 на сумму 2 400 000 руб. со сроком возврата до 30.04.2016 г., с уплатой процентов за пользование займом 8,25% годовых. 30.03.2016 г. между сторонами заключено дополнительное соглашение к указанному договору, в соответствии с которым срок возврата денежных средств продлен до 31.12.2017 года. 29.09.2017 года между сторонами заключено дополнительное соглашение, в соответствии с которым стороны определили, что с 01.10.2017 года проценты по договору займа не начисляются, а также продлен срок возврата займа до 31.12.2018 года. Заемщик частично произвел оплату задолженности на сумму 330 000 руб., что сторонами не оспаривалось. По состоянию на 29.01.2020 года задолженность по договору займа № 11 от 01.06.2015 года составила 2 070 000 руб., 416 870,42 руб. – задолженность по уплате процентов за пользование займом, размер процентов за пользование чужими денежными средства за период с 01.01.2019 г. по 29.01.2020 г. составляет 161 998,77 руб.

14.09.2015 года между ООО «Эксперт» и Мелеховым Ю.И. заключен договор займа с физическим лицом № 18 на сумму 150 000 руб. сроком возврата до 30.04.2016 г., с уплатой процентов за пользование займом в размере 8,25% годовых. 30.03.2016 г. между сторонами заключено дополнительное соглашение к указанному договору, в соответствии с которым срок возврата денежных средств продлен до 31.12.2017 года. 29.09.2017 года между сторонами заключено дополнительное соглашение, в соответствии с которым стороны определили, что с 01.10.2017 года проценты по договору займа не начисляются, а также продлен срок возврата займа до 31.12.2018 года. Заемщик оплату задолженности не произвел, что ответчиком ООО «Эксперт» не оспорено в судебном заседании. По состоянию на 29.01.2020 г. задолженность по договору займа № 18 от 14.09.2015 г. составила 150 000 руб., задолженность по уплате процентов – 25 292,47 руб., размер процентов за пользование чужими денежными средства за период с 01.01.2019 г. по 29.01.2020 г. составляет 11 739,04 руб.

28.04.2016 года между ООО «Эксперт» и Мелеховым Ю.И. заключен договор займа с физическим лицом № 09 на сумму 400 000 руб. со сроком возврата до 27.04.2019 г., с уплатой процентов за пользование займом 25,90% годовых. Заемщик частично произвел оплату по договору займа в размере 346 000 руб., что сторонами не оспаривалось. По состоянию на 29.01.2020 г. задолженность по договору займа № 09 от 28.04.2016 г. составила 54 000 руб., задолженность по уплате процентов – 187 323,52 руб., размер процентов за пользование чужими денежными средства за период с 28.04.2019 г. по 29.01.2020 г. составляет 2 884,56 руб.

26.04.2017 года между ООО «Эксперт» и Мелеховым Ю.И. заключен договор займа с физическим лицом № б/н на сумму 21 000 руб. со сроком возврата до 31.12.2017 г., с уплатой процентов за пользование займом 8,25% годовых. 29.09.2017 года стороны заключили дополнительное соглашение, по условиям которого с 01.10.2017 года проценты по договору не начисляются, а срок возврата займа продлевается до 31.12.2018 года. Заемщик оплату задолженности по договору не произвел, доказательств обратного ООО «Эксперт» суду не представлено. По состоянию на 29.01.2020 г. задолженность по договору займа № б/н от 26.04.2017 г. составила 21 000 руб., задолженность по уплате процентов – 601,17 руб., размер процентов за пользование чужими денежными средства за период с 01.01.2019 г. по 29.01.2020 г. составляет 1 643,47 руб.

09.06.2017 года между ООО «Эксперт» и Мелеховым Ю.И. заключен договор займа с физическим лицом № б/н на сумму 21 000 руб. со сроком возврата до 31.12.2017 г., с уплатой процентов за пользование займом в размере 8,25% годовых. 29.09.2017 года стороны заключили дополнительное соглашение, по условиям которого с 01.10.2017 года проценты по договору не начисляются, а срок возврата займа продлевается до 31.12.2018 года. Заемщик оплату задолженности по договору займа не произвел, доказательств обратного ООО «Эксперт» не представлено. По состоянию на 29.01.2020 г. задолженность по договору займа № б/н от 09.06.2017 г. составила 21 000 руб., задолженность по уплате процентов – 534,90 руб., размер процентов за пользование чужими денежными средства за период с 01.01.2019 г. по 29.01.2020 г. составляет 1 643,47 руб.

22.06.2017 года между ООО «Эксперт» и Мелеховым Ю.И. заключен договор займа с физическим лицом № б/н на сумму 13 000 руб. со сроком возврата до 31.12.2017 г. 31.12.2017 года стороны заключили дополнительное соглашение, по условиям которого срок возврата займа продлен до 31.12.2018 года. Заемщик оплату задолженности по договору займа не произвел, доказательств обратного ООО «Эксперт» не представлено. По состоянию на 29.01.2020 г. задолженность по договору займа № б/н от 22.06.2017 г. составила 13 000 руб., задолженность по уплате процентов – 1 058,79 руб., размер процентов за пользование чужими денежными средства за период с 01.01.2019 г. по 29.01.2020 г. составляет 1 017,38 руб.

09.08.2017 года между ООО «Эксперт» и Мелеховым Ю.И. заключен договор беспроцентного займа с физическим лицом № б/н на сумму 16 500 руб. со сроком возврата до 31.12.2017 г. 31.12.2017 года стороны заключили дополнительное соглашение, по условиям которого срок возврата займа продлен до 31.12.2018 года. Заемщик оплат задолженности по договору займа не произвел, доказательств обратного ООО «Эксперт» не представлено. По состоянию на 29.01.2020 г. задолженность по договору займа № б/н от 09.08.2017 г. составила 16 500 руб., размер процентов за пользование чужими денежными средства за период с 01.01.2019 г. по 29.01.2020 г. составляет 1 291,29 руб.

Получение ООО «Эксперт» указанных заемных денежных средств подтверждено квитанциями к приходным кассовым ордерам ООО «Эксперт», а также не оспаривалось представителем ООО «Эксперт» в судебном заседании, между тем, заемщиком ООО «Эксперт» не было представлено доказательств полного возврата долга заимодавцу.

Расчет задолженности представителем ООО «Эксперт» не оспорен, проверен судом и признан верным, соответствует условиям договоров займов, с учетом всех внесенных заемщиком денежных средств, ответчиком контррасчет задолженности по договору займа не представлен, равно как и доказательств, подтверждающих внесение заемщиком иных платежей, не учтенных Мелеховым Ю.И. в расчете задолженности.

Разрешая исковые требования Мелехова Ю.И., руководствуясь 309 - 310, 807 - 809, 811 ГК РФ, установив, что заемщиком ООО «Эксперт» ненадлежащим образом исполняются обязательства по договорам займа, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворении исковых требований Мелехова Ю.И. и взыскании в его пользу задолженности по договорам займов по состоянию на 29.01.2020 г. в размере 3 159 399,24 руб., из которых: задолженность по возврату суммы займов - 2 345 500 руб., задолженность по оплате процентов за пользование займами - 631 681,26 руб., проценты за пользование денежными средствами в связи с нарушением сроков возврата займов – 182 217,98 руб.; а также взыскании с ООО «Эксперт» в пользу Мелехова Ю.И. проценты, рассчитанные в соответствии со ст. 395 ГК РФ, начисляемые на сумму основного долга 2 345 500 руб., с 30.01.2020 г. по день фактической оплаты суммы долга.

Основанием для обращения со встречными исковыми требованиями послужило утверждение, что при заключении оспариваемых дополнительных соглашений к договорам займа были нарушены нормы ст. 45 и ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о необходимости одобрения общим собранием участников общества крупных сделок и сделок с заинтересованностью, совершаемых обществом.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований ООО «Эксперт» к Мелехову Ю.И. суд исходит из следующего.

Согласно ч. 1 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Оспариваемые ООО «Эксперт» дополнительные соглашения от 30.03.2016 г., от 29.09.2017 г. к договорам займа от 01.06.2015 г. №11, от 14.09.2015 г. № 18, изменяют лишь срок возврата займа, не увеличивая при этом сумму займа, не устанавливая проценты на заемные средства, в связи с чем такие дополнительные соглашения не могут быть признаны самостоятельными сделками, связанными с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества в крупном размере, то есть в них отсутствуют признаки крупности по смыслу корпоративного законодательства. Соответственно подобные соглашения нельзя квалифицировать как самостоятельные крупные сделки применительно к нормам ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", к которым применяется процедура одобрения.

Также не могут быть признаны недействительными оспариваемые дополнительные соглашения и в качестве сделок с заинтересованностью, совершенных без соответствующего одобрения.

Статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом при условии одобрения такой сделки решением общего собрания участников общества.

ООО «Эксперт» о недействительности договоров по приобретению заемных денежных средств по основаниям заинтересованности Мелехова Ю.И. не заявляют, усматривая ее фактическую заинтересованность лишь в заключении дополнительных соглашений к договорам, которыми был увеличен срок пользования заемными денежными средствами.

Частью 5 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии следующего обстоятельства: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Получение денежных средств в виде займов на более продолжительный срок пользования ими с 30.04.2016 год по 31.12.2018 год не может быть признано убыточной сделкой, влекущей для заемщика либо его участников негативные последствия.

В силу изложенного, утверждения ООО «Эксперт» о недействительности дополнительных соглашений к договорам займа применительно к нормам ч. 5 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" являются несостоятельными.

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ, Закон об акционерных обществах) и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

В силу пункта 2 указанного постановления иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с абзацем 2 подпункта 2 пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности. В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Таким образом, для истца ООО «Эксперт», в настоящее время учредителем которого является Б., срок исковой давности по заявленным встречным исковым требованиям начал течь с даты их подписания предыдущим представителем ООО «Эксперт» – 30.03.2016 г. и 29.09.2017 г., соответственно, сроки исковой давности по требованиям о признании дополнительных соглашений истекли 30.03.2017 г., 29.09.2018 г., со встречным иском ООО «Эксперт» обратился 10.08.2020 г., т.е. с пропуском годичного срока исковой давности.

При таких обстоятельства, встречные исковые требования ООО «Эксперт» удовлетворению не подлежат, в связи с чем довод представителя ответчика по первоначальному иску о пропуске Мелеховым Ю.И. срока исковой давности для предъявления первоначальных требований в суд не может быть принят судом во внимание, поскольку срок возвращения суммы долга согласно договорам займа с учетом дополнительных соглашений должен был состояться не позднее 31.12.2018 г. и 27.04.2019 г. – по договору займа № 09 от 28.04.2016 г., следовательно, именно с 31.12.2018 г. и 27.04.2019 г. соответственно начинается течение срока исковой давности.

С исковыми требованиями о возврате суммы займа по договорам займа Мелехов Ю.И. обратился в суд 11.02.2020 г., т.е. в течение трехлетнего срока исковой давности.

Кроме того, течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ).

К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

Судом учитывается, что между ООО «Эксперт» в лице директора Д., и Мелеховым Ю.И. подписаны акты сверки взаимных расчетов за период январь 2015 г. – сентябрь 2019 г., где ООО «Эксперт» признает задолженность перед Мелеховым Ю.И. по спорным договорам займа в размере 2 345 500 руб., а также задолженность по процентам – 629 691,57 руб.

При таких обстоятельствах, первоначальный иск Мелехова Ю.И. подлежит удовлетворению, оснований для удовлетворения встречного иска ООО «Эксперт» у суда не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Мелехова Юрия Ивановича к обществу с ограниченной ответственностью "Эксперт" о взыскании задолженности по договору займа, процентов за пользование чужими денежными средствами – удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Эксперт" в пользу Мелехова Юрия Ивановича денежные средства по договорам займов от 01.06.2015 г., 14.09.2015 г., 28.04.2016 г., 26.04.2017 г., 09.06.2017 г. 22.06.2017 г., 09.08.2017 г. по состоянию на 29.01.2020 г. в размере 3 159 399 руб. 24 коп., из которых: задолженность по возврату займов – 2 345 500 руб., задолженность по оплате процентов за пользование займами – 631 681 руб. 26 коп., проценты за пользование денежными средствами в связи с нарушением сроков возврата займов – 182 217 руб. 98 коп.

Взыскивать с общества с ограниченной ответственностью "Эксперт" в пользу Мелехова Юрия Ивановича проценты за пользование чужими денежными средствами, определяемые по правилам части 1 статьи 395 ГК РФ, на сумму невозвращенного основного долга в размере 2 345 500 руб., начиная с 30.01.2020 г. по день фактической оплаты суммы долга.

В удовлетворении встречных исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Эксперт" к Мелехову Юрию Ивановичу о признании недействительными дополнительных соглашений к договорам займа – отказать.

Решение может быть обжаловано в Брянский областной суд через Советский районный суд г. Брянска в течение одного месяца со дня принятия в окончательной форме.

Судья Шматкова О.В.

Мотивированное решение изготовлено 9 апреля 2021 года.