Решение № 2-1683/20 от 26.08.2021 Воркутинского городского суда (Республика Коми)

11RS0002-01-2020-002888-42

Дело №2-36/2021

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Воркутинский городской суд Республики Коми

в составе председательствующего судьи Боричевой У.Н.

при секретаре судебного заседания Акимовой П.А.,

с участием представителя истцов – адвоката Ли О.А.,

представителей ответчика – адвокатов Фирсова А.Ю. и Троцан А.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в городе Воркуте

26 августа 2021 года гражданское дело по иску Пасынковой К.Г., Борисовой М.А. к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый центр «Содружество» о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов,

установил:

Истцы обратились в суд с настоящим иском. Иск мотивирован тем, что Борисов А.В., приходившийся истцу Пасынковой К.Г. супругом, а несовершеннолетней Борисовой М.А. – отцом, при жизни был участником общества с ограниченной ответственностью «ТЦ «Содружество» и владел долей в его уставном капитале в размере 33,33%. Борисов А.В. умер 04.03.2018, его наследниками являются истцы. Согласно свидетельствам о праве на наследство Пасынковой К.Г. и Борисовой М.А. принадлежит по 1/2 доле в праве собственности на долю Борисова А.В. в уставном капитале Общества (33,33%), то есть по 16,66% от уставного капитала ООО «ТЦ «Содружество». 15.04.2019 Пасынкова К.Г., действовавшая в своих интересах и в интересах своей несовершеннолетней на тот момент дочери, обратилась к ответчику с уведомлением о получении ими свидетельств о праве на наследство по закону, а также о включении их в состав участников Общества, как наследников умершего Борисова А.В., либо о выплате им действительной стоимости доли наследодателя. 16.04.2019 общее собрание участников ООО «ТЦ «Содружество» приняло решение об отказе во включении Пасынковой К.Г. и Борисовой М.А. в состав участников Общества, но в выплате им действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ТЦ «Содружество» на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти его участника (Борисова А.В.). 16.07.2019 Пасынковой К.Г. было получено уведомление о выплате в срок до 20.07.2019 ей и её дочери наследуемой доли в размере 451200,00 руб. Пасынкова К.Г. не согласилась с таким расчетом действительной стоимости доли в уставном капитале по причине несоответствия данных в бухгалтерской справе и фактической рыночной стоимости имущества. Также она посчитала недействительным Отчёт №02-02/2019, выполненный ООО «Константа» для совершения нотариальных действий по инициативе и за счёт самого Общества, согласно которому рыночная стоимость доли Борисова А.В. определена в размере 3307000,00 руб., поскольку этот отчёт, по мнению Пасынковой К.Г., не определяет действительную стоимость доли умершего участника в соответствии с законодательством. Кроме того, в Отчёте №02-02/2019 указано, что заказчиком оценки была Пасынкова К.Г., в то время как заказчиком оценки выступал директор Общества – Бочаров В.В., который и оплатил эту оценку. В связи с тем, что ответчик выплатил Пасынковой К.Г. и Борисовой М.А. в счёт действительной стоимости доли денежные средства в размере 1807000,00 руб., то 20.07.2020 Пасынкова К.Г. обратилась в ООО «ТЦ «Содружество» с претензией об осуществлении ответчиком расчётов для определения действительной рыночной стоимости доли Борисова А.В. в уставном капитале Общества в соответствии с действующим законодательством и выплате образовавшейся задолженности. Размер задолженности истцы оценили в сумме 8193000,00 руб., исходя из действительной стоимости причитающейся к выплате доли, которая по оценке истцов составляет не менее 10000000,00руб. В соответствии с решением общего собрания участников Общества срок выплаты наследникам Борисова А.В. действительной стоимости его доли был установлен до 20.07.2019. Однако ответчиком до сих пор не предприняты меры для установления фактической стоимости подлежащей выплате доли и меры по её выплате в полном объеме. Следовательно, с ответчика также подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами по ст.395 ГК РФ. На основании указанного, до уточнения требований Пасынкова К.Г. и Борисова М.А. просили взыскать с ответчика в свою пользу в равных долях: задолженность по выплате действительной стоимости доли в размере 8193000,00 руб.; проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 22.07.2019 по 07.09.2020 в сумме 666624,82 руб., довзыскав их до момента фактического исполнения решения суда; судебные расходы, понесенные на уплату госпошлины, в сумме 52498,00 руб.

Впоследствии исковые требования истцами были уменьшены. Так, согласно заявлению об уточнении иска истцы просили взыскать с ответчика в свою пользу в равных долях задолженность в сумме 6296000,00 руб. по выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном капитале ООО ТЦ «Содружество», проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 22.07.2019 по 26.08.2021 в сумме 833095,32 руб. и до момента фактического исполнения, а также судебные расходы по уплате госпошлины в размере 52498,00 руб.

Истцы Пасынкова К.Г. и Борисова М.А., третьи лица Бочаров В.Б. и Авраменко Д.Г. извещались о слушании дела, в судебное заседание не явились.

Руководствуясь ст.167 ГПК РФ, суд счёл возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц с участием представителей сторон.

В судебном заседании представитель истцов – адвокат Ли О.А. уточненные исковые требования поддержала.

Представители ответчика – адвокаты Фирсов А.Ю. и Троцан А.Г. в судебном заседании иск не признали, указав на необоснованную завышенность требуемых сумм.

Выслушав представителей сторон, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

Как следует из изменений к учредительному договору ООО «ТЦ «Содружество», утвержденных общим собранием учредителей 09.12.2008, учредителями Общества являются Авраменко Д.Г., Бочаров В.Б. и Борисов А.В. с долей в уставном капитале Общества – по 33,33% у каждого участника.

Борисов А.В. умер 04.03.2018 (свидетельство смерти серии VII-МЮ ...).

Положениями ст.ст. 1111, 1112 ГК РФ предусмотрено, что наследование осуществляется по завещанию, по наследственному договору и по закону. В состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Наследство открывается со смертью гражданина. Временем открытия наследства является момент смерти гражданина (ст.ст. 1113, 1114 ГК РФ).

Статьёй 1142 ГК РФ определено, что наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя. При этом в силу ч.2 ст.1141 ГК РФ наследники одной очереди наследуют в равных долях, за исключением наследников, наследующих по праву представления (ст. 1146).

В соответствии с положениями ч.1 ст.1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Согласно материалам наследственного дела ..., заведенного к имуществу Борисова А.В., истец Пасынкова К.Г. состояла с Борисовым А.В. в зарегистрированном браке (свидетельство о заключении брака серии №I-ЕА ...); истец Борисова М.А. приходится дочерью Борисову А.В. и Пасынковой К.Г. (свидетельство о рождении серии I-ЕА ...).

Мать умершего Борисова А.В. – Борисова Л.С. отказалась от причитающейся ей доли на наследство, о чём имеется соответствующее заявление. В свою очередь, супруга и дочь Борисова А.В. – Пасынкова К.Г и Борисова М.А. – наследство приняли и просили выдать свидетельства о праве на наследство по закону, в том числе и на долю в уставном капитале ООО «ТЦ «Содружество» (в размере - по 1/2 доле каждому).

В силу ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (ч.1).

Документами, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, могут быть, в частности свидетельство о праве на наследство, если доля или часть доли перешла к участнику общества по наследству (п.4 ч.13.1 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ).

Согласно п. 6 ст. 93, абз. 2 п. 1 ст. 1176 ГК РФ, п. 8 ст. 21 и п. 5 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.

В случае, если такое согласие участников общества не получено, общество обязано выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость унаследованной доли либо ее части.

Пунктами 6.15 и 6.16 Устава ООО «ТЦ «Содружество» предусмотрено, что доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества. При отказе участников Общества в согласии на переход или перераспределение доли к наследнику (правопреемнику) доля переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить наследникам (правопреемникам) действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Таким образом, Устав ООО «ТЦ «Содружество» соответствуют приведенным выше положениям закона и при отсутствии согласия на переход доли к наследникам предусматривает выплату её доли.

В ходе рассмотрения дела было установлено, что ни представители ответчика ООО «ТЦ «Содружество», ни третьи лица – участники Общества – Авраменко Д.Г. и Бочаров В.Б., не оспаривали обязанность по выплате наследникам умершего Борисова А.В. стоимости его доли в уставном капитале. Настоящий спор заключается лишь в расчёте стоимости такой доли.

Так, в предварительном судебном заседании 26.10.2020 представитель истцов – Ли О.А. сообщила, что оценка стоимости доли умершего, приведенная в отчете ООО «Константа», не соответствует действительной её стоимости, так как при производстве оценки не была учтена стоимость всего имущества, принадлежащего ответчику. Подтвердила, что Общество произвело выплату в пользу истца и её дочери в размере 1807000,00 руб.

В судебном заседании 02.12.2020 третье лицо Авраменко Д.Г. сообщил суду, что ООО «ТЦ «Содружество» официально выплатило истцам 2041910,00 руб. с учетом налога (1807000,00 руб. в счёт стоимости доли в уставном капитале + 234910,00 руб. налог на доходы физлиц), на эту сумму имеются платежные поручения, которые представлены в материалы дела. Одновременно настаивал, что, помимо указанной суммы, Пасынковой К.Г. было выплачено 1200000,00 руб. «на руки», поскольку она попросила произвести данную выплату не официально. На эту сумму подтверждающих документов не имеется, такая выплата была произведена по договоренности с истцом Пасынковой К.Г.

Из приведенных пояснений следует, что обе стороны признают выплаты Пасынковой К.Г. и Борисовой М.А. в общей сумме 1807000,00 руб. в счёт стоимости доли в уставном капитале. Действительно, в подтверждение указанному факту в материалах дела находятся платежные поручения, согласно которым Пасынковой К.Г. и Борисовой М.А. было перечислено по 903500,00 руб. каждой (Том 1, л.д. 151-160).

Также в материалы дела представлены платежные поручения от 17.02.2020 №263 на сумму 176254,00 руб. и №262 на сумму 58656,00 руб. с назначением платежа – «налог на доходы физлиц за декабрь 2019 г.» и «налог на доходы физлиц за август 2019 г.» соответственно (Том 1, л.д.149-150). По мнению стороны ответчика и третьего лица Авраменко Д.Г., сумма уплаченного налога должна входить в объем выплаченных денежных средств в счёт стоимости доли уставного капитала.

Однако суд не может согласиться с такой позицией, поскольку в платежных поручениях от 17.02.2020 №263 на сумму 176254,00 руб. и №262 на сумму 58656,00 руб. чётко указано назначение платежа – НДФЛ, что не относится к предмету настоящего спора – взыскание стоимости доли в уставном капитале; получателем указанных сумм выступает Управление Федерального казначейства Минфина РФ по РК в лице ИФНС России по г.Воркута, а не истцы.

Относительно довода о том, что Пасынкова К.Г. получила 1200000,00 руб. без подтверждающих документов, суд считает необходимым указать следующее.

В силу присущего гражданскому судопроизводству принципа диспозитивности эффективность правосудия по гражданским делам обусловливается в первую очередь поведением сторон как субъектов доказательственной деятельности; наделенные равными процессуальными средствами защиты субъективных материальных прав в условиях состязательности процесса (ч.3 ст.123 Конституции РФ), стороны должны доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются в обоснование своих требований и возражений (ч.1 ст. 56 ГПК РФ), и принять на себя все последствия совершения или несовершения процессуальных действий.

Отношения, связанные с передачей от одного лица к другому денежных средств, носят имущественный характер и, следовательно, в рамках судебного разбирательства могут и должны быть подтверждены достоверными и относимыми доказательствами в порядке ст.56 ГПК РФ. В рассматриваемом случае, суд находит голословными доводы о передаче Пасынковой К.Г. 1200000,00 руб.

Таким образом, суд исходит из того, что к настоящему моменту Пасынкова К.Г. и Борисова М.А. получили в счёт выплаты доли Борисова А.В. в уставном капитале Общества 1807000,00 руб.

Как уже отмечалось, не оспаривая обязанность по выплате наследникам денежной суммы в счёт стоимости доли умершего учредителя Общества, ответчик, тем не менее, не согласен с расчётом стоимости этой доли, приведенной истцом. Равно как и истцы не согласны с оценкой стоимости доли Борисова А.В. в уставном капитале ООО «ТЦ «Содружество», выполненной ранее ООО «Константа».

В связи с наличием указанных разногласий определением Воркутинского городского суда от 02.12.2020 по делу была назначена судебная оценочная экспертиза, производство которой поручено экспертам Акционерной некоммерческой организации «Бюро судебных экспертиз».

По результатам оценки в суд поступило заключение эксперта от 07.06.2021 №5804, согласно которому: действительная стоимость 33,33 % доли в уставном капитале ООО «ТЦ «Содружество» по состоянию на 04.03.2018, рассчитанная по балансовой стоимости чистых активов, составляет (округленно) 446000,00 руб.; действительная стоимость 33,33% доли в уставном капитале ООО «ТЦ «Содружество» по состоянию на 04.03.2018, рассчитанная с учетом рыночной стоимости чистых активов (округленно) составляет 8166000,00 руб.; рыночная стоимость 33,33% доли в уставном капитале ООО «ТЦ «Содружество» по состоянию на 04.03.2018 составляет 4489000,00 руб.

Вопреки доводам представителей ответчиков, оценка произведена в соответствии с Федеральным законом от 29.07.1998 №135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», квалифицированным специалистом, имеющим соответствующее образование и достаточный опыт в сфере оценочной деятельности, не содержит каких-либо противоречий и неясностей.

Оценка назначена определением суда, об уголовной ответственности эксперт предупрежден, о чем имеется соответствующая подписка.

На основании изложенного данный отчет суд принимает в качестве допустимого и достоверного доказательства.

Уточняя исковые требования, истцы исходили из действительной стоимости доли в уставном капитале, рассчитанной с учетом рыночной стоимости чистых активов.

Как разъяснено в п.61 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 №9 «О судебной практике по делам о наследовании», стоимость перешедшего к наследникам имущества, пределами которой ограничена их ответственность по долгам наследодателя, определяется его рыночной стоимостью на время открытия наследства вне зависимости от ее последующего изменения ко времени рассмотрения дела судом.

Суд обращает внимание, что в силу п.1.5 Методических рекомендаций по теме «О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью» (утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 - 29.05.2010), если в получении согласия на переход к наследнику (наследникам) доли в уставном капитале общества отказано, то наследник (наследники) на основании полученного им (ими) свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале общества в соответствии с ч. 2 ст. 1176 ГК РФ вправе получить действительную стоимость унаследованной доли либо с согласия наследника (наследников) соответствующую ей часть имущества. Действительная стоимость доли при этом определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествовавший смерти участника общества, и выплачивается наследникам в течение одного года со дня перехода доли к обществу, если меньший срок не предусмотрен уставом (п. 5, 8 ст. 23 ФЗ «Об ООО»).

Поскольку действительная стоимость 33,33% доли в уставном капитале ООО «ТЦ «Содружество» по состоянию на 04.03.2018, рассчитанная с учетом рыночной стоимости чистых активов, округленно составляет 8166000,00 руб., за вычетом уже выплаченных денежных средств в сумме 1807000,00 руб., подлежало взысканию в пользу истцов 6359000,00руб. (8166000,00 руб. – 1807000,00 руб.), то есть каждому истцу причиталось по 3179500,00 руб. (6359000,00 руб. / 2).

Однако в уточненном исковом заявлении представитель истцов просила взыскать в пользу Пасынковой К.Г. и Борисовой М.А. в общей сложности 6296000,00 руб., что менее положенной суммы.

Суд принимает решение по заявленным истцом требованиям и может выйти за пределы заявленных требований в случаях, предусмотренных федеральным законом (ч.3 ст.196 ГПК РФ).

В рассматриваемом случае оснований для выхода за пределы заявленных требований не имеется. Следовательно, уточненное исковое требование подлежит удовлетворению в полном объёме, на сумму 6296000,00 руб. со взысканием с пользу каждого истца по 3148000,00 руб. (6296000,00 руб. / 2).

Истцами также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.07.2019 по 26.08.2021 в сумме 833095,32 руб. и до момента фактического исполнения.

В соответствии со ст.395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором (ч.1). Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (ч.3).

Учитывая, что ответчик должен был произвести выплату в пользу истцов в виде стоимости доли Борисова А.В. в уставном капитале Общества, но не произвёл её в полном объёме до настоящего времени, то данное требование истцов суд находит обоснованным.

В иске указано и не оспорено ответчиком, что согласно уведомлению Общества №21 на основании протокола собрания участников Общества от 22.05.2019 решено выплатить Пасынковой К.Г. и Борисовой М.А. стоимость доли Борисова А.В. в уставном капитале Общества в срок до 20.07.2019.

Истцы в заявлении об уточнении исковых требований просили взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 22.07.2019 по 26.08.2021 включительно в сумме 833095,32 руб.

В то же время, суд не может согласиться с данным расчетом в полном объеме.

Принимая во внимание ранее установленные обстоятельства, расчёт процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 22.07.2019, должен быть произведён следующим образом:

Таким образом, с ответчика в пользу истцов подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 766249,15 руб.,

Данная сумма не превышает заявленную истцами ко взысканию сумму процентов.

Соответственно, с ответчика в пользу Пасынковой К.Г. подлежит взысканию 383124,58руб., в пользу Борисовой М.А. – 383124,57 руб.

Поскольку ст.395 ГК РФ установлено, что проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, то требование о взыскании таких процентов по день фактического исполнения обязательства подлежит удовлетворению.

Истцами также заявлено требование о возмещении судебных расходов в размере 52498,00 руб., понесённых на уплату госпошлины.

Статьёй 98 ГПК РФ определено, что стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных ч.2 ст. 96 ГПК РФ. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

Судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела (ст.88 ГПК РФ).

Уплата госпошлины в размере 52498,00 руб. подтверждена чеком-ордером от 07.09.2020, плательщик – Пасынкова К.Г. Госпошлина была уплачена исходя из изначальной цены иска (8859624,82 руб.).

Удовлетворены судом требования на сумму 7062249,15 руб. (6296000,00 руб. + 766249,15 руб.). Следуя принципу пропорциональности, закрепленному в ст.98 ГПК РФ, подлежат взысканию с ответчика в пользу Пасынковой К.Г. (плательщика) судебные расходы по уплате госпошлины в размере 41847,59 руб.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

решил:

Иск Пасынковой К.Г., Борисовой М.А. к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый центр «Содружество» о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговый центр «Содружество» в пользу Пасынковой К.Г. задолженность по выплате стоимости доли Борисова А.В. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Торговый центр «Содружество» в сумме 3148000,00 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 22.07.2019 по 26.08.2021 включительно в сумме 383124,58 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 43511,25 руб., а всего – 3572972 (три миллиона пятьсот семьдесят две тысячи девятьсот семьдесят два) руб. 17 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговый центр «Содружество» в пользу Пасынковой К.Г. проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму непогашенной части основного долга по выплате стоимости доли Борисова А.В. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Торговый центр «Содружество», составляющего 3148000,00руб., начиная с 27.08.2021 и по день фактического исполнения обязательства.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговый центр «Содружество» в пользу Борисовой М.А. задолженность по выплате стоимости доли Борисова А.В. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Торговый центр «Содружество» в сумме 3148000,00 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 22.07.2019 по 26.08.2021 включительно в сумме 383124,57 руб., а всего – 3531124 (три миллиона пятьсот тридцать одна тысяча сто двадцать четыре) руб. 57 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговый центр «Содружество» в пользу Борисовой М.А. проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму непогашенной части основного долга по выплате стоимости доли Борисова А.В. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Торговый центр «Содружество», составляющего 3148000,00руб., начиная с 27.08.2021 и по день фактического исполнения обязательства.

Решение суда может быть обжаловано в Верховный суд Республики Коми через Воркутинский городской суд в течение одного месяца со дня изготовления мотивированного решения, т.е. с 30.08.2021.

Судья У.Н. Боричева