Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО4 к ООО «24 ГРАДУСА» о признании договора незаключенным, взыскании денежных средств,

у с т а н о в и л:

ФИО4 обратилась в Ленинский районный суд г.Владимира с иском к ООО «24 ГРАДУСА» о расторжении договоров, возврате денежных средств.

Иск мотивирован тем, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО4 и ООО «24 ГРАДУСА» был заключен Договор о передаче (предоставлении доступа) Секрета производства (ноу-хау) №, согласно которому Правообладатель обязуется предоставить Пользователю за вознаграждение и на указанный в договоре срок, доступ с использованием сайта к принадлежащему Правообладателю Секрету производства (ноу-хау), а также право на его использование в предпринимательской деятельности Пользователя при помощи которого Пользователь намерен извлекать прибыль в сфере розничной продажи алкогольной продукции при оказании услуг общественного питания, используя принадлежащее Правообладателю исключительные и неисключительные права, являющиеся предметом настоящего Договора.

Сумма вознаграждения по договору составила 490 000 руб., которая была оплачена в полном объеме, что подтверждается чек-ордером от ДД.ММ.ГГГГ. В соответствии с п.8.1 и 2.4 Договора срок действия договора закончился ДД.ММ.ГГГГ. Состав секретов производства и объем оказываемых услуг Правообладателем указан в Приложении № к Договору.

Истец указывает, что из анализа Приложения № Договора следует, что содержащиеся в нем состав секретов не отвечает признаком «ноу-хау», а представляют набор материалов, которые в большом количестве имеются в сети Интернет, носят открытый характер и являются общедоступными.

Кроме того, в соответствии с п.3.2.1 Договора Правообладатель обязан предоставить Пользователю секреты производства (ноу-хау), в соответствии с п.3.2.3 при прекращении действия договора Правообладатель обязан принять у Пользователя техническую и коммерческую документацию, переданную при заключении Договора. Из данных пунктов следует, что при подписании договора Пользователю должна быть передана техническая и коммерческая документация содержащая секрет производства, чего при подписании договора сделано не было. Истец полагает, что стороны не достигли соглашения по всем существенным условиям договора и договор является незаключенным.

Кроме того, в дополнении к исковому заявлению от ДД.ММ.ГГГГ истцом указано, что из Состава производства и объемов оказываемых услуг Правообладателем и Акта приема-передачи секретов производства (ноу-хау) следует, что они были подписаны ДД.ММ.ГГГГ, то есть в день подписания основного Договора, а оплата согласно чека-ордера была произведена ДД.ММ.ГГГГ, соответственно на момент подписания Акта приема-передачи Секреты производства не были переданы, так как из п.2.5. и 3.2.1 Договора следует, что состав секретов производства передается с использованием сайта ответчика, на котором расположены данные секреты (ноу-хау) после полной оплаты разового платежа. Акт приема-передачи не конкретизирован, а его пункты носят общий характер, не отражают суть и сущность секретов производства (ноу-хау), то данный акт не является доказательством фактической передачи секретов производства (ноу-хау). Истец подписала Договор полагая, что ей будут переданы Секреты производства (ноу-хау) в установленные Договором сроки. Однако доступа к сайту ответчик ей так и не был предоставлен, соответственно секреты производства (ноу-хау) не были переданы. В связи с этим она была вынуждена самостоятельно собирать всю необходимую информацию для открытия магазина.

Согласно п.9.3 Договора материалы и инструкции высылаются на адрес электронной почты, который указывается в разделе 10 Договора. Однако в данном договоре не указан адрес электронной почты, таким образом, не представляется возможным идентифицировать, что именно ответчик вел переписку с истцом.

В ходе судебного разбирательства представителем истца неоднократно уточнялись исковые требования в порядке ст.39 ГПК РФ, и в окончательном их варианте истец просила признать незаключенным договор о передаче (предоставлении доступа) Секрета производства (ноу-хау) № от ДД.ММ.ГГГГ, подписанный между ООО «24 ГРАДУСА» и ФИО4, взыскать с ООО «24 ГРАДУСА» неосновательное обогащение в размере 490 000 руб..

Истец ФИО4 в судебное заседание не явилась, о времени и месте судебного разбирательства извещена судом надлежащим образом, направила для участия в деле доверенного представителя ФИО1, который доводы, изложенные в исковом заявлении с учетом их уточнений, поддержал в полном объеме.

Представители ответчика ООО «24 ГРАДУСА» ФИО2, ФИО3 в судебном заседании возражали против удовлетворения исковых требований, указав в обоснование своих возражений, что истец понимал природу заключенной сделки и значение своих действий, какие-либо иные условия и последствия сделки стороны при заключении Договора не согласовывали, его воля была направлена на оплату услуг ответчика, характер сложившихся взаимоотношений сторон не свидетельствует о том, что воля истца на совершение сделки сформировалась под влиянием заблуждения и обмана. Истец, заключая Договор, был проинформирован обо всех условиях данного Договора, Договор заключался исключительно на добровольных условиях, собственной волей, на момент заключения Договора все оговоренные в нем пункты истца устраивали, и он был с ним согласен.

Также истцом не представлено доказательств заключения сделки на невыгодных для него условиях, в то время как стороны Договора свободны согласно п.2 ст.1 ГК РФ в установлении своих прав и обязанностей на основе Договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий Договора. Подписанный обеими сторонами сделки Договор содержит однозначным образом сформулированные условия о природе сделки, ее предмете, существенных условиях и сторонах.

Кроме того, истец должна была знать о, якобы незаключенности оспариваемого договора. Однако с ДД.ММ.ГГГГ до ДД.ММ.ГГГГ по истечении трех лет ФИО4 не предъявляла возражений по исполнению договора со стороны ООО «24 ГРАДУСА», также не было претензий к переданному секрету производства. Истец использовала переданную информацию в своей предпринимательской деятельности, признала этим действительность договора. На данный момент истец пытается вернуть оплаченные денежные средства, одновременно используя переданную информацию, составляющую секрет производства (ноу-хау) без законных оснований.

Просили отказать истцу в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Представитель третьего лица ООО «24 Градуса Пельше» в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещался судом надлежащим образом, причины неявки не сообщил.

Третье лицо ФИО5 в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещался судом надлежащим образом, причины неявки не известны.

Судом, на основании ст.167 ГПК РФ, с учетом мнения представителя истца ФИО1, представителей ответчика ФИО2, ФИО3, вынесено определение о рассмотрении дела в отсутствие истца ФИО4, третьих лиц ООО «24 Градуса Пельше», ФИО5.

Выслушав доводы представителя истца, представителей ответчика, исследовав представленные сторонами доказательства, суд приходит к следующему.

На основании п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении Договоров.

Условия Договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (п. 4 ст. 421 ГК РФ).

В соответствии со ст. 432 ГК РФ Договор считается заключённым, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете Договора (что, по сути, Сторонами и достигнуто - Истцом выбран объем ноу-хау, ответчиков - сформирован это объем и передан Истцу способом предоставления доступа к ноу-хау Ответчика на Сайте), условия, которые названы в Законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (соглашение достигнуто способом подписания Договора со всеми Приложениями к нему - такими как Перечень ноу-хау, передаваемых по условиям Договора, Акт приема-передачи ноу-хау).

Принцип свободы договора (ст. 421 ГК РФ) предусматривает предоставление участникам гражданских правоотношений возможности по своему усмотрению вступать в договорные отношения с другими участниками, определяя условия таких отношений, а также заключать договоры как предусмотренные, так и прямо не предусмотренные законом.

По правилам пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

при существенном нарушении договора другой стороной;

в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Пунктом 4 статьи 453 ГК РФ предусмотрено, что стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со ст. 1465 ГК РФ Секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.

Исходя из буквального толкования нормы передаваемый по Договору секрет является секретом производства (ноу-хау).

В соответствии с пунктом 1 статьей 1466 ГК РФ обладателю секрета производства принадлежит исключительное право использования его в соответствии со статьей 1229 названного Кодекса любым не противоречащим закону способом (исключительное право на секрет производства), в том числе при изготовлении изделий и реализации экономических и организационных решений. Обладатель секрета производства может распоряжаться указанным исключительным правом.

Исключительное право на секрет производства действует до тех пор, пока сохраняется конфиденциальность сведений, составляющих его содержание. С момента утраты конфиденциальности соответствующих сведений исключительное право на секрет производства прекращается у всех правообладателей (статья 1467 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 1469 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на секрет производства предоставляет или обязуется предоставить другой стороне право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.

При предоставлении права использования секрета производства лицо, распорядившееся своим правом, обязано сохранять конфиденциальность секрета производства в течение всего срока действия лицензионного договора. Лица, получившие соответствующие права по лицензионному договору, обязаны сохранять конфиденциальность секрета производства до прекращения действия исключительного права на секрет производства (пункт 3 статьи 1469 ГК РФ).

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО4 и ООО «24 ГРАДУСА» был заключен Договор передачи секрета (ноу-хау) № (т.1 л.д.46-54).

В соответствии с п. 2.1 Договора передачи секрета производства (ноу-хау) № от ДД.ММ.ГГГГ (далее - «Договор») Правообладатель обязуется предоставить Пользователю, за вознаграждение и на указанный в договоре срок, право на использование в предпринимательской деятельности Пользователя принадлежащий Правообладателю Секрет производства (ноу-хау), при помощи которого Пользователь намерен извлекать прибыль в сфере розничной продажи алкогольной продукции при оказании услуг общественного питания, используя принадлежащие Правообладателю исключительные и неисключительные права, являющиеся предметом настоящего договора.

В соответствии с п. 3.2. Договора в обязанности Правообладателя входит передача Пользователю по акту приема-передачи секрета производства (ноу-хау), необходимого для осуществления прав по настоящему Договору, при условии выполнения Пользователем обязательств по оплате, вместе с тем в обязанности Пользователя в соответствии с п. 3.4. пп. 3.4.11 входит обязанность при прекращении действия настоящего Договора в силу неисполнения сторонами обязательств по данному договору, прекратить использование товарного знака секретов производства (ноу-хау), передав их по акту приема-передачи Правообладателю в дату прекращения настоящего Договора.

В соответствии с п.3 акта приема-передачи секретов производства (ноу-хау) по Договору передачи Секрета производства (ноу-хау) № от ДД.ММ.ГГГГ «Каких-либо претензий со стороны Пользователя к Правообладателю нет, секреты производства (ноу-хау) получены своевременно, в полном объеме, в согласованной сторонами форме и перечне» (т.1 л.д.55).

Таким образом, при подписании и фактическом исполнении Договора, в том числе при подписании акта приема-передачи у Истца не возникло вопросов и претензий к тексту Договора передаваемому секрету производства (ноу-хау).

Согласно п. 4.1 договора сумма вознаграждения складывается из Разового платежа, предусмотренного настоящим договором. Размер разового платежа составляет 590000 руб. (п. 4.1.1 договора). Разовый платеж уплачивается в следующем порядке: в течение 3 дней с момента подписания договора вносится сумма в размере 490000 руб., второй транш в размере 100000 руб. оплачивается пользователем спустя 2 месяца после получения лицензии на розничную продажу алкогольной продукции (п. 4.2.2 договора).

Установлено, что во исполнение условий договора ДД.ММ.ГГГГ ФИО4 на счет ООО «24 ГРАДУСА» перечислены денежные средства в сумме 490000 рублей.

Данный договор заключен Истцом добровольно, условия, предложенные Ответчиком, не противоречит действующему законодательству РФ.

В уточненных требованиях истец ссылается в обоснование своих требований на отсутствие ей передачи, доступа к предмету договора.

Однако, суд не находит данное основание обоснованным исходя из следующего.

Пункт 5 ст. 10 Гражданского кодекса РФ устанавливает презумпцию разумности действий участников гражданских правоотношений, следовательно, предполагается, что при заключении сделки стороны имеют четкое представление о наступающих последствиях. О последствиях Истец был надлежащим образом проинформирован в условиях заключенного Договора, о чем свидетельствует подпись в нем.

Соответственно, заключая Договор передачи секрета производства (ноу-хау) № от ДД.ММ.ГГГГ в письменной форме, Истец, действуя добровольно и разумно, должна была ознакомиться с условиями Договора и имела возможность оценить для себя последствия получения доступа к ноу-хау на указанных условиях.

Доказательства тому, что Истец не понимала природу заключаемой сделки, условия и последствия сделки, в материалы дела в нарушение требований ст.56 ГПК РФ, не представлены.

Истцом не оспаривался факт того, что она лично обращалась к ответчику для заключения указанного Договора.

Представители ответчика в судебном заседании пояснили суду, что изначально к ним по поводу заключения договора Секрета производства обратилась непосредственно ФИО4, которая при общении с сотрудником пояснила, что поскольку плохо разбирается в компьютерной технике, переговоры буду вестись с ее напарником ФИО5

Представитель ответчика в судебном заседании пояснил, что действительно переговоры по поводу заключения Договора № от ДД.ММ.ГГГГ Обществом велись с ФИО5 происходило в Telegram и на сайте ответчика, ему был предоставлен доступ к сайту. Данное обстоятельство подтверждается протокола осмотра доказательств от № № от «ДД.ММ.ГГГГ г., удостоверенного нотариусом ФИО6 (т.2 л.д. 6-51)

Представитель истца в судебном заседании и письменных дополнениях к иску не отрицал, что ФИО5 действительно являлся соучредителем в ООО «24 ГРАДУСА ПЕЛЬШЕ», которое истица зарегистрировало в г. Волгоград, но указывает, что истица не делегировала ему полномочий по Договору. Истцу не известно передавался ли доступ на сайт ответчика ФИО5 и выяснить это обстоятельство в настоящий момент не представляется возможным, т.к. с ФИО5 истица давно не общалась (т.2 л.д. 53).

В судебном заседании прослушивалась аудио-запись разговора генерального директора ООО «24 ГРАДУСА» ФИО3 с ФИО5, из которого следует, что последний не отрицает факт сотрудничества с ФИО7 и ведения переговоров по поводу заключения Договора № от ДД.ММ.ГГГГ.

Представитель истца под сомнение данное доказательство не поставил.

Из справки относительно ООО «24 ГРАДУСА ПЕЛЬШЕ» следует, что ФИО4 и ФИО5 имели доли в уставном капитале. Данное Общество зарегистрировано ДД.ММ.ГГГГ, то есть после заключения договора Секрета производства (ноу-хау) № от ДД.ММ.ГГГГ. С ДД.ММ.ГГГГ ликвидируется (т.1 л.д.34, 198).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ в отношении ООО «Волга» (<адрес>) данное Общество зарегистрировано ДД.ММ.ГГГГ директором Общества является ФИО7, основной вид деятельности – подача напитков, дополнительный, в том числе, - торговля розничная алкогольными напитками, включая пиво, в специализированных магазинах(т.1 л.д.190-197). Необходимо отметить, что данное Общество зарегистрировано после начала процедуры ликвидации ООО «24 ГРАДУСА ПЕЛЬШЕ».

Анализируя изложенное, судом усматривается, что ФИО5 и ФИО4 совместно занимались заключением Договора с ООО «24 ГРАДУСА». В соответствии с Договором, предусмотренный Приложением к нему секрет производства был передан (предоставлен доступ). Отсутствие в последствии взаимопонимания между ФИО5 и ФИО4 не могут служить основанием для сомнения в исполнении ответчиком обязанности по передаче доступа к «ноу-хау» по спорному договору.

Кроме того, из представленных выше доказательств прослеживается, активное ведение ФИО4 деятельности по розничной торговле алкогольными напитками, после заключения Договора с ООО «24 ГРАДУСА», на что также обратил внимание ответчик.

Суд считает необходимым ответить, что обращаясь с данным иском истец изначально заявляла требования о расторжении договора Секрета производства (ноу-хау) № на основании того, что она не имела возможности использования исключительных прав по договору, так как не являлась субъектом предпринимательской деятельности (т.1 л.д.4-6). Далее уточненные исковые требования о признании незаключенным данного договора основывались на отсутствие в переданном пакете документов признаков «ноу-хау» (т.1 л.д.63). Кроме того, было заявлено ходатайство о проведении соответствующей экспертизы об исследовании данного пакета документов на наличие секрета «ноу-хау», от которой в последствии сторона истца отказалась. При таких обстоятельствах можно сделать вывод о том, что пакет документов все таки поступил ФИО4 от ответчика, и она с ним была ознакомлена.

Суд так же находит заслуживающим внимание указание ответчика о том, что ФИО4 обратилась в суд с рассматриваемыми требованиями фактически спустя ровно три года. При этом до обращения в суд каких-либо претензий в адрес ООО «24 ГРАДУСА» не поступало. Учитывая, что истцом была осуществлена полная оплата по Договору, имеющая значительный размер, данный факт вызывает у суда сомнение в добросовестности ее поведения при подаче иска.

Даты подписания Акта приема-передачи (ДД.ММ.ГГГГ) и оплаты по (ДД.ММ.ГГГГ), на которые указывает истец, как на несоответствие Договору, поскольку оплата должна производиться раньше, чем подписание Акта-приема передачи, лишь могут свидетельствовать еще раз о том, что у ФИО4 перед оплатой была еще раз возможность убедиться в получении предмета Договора, доступа к информации.

Кроме того, из представленных в материалы дела доказательств, в том числе протокола осмотра доказательств от № <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, удостоверенного нотариусом ФИО6, а также пояснений ответчика, следует, что ФИО4 имеет доступ к полному перечню информации Секрета производства (ноу-хау). Также в ее распоряжении находится Учебное пособия ФИО8 «Как открыть предприятие общественного питания с возможностью продажи алкогольной продукции», которое также входит в состав секрета производства, переданного истцу (т1 л.д. 69-108).

Согласно отчету № об оценке рыночной стоимости исключительных имущественных прав на объект интеллектуальной собственности от ДД.ММ.ГГГГ., выполненному ООО «Бизнес-Система», рыночная стоимость исключительного имущественного права на объект интеллектуальной собственности - учебное пособия ФИО8 «Как открыть предприятие общественного питания с возможностью продажи алкогольной продукции» составляет 412000 рублей (т.1 л.д.10-159).

Таким образом, суд приходит к выводу о передаче ответчиком ООО «24 ГРАДУСА» истцу ФИО4 секрета производства, которым являются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) в процессе предпринимательской деятельности в сфере розничной реализации алкогольной продукции и которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность при оказании соответствующих услуг.

В силу положений ст. 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте п. 3 ст. 123 Конституции РФ и ст. 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Данные обстоятельства позволяют суду сделать вывод о том, что Ответчик выполнил все обязательства по договору, а именно в срок передал логин и пароль, которые открывают доступ к полному перечню информации Секрета производства (ноу-хау), то есть полностью исполнил свои обязательства в рамках Договора.

С учетом всего изложенного, поскольку требования истца о расторжении договоров удовлетворению не подлежат, суд приходит к выводу об отсутствии предусмотренных законом оснований для взыскания с ответчика ООО «24 ГРАДУСА» в пользу истца денежных средств уплаченных по договору в сумме 490000 рублей.

Таким образом, суд приходит к выводу об отказе истцу в заявленных требованиях в полном объеме.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

ФИО4 в иске к ООО «24 ГРАДУСА» о признании договора незаключенным, взыскании денежных средств – отказать.

Решение может быть обжаловано во Владимирский областной суд через Ленинский районный суд г.Владимира в течение месяца со дня принятия судом решения в окончательной форме

Председательствующий судья Т.Е. Балыгина

Мотивированное решение

принято:22.12.2021