Гражданский кодекс часть 1

12 сентября 2011 года рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО3 к Обществу с ограниченной ответственностью «Антоновское», Обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческое предприятие «Аверс» о признании договора купли-продажи ничтожным, признании протокола общего собрания и изменений в устав недействительными,

У С Т А Н О В И Л:

Истец обратился в суд с иском к ответчикам, в котором просил признать ничтожным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Антоновское» от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ним и ООО ПКП «Аверс», протокол № общего собрания участников ООО «Антоновское» от ДД.ММ.ГГГГ и изменения № в устав ООО «Антоновское» просил признать недействительными.

В обоснование своих требований ФИО3 указал на то, что ДД.ММ.ГГГГ ООО ПКП «Аверс», ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, и он учредили ООО «Антоновское». Согласно учредительного договора ООО «Антоновское» от ДД.ММ.ГГГГ его доля в уставном капитале составляла следующий размер: 1 доля номинальной стоимостью 1000 рублей, что составляет 10% уставного капитала общества. В октябре 2010 года он узнал о том, что ДД.ММ.ГГГГ его доля в уставном капитале, на основании договора купли-продажи была продана ООО ПКП «Аверс», однако он данный договор не подписывал. Утверждает, что подпись от его имени в договоре выполнена не им, а другим лицом.

По указанным основаниям он просит признать ничтожным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Антоновское» от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ним и ООО ПКП «Аверс». А поскольку ничтожный договор не порождает никаких юридических последствий, просил признать недействительными протокол № общего собрания участников ООО «Антоновское» от ДД.ММ.ГГГГ и изменения № в устав ООО «Антоновское».

Истец ФИО3, надлежащим образом извещенный о слушании дела, в судебное заседание не явился. Ранее представил заявление с просьбой о рассмотрении дела в его отсутствие, доверив представление своих интересов в суде представителю.

Представитель истца по доверенности ФИО1 в судебном заседании исковые требования ФИО3 и доводы, изложенные в их обоснование, поддержал, настаивал на их удовлетворении.

Представитель ответчика - директор ООО «Антоновское» ФИО2 в судебном заседании иск ФИО3 не признал. В своих возражениях указал на необоснованность иска. Утверждал, что оспариваемый истцом договор купли-продажи был подписан лично ФИО3 При совершении указанной сделки каких-либо нарушений действующего законодательства допущено не было.

Представитель ответчика - директор ООО ПКП «Аверс» ФИО10, надлежащим образом извещенный о слушании дела, в судебное заседание не явился. Ранее в судебном заседании иск не признал, пояснив, что ФИО3 лично, в его присутствии подписывал договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Антоновское» ДД.ММ.ГГГГ За что истцу им были выплачены денежные средства.

Третье лицо - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 11 по Волгоградской области своего представителя для участия в судебном заседании не направило, возражений по иску не представило.

Выслушав представителя истца по доверенности ФИО1, представителя ответчика ООО «Антоновское» ФИО2, проверив материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленных на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В силу ст. 168 названного Кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с ч.1 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

На основании ч. 2 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

На основании ч. 3 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

В силу ч. 4 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 11.07.2011) "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Согласно ч. 12 той же нормы Закона доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

В судебном заседании установлено, что31 октября 2003 года ООО ПКП «Аверс» в лице директора ФИО11, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 и ФИО3 заключили между собой учредительный договор о совместной деятельности в форме общества с ограниченной ответственностью ООО «Антоновское» на неограниченный срок.

Согласно условиям учредительного договора ООО «Антоновское» от ДД.ММ.ГГГГ доля истца ФИО3 в уставном капитале ООО «Антоновское» составляла следующий размер: 1 доля номинальной стоимостью 1000 рублей, что составляет 10% уставного капитала общества.

Указанные обстоятельства сторонами в судебном заседании не оспаривались, и подтверждаются копией учредительного договора от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.6-7); копией Устава ООО «Антоновское» от 2003 года (л.д.8-14).

Также судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО3 и ООО Производственно-коммерческое предприятие «Аверс» в лице директора ФИО10 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Антоновское» (л.д.169).

Аналогичные договоры ДД.ММ.ГГГГ были заключены между ООО ПКП «Аверс» и другими участниками ООО «Антоновское» (л.д. 167-172).

Решением общего собрания участников ООО «Антоновское» от ДД.ММ.ГГГГ в связи с состоявшейся продажей доли несколькими участниками, в том числе и ФИО3, было утверждено распределение уставного капитала (после состоявшихся сделок купли-продажи доли (частей долей), что подтверждается протоколом № общего собрания участников ООО «Антоновское» от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.164).

На основании вышеуказанного общего собрания участников ООО «Антоновское» от ДД.ММ.ГГГГ в устав ООО «Антоновское» были внесены изменения о количестве участников общества (л.д.165).

Названные выше изменения были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (л.д. 154-164).

Настаивая на удовлетворении требований ФИО3, представитель истца ФИО1 утверждал, что ФИО3 указанный выше договор купли-продажи не подписывал. Имеющаяся в договоре подпись принадлежит не ФИО3, а третьему лицу.

Однако каких-либо доказательств в подтверждение своих доводов истец и его представитель суду не представили.

По ходатайству представителя истца судом была назначена судебно-почерковедческая экспертиза, по заключению которой ответить на вопрос: «Выполнена ли подпись от имени ФИО3 в договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Антоновское» от ДД.ММ.ГГГГ ФИО3 или другим лицом?» не представилось возможным, из-за: частичной несопоставимости исследуемой подписи и образцов подписи ФИО3 по транскрипции, краткости и простоты строения сопоставимых элементов.

Выполненная судебная экспертиза не дала однозначного ответа кем исполнена подпись в договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Антоновское» от ДД.ММ.ГГГГ заключенном между сторонами, самим ФИО3 или иным лицом.

Таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства доводов представителя истца о том, что ФИО3 не подписывал договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ

По смыслу закона, заключение эксперта для суда не обязательно и оценивается судом в совокупности с другими представленными и исследованными судом доказательствами.

В соответствии со ст. 55 ГПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основе которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения сторон, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела.

Эти сведения могут быть получены из объяснений сторон и третьих лиц, показаний свидетелей, письменных и вещественных доказательств, заключений экспертов.

В статье 56 ГПК РФ закреплено общее правило распределения обязанностей по доказыванию. Каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии со ст. 68 ГПК РФ объяснения сторон и третьих лиц об известных им обстоятельствах, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, подлежат проверке и оценке наряду с другими доказательствами.

Поскольку, истцом не представлено суду доказательств, с достоверностью свидетельствующих о том, что подпись в договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Антоновское» от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ним и ООО ПКП «Аверс» принадлежит не ему, его требования о признании договора ничтожным не основаны на законе.

Ссылки представителя истца на отсутствие у ответчика расписки ФИО3 о получении им денежных средств по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ не могут являться основанием для удовлетворения иска, поскольку данные обстоятельства правового значения для рассмотрения настоящего спора не имеют.

Более того, с учетом дат заключения договора купли-продажи и обращения ФИО3 с настоящим иском, суд считает заслуживающими внимания доводы ответчика о том, что указанный выше документ был уничтожен в связи с истечением срока его хранения.

Поскольку суд пришел к выводу о необоснованности требований ФИО3 о признании ничтожным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Антоновское» от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ним и ООО ПКП «Аверс», оснований для удовлетворения его требований о признании протокола № общего собрания участников ООО «Антоновское» от ДД.ММ.ГГГГ и изменений № в устав ООО «Антоновское» недействительными, также не имеется.

При таких обстоятельствах, с учетом исследованных в судебном заседании доказательств в их совокупности, суд считает, что исковые требования ФИО3 удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст.ст.194-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

ФИО3 в иске к Обществу с ограниченной ответственностью «Антоновское», Обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческое предприятие «Аверс» о признании ничтожным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Антоновское» от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ним и Обществом с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческое предприятие «Аверс», признании недействительными протокола № общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Антоновское» от ДД.ММ.ГГГГ и изменений № в устав Общества с ограниченной ответственностью «Антоновское» - отказать.

Решение может быть обжаловано в Волгоградский областной суд через Красноармейский суд в течение 10 дней со дня принятия решения в окончательной форме.

Председательствующий О.Ю. Нагина

Мотивированное решение изготовлено 16 сентября 2011 года.

Председательствующий О.Ю. Нагина