Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Печоре 11 апреля 2019 года дело по иску Якубинской **** к АО «Комплексный энергетический ремонт», АО «Интер РАО-Электрогенерация», ООО «ИНТЕР РАО Инвест» о взыскании вознаграждения за выполнение обязанностей секретаря совета директоров, взыскании компенсации морального вреда,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в суд с иском к АО «Комплексный энергетический ремонт» о взыскании вознаграждения за выполнение обязанностей секретаря Совета директоров, взыскании компенсации морального вреда. В обоснование иска указала, что в период с 21 августа 2014 года по 10 сентября 2018 года исполняла обязанности секретаря Совета директоров АО «Комплексный энергетический ремонт». Исполнение обязанностей секретаря было возложено на нее при приеме на работу в качестве юрисконсульта юридического отдела филиала Печорская ГРЭС ОАО «ИНТЕР РАО-Электрогенерация» с 28 апреля 2014 года. Первое избрание секретарем Совета директоров АО «Комплексный энергетический ремонт» произошло 21 августа 2014 года. Впоследствии с 18 ноября 2016 года при приеме на работу в качестве специалиста по управлению имуществом юридического отдела филиала Печорская ГРЭС АО «Интер РАО-Электрогенерация» исполнение обязанностей секретаря Совета директоров АО «КЭР» было также оставлено за истцом. Истец указывает, что избрание ее секретарем Совета директоров АО «КЭР» происходило семь раз. Данный факт подтверждается подписанными рекомендациями и протоколами Совета директоров АО «КЭР» в вышеназванный период. Истцом осуществлялись полномочия секретаря Совета директоров – готовились, согласовывались, вносились в необходимые электронные ресурсы и хранились материалы Совета директоров. Регулярно исполнялись поручения различных подразделений ООО «Интер РАО – Управление Электрогенерацией»:направлялись отчеты, запросы. Ранее выплаты вознаграждения секретарю Совета директоров АО «КЭР», со слов начальника юридического отдела и предыдущего секретаря Совета директоров осуществлялись ежеквартально после издания приказа по АО «КЭР» и расчета к приказу. Истцом были подготовлены 15 приказов и расчетов к ним, аналогичных приказам предыдущего секретаря Совета директоров. За период исполнения секретаря Совета директоров АО «КЭР» истцу вознаграждение не было выплачено ни разу. На заявление истца о выплате вознаграждения с просьбой произвести положенную выплату в срок до 25 октября 2018 года ответа она не получила, денежные средства перечислены не были. На основании изложенного, истец просит взыскать с ответчика не выплаченное вознаграждение за выполнение обязанностей секретаря Совета директоров АО «Комплексный энергетический ремонт» в сумме **** руб., компенсацию морального вреда в размере **** руб.

В судебном заседании истец на требованиях настаивала.

Представитель ответчиков АО «Комплексный энергетический ремонт», АО «Интер РАО-Электрогенерация», действующий на основании доверенностей, требования истца в судебном заседании не признал.

Дело рассматривается в отсутствие представителя ответчика ООО «ИНТЕР РАО Инвест», третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Суд, выслушав истца, представителя ответчиков, исследовав материалы дела, приходит к выводу об отказе в удовлетворении требований истца.

В судебном заседании было установлено:

ФИО1 работала в филиале «Печорская ГРЭС» ОАО «Интер РАО - Электрогенерация» с 28 апреля 2014 года по 10 сентября 2018 года, с истцом были заключены трудовые договоры на определенный срок, к которым в дальнейшем заключались дополнительные соглашения. Согласно приказу о приеме на работу №...лс от 28 апреля 2014 года истец была принята на работу на должность юрисконсульта без категории. 10 сентября 2018 года на основании приказа №...лс от 03 сентября 2018 года истец была уволена с должности специалиста по управлению имуществом 2 категории, в связи с истечением срока трудового договора.

Согласно протокола заседания Совета директоров ОАО «Комплексный энергетический ремонт» №... от 21 августа 2014 года секретарем Совета директоров ОАО «КЭР» избрана ФИО1 ****. Из материалов дела усматривается, что избрание истца секретарем Совета директоров АО «КЭР» происходило семь раз, что подтверждается подписанными рекомендациями и протоколами Совета директоров АО «КЭР».

В период с октября 2014 года по июль 2018 год приказами генерального директора ОАО «Комплексный энергетический ремонт» ФИО4 «О выплате вознаграждения секретарю Совета директоров» за проведение заседаний Совета директоров ОАО «КЭР» ФИО1 установлены вознаграждения в размере суммы эквивалентной трем минимальным месячным тарифным ставкам рабочего первого разряда, установленным приказами с коэффициентом 0,8. Согласно указанным приказам, оплата должна была производиться в суммах и по реквизитам согласно приложенному расчету. Согласно расчету истца не выплаченное вознаграждение за выполнение обязанностей секретаря Совета директоров АО «Комплексный энергетический ремонт» составляет **** руб.

Из пояснений истца в судебном заседании следует, что после избрания ее на должность секретаря Совета директоров АО «КЭР» ей сообщили, что ежеквартально ей будет производиться оплата работы в качестве секретаря Совета директоров АО «КЭР» по составленному расчету на основании Положения АО «КЭР» о выплатах. Истец готовила приказы в отношении себя, директор АО «КЭР» их неохотно подписывал. Всего было издано 15 приказов, ни по одному выплаты не произведены. Выполнение обязанностей секретаря Совета директоров АО «КЭР» истец определяет как гражданско-правовой договор. Размер вознаграждения истец определяла исходя из сведений о выплатах предшествующему секретарю Совета директоров.

Судом установлено, что истец являлась работником филиала «Печорская ГРЭС» ОАО «Интер РАО – Электрогенерация», в трудовом договоре истца, в дополнительных соглашениях к нему, условия оплаты труда установлены одинаковые: фиксированный размер оклада, районный коэффициент и северная надбавка. При этом, материалами дела также подтверждено, что истец не являлась штатным работником АО «КЭР», равно как и не заключала гражданско-правовых договоров с АО «КЭР», что не оспаривалось самим истцом; в должностные обязанности истца как работника филиала «Печорская ГРЭС» ОАО «Интер РАО – Электрогенерация» не входило исполнение обязанностей секретаря Совета директоров АО «КЭР».

На основании ст. 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Согласно ст. 48 вышеназванного закона к компетенции общего собрания акционеров относятся принятие решений, в том числе о выплате дивидендов, распределении прибыли общества, решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" по решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

Действующее законодательство не регламентирует правовой статус, функции и полномочия секретаря совета директоров. Эти вопросы регулируются уставом и иными внутренними актами общества.

В соответствии с Положением о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров ОАО «КЭР» (как в редакции 2016 года, так и в редакции 2017 года) секретарь Совета директоров избирается членами Совета директоров Общества большинством голосов его членов, принимающих участие в заседании. Совет директоров вправе в любое время переизбрать секретаря Совета директоров общества.

Деятельность секретаря совета директоров регламентируется Положением о Секретаре совета директоров общества, утверждаемым Советом директоров общества (п. 4.2, 4.3 Положения).

В материалы дела сторонами не было представлено указанное выше Положение о Секретаре Совета директоров общества. Из пояснений представителя ответчика следует, что указанное Положение в АО «КЭР» отсутствует.

Истец в судебном заседании также пояснила, что указанного Положения не видела, только слышала, что о нем говорили предыдущие секретари.

Свидетели, допрошенные в судебном заседании, пояснили, что не знают, существует ли Положение об оплате работы секретаря совета директоров АО «КЭР».

Материалы дела не содержат доказательств того, что общим собранием акционеров Общества либо Советом директоров принимались решения о выплате вознаграждения за период с октября 2014 года по июль 2018 года секретарю совета директоров ФИО1

Также, из анализа Устава АО «КЭР», трудового договора, заключенного с директором АО «КЭР» ФИО4№... от 03.12.2013 в полномочия генерального директора АО «КЭР» не входит принятие решений о выплате вознаграждения секретарю Совета директоров АО «КЭР». На основании изложенного, суд приходит к выводу, что приказы о выплате вознаграждения ФИО1 за работу в качестве секретаря Совета директоров АО «КЭР» были изданы генеральным директором АО «КЭР» ФИО4 без наличия соответствующих полномочий.

Принимая во внимание вышеизложенное, учитывая, что истец не являлась работником ОА «Комплексный энергетический ремонт», решения о выплате ей вознаграждения общим собранием акционеров Общества либо Советом директоров не принималось, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении требований истца в полном объеме.

Исходя из вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 194 -199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования Якубинской **** к АО «Комплексный энергетический ремонт», АО «Интер РАО-Электрогенерация», ООО «ИНТЕР РАО Инвест» о взыскании вознаграждения за выполнение обязанностей секретаря совета директоров АО «Комплексный энергетический ремонт», взыскании компенсации морального вреда оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Верховный суд Республики Коми через Печорский городской суд в течение месяца со дня изготовления решения в окончательной форме.

Председательствующий судья О.Г. Порохина